PARIS REALTY FUND (PAREF)

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 2 8 mai 202 6 à 10 heures, à l'Hôtel Napoléon , 40, avenue de Friedland , 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l' a ssemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et absence de distribution de dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice ; Ratification de la nomination de Mme Christine Sonnier en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée, conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22 -10-8, II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. II. Compétence de l' a ssemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues , dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  ; Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés  ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés  ; Pouvoirs pour formalités. INFORMATION DES ACTIONNAIRES Par ailleurs, conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, nous vous informons que l’assemblée générale sera filmée et diffusée en direct sur le site internet de la Société le jour de la réunion. Puis, l a retranscription audiovisuelle sera mise à disposition du public à la suite   de ladite réunion. A ce titre, vous trouverez ci-dessous le lien donnant accès à la diffusion de l’assemblée en direct, puis en différé : https://paref.engagestream.euronext.com/2026-05-28-ag * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : P our les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Puis , ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander soit leur carte d’admission, soit voter ou désigner ou encore révoquer un mandataire ; P our les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander soit une carte d’admission, soit voter ou désigner ou encore révoquer un mandataire pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 202 6 à 1 2 heures et prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 2 7 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours calendaires au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 25 mai 202 6 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 2 1 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J- 5  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J- 5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration . Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être com muniqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’ a dministration .

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 2 8 mai 202 6 à 10 heures, à l'Hôtel Napoléon , 40, avenue de Friedland , 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l' a ssemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et absence de distribution de dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice ; Ratification de la nomination de Mme Christine Sonnier en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée, conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22 -10-8, II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. II. Compétence de l' a ssemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues , dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  ; Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés  ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés  ; Pouvoirs pour formalités. INFORMATION DES ACTIONNAIRES Par ailleurs, conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, nous vous informons que l’assemblée générale sera filmée et diffusée en direct sur le site internet de la Société le jour de la réunion. Puis, l a retranscription audiovisuelle sera mise à disposition du public à la suite   de ladite réunion. A ce titre, vous trouverez ci-dessous le lien donnant accès à la diffusion de l’assemblée en direct, puis en différé : https://paref.engagestream.euronext.com/2026-05-28-ag TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette comptable d’un montant de – 6 . 606 . 109 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 )  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de – 11 . 862 . 494 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et absence de distribution de dividende) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 q ui s’élève à – 6.606.109 euros au compte report à nouveau dont le solde ( débiteur ) qui passera de – 7.259.611 euros à – 13.865.720 euros. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :   202 4   202 3 20 2 2 Dividende par action  1,5 euros  1,5 euros 3,0 euros Nombre d’actions rémunérées  1 508 579* 1 508 684* 1 510 195* Distribution totale  2 262 868,50 euros ( 1)   2 263 026 euros ( 2)     4 526 457 euros ( 3)   * Nombre d’actions composant le capital social   (1) Dont 2 263 026 euros (1,5 euros par action) prélevés sur la prime d’émission  ; (2) Dont 2 263 026 euros (1,5 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)  ; (3) Dont 4 526 457 euros (3,0 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) . QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’une convention soumise à ces dispositions a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination de M adame Christine SONNIER en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la démission de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la nomination de Madame Christine Sonnier par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2025 en qualité d’administratrice, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, conformément à l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale »).  SEPTIÈME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Président Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Président Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général »). HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Mme. Anne Schwartz, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée, conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément à l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Mme Anne Schwartz, au titre de son mandat de Directrice Générale Déléguée, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à Mme Anne Schwartz, Directrice Générale Déléguée »).  NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 202 6 , telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 5 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 20 26  »).   DI X IEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2026, visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2026»).  ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026 visée à l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II. du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2026, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2026»).    DOUZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des Règlements Délégués n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et 2022/1959 du 13 juillet 2022 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue :    d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;   d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;   d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;   de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;  de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;  d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et   de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.   Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :   le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ;   le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition et commission, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;    le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais et commission) ; et    les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.    Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.   II. Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  TREIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :  procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ;  arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;  en fixer les modalités et en constater la réalisation ;  imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et  généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. QUATORZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 et suivants et L.225-177 et suivants, et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : met fin, à avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation autorisation antérieure ayant le même objet ; autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution ou l’exercice des options à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ce plafond ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la règlementation en vigueur ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur les plafonds de montant nominal maximum fixé à 30 millions d’euros. ; décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 an s à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que : dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; et dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225- 208, L. 225-209-2 et L. 225-10-62 du Code du commerce. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération  ; constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société  ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, et dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : de déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que : pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option ; pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Conseil d’administration ; les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Conseil d’administration sans que ce délai puisse être inférieur à un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Conseil d’administration s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires ; aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; de déterminer le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ; de déterminer les conditions et modalités d'attribution des options et notamment : d’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; de fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; de constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ; décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s’imputera pas sur les plafonds de montant nominal maximum fixé à 30 millions d’euros, et (iii) le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l’attribution définitive des actions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution de certaines actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints pour lesdites actions à aucune période de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès du bénéficiaire (dans le cas où les héritiers d'un bénéficiaire décédé en feraient la demande dans un délai de six mois) ou en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des attributaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ou de performance, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions gratuites attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater le cas échéant les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui est autrement nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions et attributions envisagées ou y surseoir ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit ( 38 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : P our les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Puis , ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander soit leur carte d’admission, soit voter ou désigner ou encore révoquer un mandataire ; P our les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander soit une carte d’admission, soit voter ou désigner ou encore révoquer un mandataire pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 202 6 à 1 2 heures et prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 2 7 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours calendaires au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 25 mai 202 6 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 2 1 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J- 5  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J- 5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2026. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 1 mai 202 6 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être com muniqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’ a dministration

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 2 2 mai 202 5 à 10 heures , à l’ Hôtel Napoléon, 40, avenue de Friedland , 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat de Madame Valérie GUILLEN en qualité d’administrat rice Nomination de Monsieur Qi CHEN en qualité d’administrat eur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce A pprobation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription à donner au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième , et dix-septième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Pouvoirs pour formalités INFORMATION DES ACTIONNAIRES Par ailleurs, conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, nous vous informons que l’assemblée générale sera filmée et diffusée en direct sur le site internet de la Société le jour de la réunion. Puis, la retranscription audiovisuelle sera mise à disposition du public à la suite de ladite réunion. A ce titre, vous trouverez ci-dessous le lien donnant accès à la diffusion de l’assemblée en direct, puis en différé . Une fois sur la page dédiée, cliquez sur le lien mentionnant le W ebcast et suivez les instructions. https://paref.com/information/assemblee-generale-mixte-2025/ * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : P our les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Puis , ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander soit leur carte d’admission, soit voter ou désigner ou encore révoquer un mandataire ; P our les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander soit une carte d’admission, soit voter ou désigner ou encore révoquer un mandataire pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 7 mai 202 5 à 10 heures et prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 2 1 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 19 mai 202 5 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 2 0 mai 202 5 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 2 7 avril 202 5 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 0   mai 202 5 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être com muniqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’ a dministration .

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 2 2 mai 202 5 à 10 heures, à l'Hôtel Napoléon , 40, avenue de Friedland , 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l' a ssemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat de Madame Valérie GUILLEN en qualité d’administrateur Nomination de Monsieur Qi CHEN en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce A pprobation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l' a ssemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription à donner au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième , et dix-septième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Pouvoirs pour formalités INFORMATION DES ACTIONNAIRES Par ailleurs, conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, nous vous informons que l’assemblée générale sera filmée et diffusée en direct sur le site internet de la Société le jour de la réunion. Puis, l a retranscription audiovisuelle sera mise à disposition du public à la suite   de ladite réunion. A ce titre, vous trouverez ci-dessous le lien donnant accès à la diffusion de l’assemblée en direct, puis en différé : https://paref.com/information/assemblee-generale-mixte-2025/ TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette comptable d’un montant de - 7 844 345 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 )  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de – 5 386 005 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 q ui s’élève à - 7 844   345 euros au compte report à nouveau dont le solde (créditeur) qui passera de 584 734 euros à - 7 259 611 euros. Distribution d'une somme prélevée sur le poste "Primes d'émission" L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la façon suivante : Résultat de l'exercice - 7 844 345 € Report à nouveau antérieur (1) 584 734 € Bénéfice distribuable 0 € Affectation du résultat en report à nouveau - 7 844 345 € Report à nouveau après affectation - 7 259 611 € Distribution par prélèvement partiel sur la prime d'émission (2) 2 262 868,50 € (1) Le compte report à nouveau qui s’élevait à 584 734 euros au 31 décembre 2024 est ramené à - 7 259 611 euros après affectation de l’intégralité du montant du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (2) Le montant du compte « Prime d’émission » figurant au passif du bilan au 31 décembre 2024 s’élève à 42 192 606 euros et sera ramené à 39 929 737 euros après distribution de la prime d’émission à hauteur de 2 262 868,50 euros. La distribution d’un montant prélevé sur la prime d’émission sera détaché de l’action le 2 8 mai 2 02 5 et sera mis en paiement le 3 0 mai 202 5 .  Le montant global de distribution prélevée sur la prime d’émission de 2 262 868,20 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 579 euros au 31 décembre 2024 à l’exclusion des 1 616 actions auto-détenues à cette même date. Préalablement au remboursement partiel de la prime d’émission, l’assemblée générale constate qu’il n’y a pas de bénéfices distribuables ni réserves distribuables au niveau de la Société à la clôture de l’exercice 2024. Conformément aux dispositions de l’article 112, 2° du Code général des impôts, les sommes perçues par les actionnaires présentant le caractère de remboursement de prime d’émission ne sont pas considérées comme des revenus distribués et ne sont pas donc imposables, à condition que tous les bénéfices et les réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au cas présent, les sommes réparties aux actionnaires présentant le caractère de remboursement de prime d’émission et la Société n’ayant pas de bénéfices distribuables ou de réserves distribuables à la clôture de l’exercice 2024, les actionnaires ne seront pas imposables au titre de la perception desdites sommes. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :   202 3   202 2 20 2 1 Dividende par action  1,5 euros  3,0 euros  4,7 euros  Nombre d’actions rémunérées  1 508 684 *  1 510 195 *  1 510 195 *  Distribution totale  2  263 026   euros (1)    4 526   457 euros (2) 7 089 274 euros (3)   * Nombre d’actions composant le capital social   (1) Dont 2 263 026 euros (1,5 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 4 526 457 euros ( 3,0 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)  (3) Dont 7 089 274 euros ( 4,7 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Valérie GUILLEN en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Valérie Guillen pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 30 , à tenir en 20 31 . SIXIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Q i (Asher) Chen en qualité d’administrateur , en remplacement de Monsieur Mingtao (Elvis) LIU ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce , de nommer Monsieur Qi (Asher) Chen , de nationalité chinoise, en qualité d’administrateur , en remplacement de M onsieur Mingtao (Elvis) Liu , pour une durée de 6 ans , soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 30 , à tenir en 20 31 . SEPTIÈME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale »). HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Président Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Président Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général »). NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre de l’exercice 202 4 à Mme. Anne Schwartz, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à Mme Anne Schwartz, au titre de son mandat de Directrice Générale Déléguée, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à Mme Anne Schwartz, Directrice Générale Déléguée »). DI X IEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 202 5 , telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 202 5 »). ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 202 5 , visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 202 5 , telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 202 5 »).   DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 202 5 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs  pour l’exercice 202 5 , telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel  de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 4 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 202 5 »). TREIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des m archés f inanciers  (AMF) ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  QUATORZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription à donner au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code : met fin, avec effet imm é diat, pour la fraction non utilis é e, à toute d é l é gation ant é rieure ayant le m ê me objet ; d é l è gue au Conseil d ’ administration, avec facult é de subd é l é gation conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires en vigueur, la comp é tence pour d é cider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux é poques qu ’ il appr é ciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que la présente délégation pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; d é cide que sont express é ment exclues de la pr é sente d é l é gation de comp é tence, les é missions d ’ actions de pr é f é rence et de valeurs mobili è res donnant acc è s par tous moyens, imm é diatement ou à terme, à des actions de pr é f é rence ; d é cide, nonobstant ce qui pr é c è de, que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation pr é alable par l ’ Assembl é e G é n é rale, faire usage de la pr é sente d é l é gation de comp é tence à compter du d é pôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; d é cide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d ’ ê tre r é alis é es, imm é diatement et/ou à terme, en vertu de la pr é sente d é l é gation, ne pourra exc é der un montant total de 30 millions d ’ euros, montant auquel s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant également précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; d é cide en outre que le montant nominal des valeurs mobili è res repr é sentatives de cr é ances, susceptibles d’ ê tre é mises en vertu de la pr é sente d é l é gation, ne pourra exc é der un montant total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies). Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité de compte en référence à plusieurs monnaies). Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide en outre que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir : limiter l ’ é mission au montant des souscriptions reçues, é tant pr é cis é qu ’ en cas d ’ é mission d ’ actions, cette limitation ne pourra ê tre op é r é e par le Conseil d ’ administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; r é partir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irr é ductible et, le cas é ch é ant, à titre r é ductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le march é français et/ou international et/ou à l' é tranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et toutes autres conditions ou modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre immédiatement et/ ou à terme ; fixer les montants à é mettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet r é troactif, des titres à é mettre ; d é terminer le mode de lib é ration des actions ou autres titres é mis et, le cas é ch é ant, les conditions de leur rachat ou é change ; suspendre le cas é ch é ant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attach é s aux titres à é mettre en conformit é avec les dispositions l é gales et r é glementaires ; fixer les modalit é s suivant lesquelles sera assur é e, le cas é ch é ant, la pr é servation des droits des porteurs de valeurs mobili è res donnant acc è s au capital de la Soci é t é conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires ainsi qu ’ aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; proc é der, le cas é ch é ant, à toute imputation sur la ou les primes d ’ é mission et notamment celle des frais entraîn é s par la r é alisation des é missions, pr é lever sur ce montant les sommes n é cessaires afin de doter la r é serve l é gale apr è s chaque augmentation ; faire proc é der à toutes formalit é s requises pour l ’ admission aux n é gociations sur un march é r é glement é en France ou à l ’ é tranger des droits, actions ou titres é mis, et constater la ou les augmentations de capital r é sultant de toute é mission r é alis é e par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; d é cider, en cas d ’ é mission de valeurs mobili è res repr é sentatives de cr é ances donnant acc è s au capital de la Soci é t é et dans les conditions fix é es par la loi, de leur caract è re subordonn é ou non (et le cas é ch é ant, le rang de leur subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et prendre g é n é ralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requ é rir toutes autorisations, effectuer toutes formalit é s et faire le n é cessaire pour parvenir à la bonne fin des é missions envisag é es ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : met fin, avec effet imm é diat, pour la fraction non utilis é e, à toute d é l é gation ant é rieure ayant le m ê me objet ; d é l è gue au Conseil d ’ administration, avec facult é de subd é l é gation conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires applicables, la comp é tence pour d é cider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux é poques qu ’ il appr é ciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° de ce même code), en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; d é cide que sont express é ment exclues de la pr é sente d é l é gation de comp é tence les é missions d ’ actions de pr é f é rence et de valeurs mobili è res donnant acc è s par tous moyens, imm é diatement ou à terme, à des actions de pr é f é rence ; d é cide, nonobstant ce qui pr é c è de, que le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation pr é alable par l ’ Assembl é e G é n é rale, faire usage de la pr é sente d é l é gation de comp é tence à compter du d é pôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; d é cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ ê tre r é alis é es imm é diatement ou à terme, en vertu de la pr é sente d é l é gation, ne pourra exc é der 30 millions d ’ euros, montant auquel s ’ ajoutera, le cas é ch é ant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légal es et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution d é cide que le montant nominal de l’ensemble des titres de cr é ances é mis en vertu de la pr é sente d é l é gation ne pourra exc é der un montant nominal maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’ é mission en monnaie é trang è re ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce . Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que : le prix d ’ é mission des actions sera fix é conform é ment aux dispositions l é gales applicables au jour de l ’ é mission ( à titre indicatif, au jour de la pr é sente assembl é e, prix au moins é gal à la moyenne pond é r é e des cours des trois derni è res s é ances de bourse de l’action PAREF sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées) ; et le prix d ’ é mission des valeurs mobili è res donnant acc è s par tous moyens, imm é diatement ou à terme, au capital de la Soci é t é susceptibles d ’ ê tre é mises en application de la pr é sente d é l é gation sera tel que la somme perçue imm é diatement par la Soci é t é , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n ’ ont pas absorb é la totalit é d ’ une é mission d ’ actions ou de valeurs mobili è res donnant acc è s au capital telles que d é finies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra utiliser, à son choix, l ’ une des facult é s ou les facult é s ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : d é terminer les dates et modalit é s des é missions ainsi que les caract é ristiques des valeurs mobili è res et titres à cr é er ou leur é tant associ é s ; d é terminer le nombre d ’ actions et/ou autres valeurs mobili è res et titres à é mettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d ’ é mission et, s ’ il y a lieu, le montant de la prime ; d é terminer le mode de lib é ration des actions et/ou titres é mis ; d é terminer la date d ’ entr é e en jouissance, avec ou sans effet r é troactif, des titres à é mettre et, le cas é ch é ant, les conditions de leur rachat ou é change ; suspendre, le cas é ch é ant, l ’ exercice des droits attach é s à ces titres dans les limites pr é vues par les dispositions l é gales et r é glementaires applicables ; fixer les modalit é s selon lesquelles sera assur é e, le cas é ch é ant, la pr é servation des droits des porteurs de valeurs mobili è res ou des titulaires d ’ autres droits donnant acc è s au capital, conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; proc é der, le cas é ch é ant, à toute imputation sur la ou les primes d ’ é mission et notamment celle des frais entraîn é s par la r é alisation des é missions, pr é lever sur ce montant les sommes n é cessaires afin de doter la r é serve l é gale apr è s chaque augmentation ; faire proc é der à toutes formalit é s requises pour l ’ admission aux n é gociations sur un march é r é glement é en France ou à l ’ é tranger des droits, actions ou titres é mis, et constater la ou les augmentations de capital r é sultant de toute é mission r é alis é e par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; d é cider, en cas d ’ é mission de valeurs mobili è res repr é sentatives de cr é ances et dans les conditions fix é es par la loi, de leur caract è re subordonn é ou non, dans l ’ affirmative, d é terminer leur rang de subordination, fixer leur taux d ’ int é r ê t et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et, prendre g é n é ralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requ é rir toutes autorisations, effectuer toutes formalit é s et faire le n é cessaire pour parvenir à la bonne fin des é missions envisag é es ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code : met fin, avec effet imm é diat, pour la fraction non utilis é e, à toute d é l é gation ant é rieure ayant le m ê me objet ; d é l è gue au Conseil d ’ administration, avec facult é de subd é l é gation conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires applicables, sa comp é tence pour d é cider l ’ é mission, avec suppression du droit pr é f é rentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre ou à des investisseurs qualifiés), soit en euros, soit monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une soci é té dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; d é cide que sont express é ment exclues de la pr é sente d é l é gation de comp é tence les é missions d ’ actions de pr é f é rence et de valeurs mobili è res donnant acc è s par tous moyens, imm é diatement ou à terme, à des actions de pr é f é rence ; prend acte que les é missions susceptibles d ’ ê tre r é alis é es en application de la pr é sente d é l é gation ne pourront exc é der les limites pr é vues par la r è glementation applicable au jour de l ’ é mission ( à titre indicatif, au jour de la pr é sente assembl é e, l ’ é mission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; d é cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ ê tre r é alis é es en vertu de la pr é sente d é l é gation s ’ imputera sur les plafonds de montant nominal maximum pr é vus à la quinzième r é solution de la pr é sente Assembl é e G é n é rale, fixés à 30 millions d’euros ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas é ch é ant, le montant nominal des actions suppl é mentaires à é mettre pour pr é server les droits des porteurs de valeurs mobili è res donnant acc è s au capital conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires ainsi qu ’ aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement ; d é cide que le montant nominal de l ’ ensemble des titres de cr é ance é mis en vertu de la pr é sente d é l é gation ne pourra exc é der un montant nominal total de 50 millions d ’ euros (ou la contre-valeur d ’ un tel montant en cas d ’ é mission en monnaie é trang è re ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la p résente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de cr é ance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; d é cide de supprimer le droit pr é f é rentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobili è res susceptibles d ’ ê tre é mis en vertu de la pr é sente r é solution ; et prend acte du fait que la pr é sente d é l é gation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit pr é f é rentiel de souscription aux titres de capital de la Soci é t é auxquels les valeurs mobili è res qui seraient é mises sur le fondement de la présente délégation donnent droit  ; Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l ’ é mission au montant des souscriptions, é tant pr é cis é qu ’ en cas d ’ é mission d ’ actions, cette limitation ne pourra ê tre op é r é e par le Conseil d ’ administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée  ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible . L’Assemblée Générale prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : d é cider l' é mission des titres à é mettre et d é terminer les conditions et modalit é s de toute é mission ; d é cider le montant de l ’ é mission, le prix d ’ é mission ainsi que le montant de la prime qui pourra ê tre demand é e à l ’ é mission ; d é terminer les dates et modalit é s de l ’ é mission, la nature, le nombre et les caract é ristiques des titres à é mettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobili è res repr é sentatives de cr é ance et dans les conditions fix é es par la loi, fixer leur caract è re subordonn é ou non, dans l ’ affirmative, d é terminer leur rang de subordination, fixer leur taux d ’ int é r ê t et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d é terminer le mode de lib é ration des titres à é mettre ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalit é s d ’ exercice des droits (le cas é ch é ant, des droits à conversion, é change, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Soci é t é tels que des actions auto-d é tenues ou des valeurs mobili è res d é j à é mises par la Soci é t é ) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalit é s selon lesquelles la Soci é t é aura, le cas é ch é ant, la facult é d ’ acheter ou d ’ é changer en bourse, à tout moment ou pendant des p é riodes d é termin é es, les valeurs mobili è res é mises ou à é mettre imm é diatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; pr é voir la facult é de suspendre é ventuellement l ’ exercice des droits attach é s aux titres é mis en conformit é avec les dispositions l é gales et r é glementaires applicables ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff é rentes et pr é lever sur ce montant les sommes n é cessaires pour doter la r é serve l é gale ; proc é der à tous ajustements destin é s à prendre en compte l ’ incidence d ’ op é rations sur le capital de la Soci é t é ou les capitaux propres de la Soci é t é , notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; constater la r é alisation de chaque augmentation de capital et proc é der aux modifications corr é latives des statuts ; d ’ une mani è re g é n é rale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des é missions envisag é es, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit é s utiles à l ’ é mission, à la cotation et au service financier des titres é mis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième, et dix-septième résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le m ardi 23 mai 202 4 à 10 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Ratification de la cooptation de Monsieur Fumihiko NIWA en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Monsieur Guanghui QI en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Mademoiselle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice Nomination de Madame Joanne LUA en qualité d’administratrice Nomination de Monsieur Takuya YAMADA en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce A pprobation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Pouvoirs pour formalités * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 2024 à 10 heures et prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 20 mai 202 4 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 2 8 avril 202 4 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 202 4 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être com muniqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’ a dministration

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le m ardi 23 mai 202 4 à 10 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Ratification de la cooptation de Monsieur Fumihiko NIWA en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Monsieur Guanghui QI en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Mademoiselle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice Nomination de Madame Joanne LUA en qualité d’administratrice Nomination de Monsieur Takuya YAMADA en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce A pprobation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette comptable d’un montant de - 5 888 785 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de – 16 428 288 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de dividende)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023 q ui s’élève à – 5 888 785 euros de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter :    perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 20 23 : - 5 888 785 euros  report à nouveau antérieur au 31 décembre 202 3  : 8 736 917  euros  Total : 2 848 132 euros  Affectation :  dividende : 2 263 026  euros  le solde, au poste report à nouveau : 585 106  euros  Total : 2 848 132  euros  L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 1,5 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.  Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 202 4 et sera mis en paiement le 31 mai 202 4 .  Le montant global de distribution de 2 263 026  euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 684 euros au 31 décembre 202 3 à l’exclusion des 1 511 actions auto-détenues à cette même date.   Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.   Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, et/ou la Directrice Générale Déléguée constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.  Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 853 000  euros.   Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la «  Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts.  Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts.  L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions 1 , un prélèvement forfaitaire non-libératoire («  PFNL  ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA).   Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).  Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.  Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière.  Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :   202 2   202 1   20 20   Dividende par action  3,0 euros  4,7 euros  2,3 euros  Nombre d’actions rémunérées  1 510 195*  1 510 195*  1 510 195*  Distribution totale  4 526 457 euros (1)    7 089 274 euros (2) 3 467 618 euros (3)   * Nombre d’actions composant le capital social   (1) Dont 4  526 457 euros (3,0 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)  (2) Dont 7 089 274 euros (4,7 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)  (3) Dont 3 467 158 euros (2,3 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Fumihiko N IWA en qualité d’administrateur)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Monsieur Fumihiko Niwa en qualité d’administrateur en remplacement de M. Liang Shan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Guanghui Q I en qualité d’administrateur)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Monsieur Guanghui Qi en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Lingyu Cai, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Mademoiselle Peng Peng S IA en qualité d’administratrice)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Mlle Peng Peng Sia en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Yufei Jin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Joanne LUA en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice, Madame Joanne LUA, de nationalité singapourienne , demeurant professionnellement 10 Collyer Quay #08-06/07, Ocean Financial Centre, Singapour 049315 , pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Takuya YAMADA en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Takuya YAMADA, de nationalité japonaise , demeurant professionnellement 10 Collyer Quay #08-06/07, Ocean Financial Centre, Singapour 049315 , pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 202 3 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale »).  ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Président Directeur Général)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Président Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 3 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général »).  DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme. Anne Schwartz, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Anne Schwartz, au titre de son mandat de Directrice Générale Déléguée, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à Mme Anne Schwartz, Directrice Générale Déléguée »).  TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 202 4 , telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2024 »).  QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2024 »).    QUINZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs  pour l’exercice 202 4 , telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel  de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 »).  SEIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)  L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue :   d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des m archés f inanciers  (AMF) ;   d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;  d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;  de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;  de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;  d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et  de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.  Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :  le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;  le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ;  le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;   le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et   les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social.  Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.  II. Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)  L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :  procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ;  arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;  en fixer les modalités et en constater la réalisation ;  imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et  généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.  DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 2024 à 10 heures et prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 20 mai 202 4 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 2 8 avril 202 4 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 202 4 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être com muniqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’Administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 1 7 mai 202 3 à 10 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice Nomination de la société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et en sa en qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Pouvoirs pour formalités * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspond a nce ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 7 avril 202 3 à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée G énérale, soit le 1 6 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 1 4 mai 202 3 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 1 5 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 2 2 avril 202 3 , délai communiqué aux actionnaires aux termes de l'avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 12 avril 2023 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 5 mai 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siè ge social. Le Conseil d’Administration

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 1 7 mai 202 3 à 10 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice Nomination de la société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et en sa en qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 195 237 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 4 035 518 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 7 195 237 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 7 195 237 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 : 6 427 899 euros Total : 13 623 136 euros Affectation : 5% à la réserve légale : 359 762 euros dividende : 4 526 583 euros le solde, au poste report à nouveau : 8 736 791 euros Total : 13 623 136 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 3 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividend e sera détaché de l’action le 23 mai 20 23 et sera mis en paiement le 25 mai 2023. Le montant global de distribution de 4 526 583 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 861 au 31 décembre 2022 à l’exclusion des 1 334 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 4 221 526 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la «  Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire («  PFNL  ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Dividende par action 4,70 euros 2,30 euros 4,00 euros Nombre d’actions rémunérées 1 510 195* 1 510 195* 1 444 838* Distribution totale 7 089 274 euros (1) 3 467 618 euros (2)  5 775 116 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 7089 274 euros (4,70 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 3 467 158 euros (2,30 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 5 775 116 euros (4,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dietrich Heidtmann pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Michaela Robert pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. DIXIEME RESOLUTION ( Nomination de la Société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Hubert Levy Lambert à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et décide de nommer en qualité d’administrateur, la société par actions simplifiée Anjou Saint Honoré pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices)  Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton représentée par M. Arnaud Dekeister, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide, en conséquence, de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société Grant Thornton représentée par Monsieur Arnaud Dekeister, domiciliée au 29, rue du Pont à Neuilly (92200), pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 «  Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : prend acte pour l’exercice 2022, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration jusqu’au 16 février 2022 inclus, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration »). QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus et en sa qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus et de son mandat de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 »). QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 »). SEIZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de fixer à partir de l’exercice 2023 le montant de la rémunération globale annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à 100.000 euros ; et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 »). DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que la présente délégation pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant également précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies). Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité de compte en référence à plusieurs monnaies). Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide en outre que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et toutes autres conditions ou modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre immédiatement et/ ou à terme ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, le rang de leur subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° de ce même code), en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ( i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que: le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après , dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières et titres à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre ou à des investisseurs qualifiés), soit en euros, soit monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; L’Assemblée Générale prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission des titres à émettre et déterminer les conditions et modalités de toute émission ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 19 mai 202 2 à 10 heures, à l’Hôtel Napoléon – Salon la Pagerie – 40, avenue de Friedland - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5. Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice 6. Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices 7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 14. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15. (Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3 16. Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce 17. Pouvoirs pour formalités . L’avis de réunion comportant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Oblig atoires en date du 13 avril 2022 . * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondence ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 modifiée et prorogée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou donner mandat à toute autre personne. Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 16 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 avril 202 2 à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée G énérale, soit le 1 8 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 1 6 mai 202 2 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 1 7 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 7 mai 202 2 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’administration

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 19 mai 202 2 à 10 heures, à l’Hôtel Napoléon – Salon la Pagerie – 40, avenue de Friedland - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5. Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice 6. Nomination de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices 7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 14. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15. (Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3 16. Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce 17. Pouvoirs pour formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 838 391 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 11 033 733 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 7 838 391 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 7 838 391 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 : 6 077 042 euros Total : 13 915 433 euros Affectation : 5% à la réserve légale : 391 920 euros dividende : 7 089 273 euros le solde, au poste report à nouveau : 6 434 240 euros Total : 13 915 433 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 4,70 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2022 et sera mis en paiement le 2 7 mai 2022. Le montant global de dividende de 7 089 273 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 356 au 19 mai 2022 à l’exclusion des 1 839 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 7 089 273 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2020  2019  2018 Dividende par action 2,30 euros 4,00 euros 3,85 euros  Nombre d’actions rémunérées 1 510 195* 1 444 838*  1 441 580* Distribution totale 3 467 618 euros (1)  5 775 116 euros(2) 5 542 914 euros(3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 3 467 158 euros (2,30 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 5 775 116 euros (4,00 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, d écide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 1 7 février 202 2 , de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Zhou You , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices)  Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration du mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS représentée par M. Eric BULLE, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide, en conséquence, de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire la société PRICE WATERHOUSE COOPERS représentée par Mme Mathilde Hauswirth pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 «  Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : prend acte pour l’exercice 2021, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration »). NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »). DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général (au titre d’un mandat dissocié ou non de celui de Président), pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 »). TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3) Ancienne version  : I – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aussi, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. II - (…). Nouvelle version  : I – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. II – (…). SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce) Ancienne version de l’article 9 -V § 1  : V- En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50%, 66 2/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. Nouvelle version de l’article 9 -V § 1  : V- En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 33 1/3 %, 50%, 66 2/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites dispositions) devra en informer (i) par lettre, la Société et (ii) l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») selon les formes prescrites par celle-ci, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. DIX -SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspond a nce ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 16 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 avril 202 2 à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée G énérale, soit le 1 8 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 1 6 mai 202 2 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 1 7 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2022 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 7 mai 202 2 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’Administration

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 20 mai 202 1 à 10 heures, au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré jusqu’au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d’une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d’autre part, l’Assemblée Générale se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société, à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont définies à la fin du présent avis. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s’ils le souhaitent, participer à l’Assemblée Générale par conférence audio dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5. Nomination de Liang Shan en qualité de nouvel administrateur 6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration jusqu’à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu’au 4 novembre 2020 10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 14. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions 19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 21. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 23. Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet d’introduire la possibilité de convoquer et de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique 24. Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 14 avril 2021. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE AVERTISSEMENT Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré jusqu’au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d’une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d’autre part, l’Assemblée Générale se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société, à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont définies à la fin du présent avis. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s’ils le souhaitent, participer à l’Assemblée Générale par conférence audio dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondence ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 modifiée et prorogée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou donner mandat à toute autre personne. Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 16 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 2021 à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée G énérale, soit le 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 17 mai 2021 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les a ctionnaires n’auront pas la possibilité de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 25 avril 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. * * *

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 20 mai 202 1 à 10 heures, au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré jusqu’au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d’une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d’autre part, l’Assemblée Générale se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société, à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont définies à la fin du présent avis. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s’ils le souhaitent, participer à l’Assemblée Générale par conférence audio dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5. Nomination de Liang Shan en qualité de nouvel administrateur 6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration jusqu’à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu’au 4 novembre 2020 10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 14. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions 19. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 21. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 23. Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet d’introduire la possibilité de convoquer et de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique 24. Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée G énérale O rdinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 4 635 118 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 8 149 931 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 4 635 118 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : 4 635 118 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 : 5 141 299 euros Total : 9 776 416 euros Affectation : 5% à la réserve légale : 231 756 euros dividende : 3 467 158 euros le solde, au poste report à nouveau : 6 077 503 euros Total : 9 776 416 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 2,30 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 25 mai 2021 et sera mis en paiement le 27 mai 2021. Le montant global de dividende de 3 467 158 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 507 460 actions au 19 mai 2021 à l’exclusion des 2 735 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 3 467 158 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2019  2018  2017 Dividende par action 4,0 euros  3,85 euros  3 euros Nombre d’actions rémunérées 1 444 838*  1 441 580*  1 441 580* Distribution totale 5 775 116 euros(1) 5 542 914 euros(2) 4 315 773 euros(3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 5 775 116 euros (4,0 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts). Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de M. Liang Shan en qualité de nouvel administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide la nomination de M. Liang Shan en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 6 ans qui expirera à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (Section 6.2.2 «  Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration jusqu’à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à partir de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : prend acte pour l’exercice 2020 et jusqu’à la démission de ses fonctions de Président Directeur Général, le 31 juillet 2020, de l’absence de versement à M. Ping Gong, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration »). prend acte pour l’exercice 2020, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé à compter de sa nomination, le 31 juillet 2020, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration »). HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »). NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu’au 4 novembre 2020) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, prend acte pour l'exercice 2020 de l’absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu’au 4 novembre 2020»). DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 »). ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021»). DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 »). TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Compétence de l’ Assemblée Générale E xtraordinaire QUATORZIEME résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’ Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’ Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’ Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que la présente délégation pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ Assemblée Générale , faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant également précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingtième-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale , est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizièmes à vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d’euros. Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’ Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’ Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre immédiatement et/ ou à terme ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, le rang de leur subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. SEIZIEME résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° de ce même code), en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ( i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ Assemblée Générale , faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale , fixés à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’ Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’ Assemblée Générale décide que : le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après , dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’ Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières et titres à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et , prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. DIX-septieme Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la seizième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre ou à des investisseurs qualifiés), soit en euros, soit monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale , fixés à 30 millions d’euros; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; L’ Assemblée Générale prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’ Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission des titres à émettre et déterminer les conditions et modalités de toute émission ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, fixer leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouve

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.120.950 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris (la « Société ») EXERCICE SOCIAL DU 1 er JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 Publication effectuée au titre de l’article R. 232-11 du Code de commerce Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 de la Société ainsi que leurs annexes et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents tels que publiés dans le rapport financier annuel 201 9 , lui-même inclus dans le Document d’ Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 20 20 sous le numéro D.20-0151 et mis à disposition du public le même jour, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020 . L’affectation du résultat, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 1 er avril 2020 , a également été adoptée, sans modification, par l’Assemblée Générale précitée. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet de la Société : www.paref.com .

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.120.950 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 7 mai 2020 à 10 heures, au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 7 mai 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s’ils le souhaitent, participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l’adresse e-mail suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019 Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d’administratrice Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Possibilité pour chaque actionnaire d’opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Modification de l’article 7 des statuts à l’effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Modification de l’article 15 des statuts à l’effet d’y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant notamment le texte des projets de réso lution s soumis à l’Assemblée Générale du 7 mai 2020 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 1 er avril 2020. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 15 avril 2020, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale) .

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36. 120 . 9 50 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R . C . S . Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Asse mblée Générale Mixte, le jeudi 7 mai 20 20 à 10 heures , au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2020 pourrait se tenir exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, situé au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris. Dans cette hypothèse, les actionnaires seraient invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance o u en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’ A ssemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales). ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 9. Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019 13. Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d’administratrice 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 15. Possibilité pour chaque actionnaire d’opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 16. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 19. Modification de l’article 7 des statuts à l’effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises 20. Modification de l’article 15 des statuts à l’effet d’y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises 21. Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises 22. Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 10 807 384 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 13 473 704 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 10 807 384 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : ● résultat de l’exercice 2019 : 10 807 384 euros ● report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 : 656 404 euros Total : 11 463 788 euros Affectation : ● 5% à la réserve légale : 540 369 euros ● dividende : 5 775 116 euros ● le solde, au poste report à nouveau : 5 148 303 euros Total : 11 463 788 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 4,0 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2020 et sera mis en paiement le 8 juin 2020. Le montant global de dividende de 5 775 116 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 444 838 actions au 7 mai 2020, à l’exclusion des 1 059 actions autodétenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 5 775 116 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 3,85 euros 3 euros 2 euros Nombre d’actions rémunérées 1 441 580 * 1 441 580 * 1 208 703 Distribution totale 5 542 914 euros (1) 4 315 773 euros (2) 2 417 406 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social au 23 avril 2019
(1) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)
(2) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)
(3) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » prend acte pour l’exercice 2019, de l’absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général ». Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » prend acte pour l'exercice 2019 de l’absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué à compter du 3 juin 2019 ». Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020, de Mme Zhou You en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Xu Fang, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, d écide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : ● d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise de l’AMF ; ● d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ● d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ● de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; ● de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire, et ● de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : ● le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; ● le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; ● le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros ; ● le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et ● les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la onzième résolution par l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Quinzième résolution (Possibilité pour chaque actionnaire d’opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, d écide, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 22 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les actions nouvelles résultant de l'exercice de la présente option seront émises à un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminué du montant du dividende par action faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance courante. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront recevoir , le jour où ils exercent l’option, le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces . Le délai d'exercice de l'option débutera le 19 mai 2020 et s'achèvera le 2 juin 2020 inclus. Les actionnaires pourront exercer l'option en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le dividende lui revenant uniquement en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 8 juin 2020. A cette même date interviendra la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, accomplir toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. I I. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, a utorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 e t suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : ● procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; ● arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ● en fixer les modalités et en constater la réalisation ; ● imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et ● généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : ● Met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la trentième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017. ● Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. ● Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; ● Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au cinquième point de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019. ● Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ; décide que - dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et - dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. ● Constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. ● Décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que : - Pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option, - Pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’Administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Conseil d’Administration, - Les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Conseil d’Administration sans que le terme de ce délai ne puisse excéder un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Conseil d’Administration s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus, - Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. ● Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : - De déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; - De déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ; - D’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; - De fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; - De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; - De constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; - À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé  d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ● Fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : ● Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 4 juin 2019 ; ● Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions gratuites ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ● Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; ● Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s’impute pas sur le montant nominal global de 30 millions d’euros fixé au cinquième point de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019 ; et (iii) le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ● Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l’attribution définitive des actions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution de certaines actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints pour lesdites actions à aucune période de conservation ; ● Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; ● Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; ● Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; ● En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; ● Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment (i) de déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites ; (iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ou de performance, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions gratuites attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; ● Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 7 des statuts à l’effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 7 des statuts «  Forme des actions et identification des actionnaires  » de la façon suivante : «  Article 7 : Forme des actions et identification des actionnaires I – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. II – Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. III – La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.  » Vingtième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet d’y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts «  Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil  » par l’ajout d’un point VI, à l’effet d’y introduire la faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, de la façon suivante : «  Article 15 : Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil [...] VI - Consultation écrite du Conseil d’administration Le Conseil d’administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements. En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, à l'attention du président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d'administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.  » Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, d écide de modifier l’article 15 des statuts «  Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil  », à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, de la façon suivante : «  Article 15 : Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil […] V – Rémunération Les membres du Conseil reçoivent une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales. Le Conseil répartit entre ses membres, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires éventuelles et dans les proportions qu'il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de ses comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre. En outre, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du Conseil dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du président, laquelle s’ajoute à sa part dans le montant global des sommes globales attribuées au Conseil au titre des deux premiers alinéas du présent paragraphe . » Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2020 pourrait se tenir exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, situé au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris. Dans cette hypothèse, les actionnaires seraient invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée. Les conditions et modalités de part icipation des actionnaires à l’A ssemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales). Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 20 20 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à Paref au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au Balo. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’administration accusera réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour des points ou projets de résolutions, par lettre recommandée, dans un délai de 5 jours à compter de cette réception. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalité

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.039.500 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R . C . S . Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société PAREF sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 4 juin 2019 à 1 0 heures au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué jusqu'au 25 mai 2018 10. Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 12. Ratification du transfert du siège social de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 13. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 23. Pouvoirs pour formalités ORDRE DU JOUR COMPLEMENTAIRE En outre, l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à deux nouveaux projets de résolutions ajoutés par le Conseil d’administration : 24. Nomination de M. Elvis LIU en qualité d’administrateur 25. Nomination de Mme Valérie GUILLEN en qualité d’administratrice TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 326 332 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 11 803 285 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 326 332 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : - résultat de l’exercice 2018 : 326 332 euros - report à nouveau antérieur au 31 décembre 2018 : 5 894 655 euros Total : 6 220 987 euros Affectation : - 5% à la réserve légale : 16 317 euros - dividende : 5 542 914 euros - le solde, au poste report à nouveau : 661 756 euros Total : 6 220 987 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 3,85 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2019 et sera mis en paiement le 11 juin 2019. Le montant global de dividende de 5 542 914 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 441 580 actions au 23 avril 2019, à l’exclusion des 1 862 actions auto détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 3 872 841 euros. Le solde, soit 1 670 073 euros, est issu du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus mobiliers et des plus-values mobilières soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions ( Revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année inférieur à 50 000 euros (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000€ (contribuables soumis à l’imposition commune) un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2017 2016 2015 Dividende par action 3 euros 2 euros 3 euros Nombre d’actions rémunérées 1 441 580 * 1 208 703 1 208 703 Distribution totale 4 315 773 euros (1) 2 417 406 euros (2) 3 626 109 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social au 12 avril 2018 » (1) Dont 4 315 773 euros (3,00 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. (3) Dont 1 160 355 euros (0,96 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 euros (1,61 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 euros (0,43 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Prend acte pour l’exercice 2018, de l’absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Prend acte de l’absence de versement à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué jusqu'au 25 mai 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 25 mai 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2018, tels qu'ils sont présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 janvier 2019, de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Jin Wang, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise de l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 25 juin 2018, Ratifie le transfert du siège social de la Société du 8, rue Auber, 75009 Paris, au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à compter du 13 juillet 2018, ainsi que la modification corrélative des statuts effectuée en vue de procéder aux formalités légales. I I . Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du même code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième à vingtième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des quinzième à vingtième résolutions, ne pourra excéder le montant total de 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, fixé à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de la quatorzième résolution fixé à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 II 2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation étant entendu que le Conseil d’administration: pour les émissions d’actions ordinaires, confèrera au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par lui conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et pour les émissions de titres autres que des actions, aura la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur Euronext Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale fixé à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale fixé à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ( à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote de 5% ), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-unième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond de montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce, en vue de l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, ceci à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé q

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.039.500 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rectificatif à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 – annonce n°1901426, il fallait lire  : Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 4 juin 2019 à 10 heures au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, en vue de délibér er sur l’ordre du jour suivant (…). Le reste de l’annonce demeure inchangé

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.039.500 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R . C . S . Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 4 juin 2019 au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué jusqu'au 25 mai 2018 10. Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 12. Ratification du transfert du siège social de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 13. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 23. Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 326 332 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 11 803 285 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 326 332 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : - résultat de l’exercice 2018 : 326 332 euros - report à nouveau antérieur au 31 décembre 2018 : 5 894 655 euros Total : 6 220 987 euros Affectation : - 5% à la réserve légale : 16 317 euros - dividende : 5 542 914 euros - le solde, au poste report à nouveau : 661 756 euros Total : 6 220 987 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 3,85 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2019 et sera mis en paiement le 11 juin 2019. Le montant global de dividende de 5 542 914 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 441 580 actions au 23 avril 2019, à l’exclusion des 1 862 actions auto détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 3 872 841 euros. Le solde, soit 1 670 073 euros, est issu du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus mobiliers et des plus-values mobilières soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions ( Revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année inférieur à 50 000 euros (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000€ (contribuables soumis à l’imposition commune) un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2017 2016 2015 Dividende par action 3 euros 2 euros 3 euros Nombre d’actions rémunérées 1 441 580 * 1 208 703 1 208 703 Distribution totale 4 315 773 euros (1) 2 417 406 euros (2) 3 626 109 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social au 12 avril 2018 » (1) Dont 4 315 773 euros (3,00 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. (3) Dont 1 160 355 euros (0,96 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 euros (1,61 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 euros (0,43 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Prend acte pour l’exercice 2018, de l’absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Prend acte de l’absence de versement à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué jusqu'au 25 mai 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 25 mai 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2018, tels qu'ils sont présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 janvier 2019, de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Jin Wang, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise de l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 25 juin 2018, Ratifie le transfert du siège social de la Société du 8, rue Auber, 75009 Paris, au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à compter du 13 juillet 2018, ainsi que la modification corrélative des statuts effectuée en vue de procéder aux formalités légales. I. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du même code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième à vingtième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des quinzième à vingtième résolutions, ne pourra excéder le montant total de 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, fixé à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de la quatorzième résolution fixé à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 II 2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation étant entendu que le Conseil d’administration: pour les émissions d’actions ordinaires, confèrera au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par lui conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et pour les émissions de titres autres que des actions, aura la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur Euronext Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale fixé à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale fixé à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ( à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote de 5% ), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-unième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond de montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce, en vue de l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, ceci à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale). La libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compens

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.039.500 euros Siège social : 8, rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris http://www.paref.com/ [email protected] (la Société ) AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Rectificatif de l’avis de réunion n°1801280 paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 20 avril 201 8 , bulletin n° 48 Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 25 mai 2018 à 10 heures au siège social de la Société, 8, rue Auber, 75009 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Antoine Castro, Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hubert Levy-Lambert, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 20 juillet 2017 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Perrollaz, Président du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Roland Fiszel, membre du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017 ; Ratification de la cooptation de M. Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. II. Compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Paref adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et Pouvoirs pour formalités. P ROJETS DE RESOLUTIONS L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que  : L e texte de la résolution n° 2 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) de l’Assemblée générale ordinaire a été, par rapport au texte présenté dans l’avis de réunion paru le 2 0 avril 201 8 au BALO n°4 8 , modifié afin de lire  : «  Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 8 261 000 euros.  » Au lieu de : «  Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 8 261 000 millions d’euros.  » Le texte de la résolution n°4 ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) de l’Assemblée générale ordinaire a été, par rapport au texte présenté dans l’avis de réunion paru le 2 0 avril 201 8 au BALO n°4 8 , modifié afin de lire : «  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte et déclare approuver les conventions nouvelles mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. » Au lieu de : «  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.  » Le texte des résolutions tel que présenté dans l’avis de réunion n° 1801280 paru le 20 avril 2018 au BALO n°48 n’est pas autrement modifié. P ARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2018 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget-de- Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites  : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires  ; Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ A ssemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, 8, rue Auber, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 4 mai 2018 , soit au moins 21 jours avant la date de l’ Assemblée G énérale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil d’administration

Description : PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.039.500 euros Siège social : 8, rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris (la Société ) Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 25 mai 2018 à 10 heures au siège social de la Société, 8, rue Auber, 75009 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Antoine Castro, Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hubert Levy-Lambert, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 20 juillet 2017 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Perrollaz, Président du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Roland Fiszel, membre du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017 ; Ratification de la cooptation de M. Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. II. Compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Paref adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; et Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’a ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 10 736 386 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les an nexes, de l’exercice clos le 31  décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 8  261 000 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui s’élève à 10 736 386 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2017 10 736 386 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2017 10 862 euros Total 10 747 248 euros Affectation : 5 % à la réserve légale 536 820 euros dividende 4 315 773 euros le solde, au poste report à nouveau 5  894 655 euros Total 10 747 248 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 3 euro s par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2018 et sera mis en paiement le 31 mai 2018. Le montant global de dividende de 4 315 773 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 441 580 actions au 12 avril 2018 , à l’exclusion de s 2   989 actions autodétenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 4  315  773 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est , depuis l a loi de finance s pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 , soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif d’imposition de 30% (la « Flat Tax »). Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus mobiliers et des plus-values mobilières soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) n’ouvrent pas droit à l’abattement de 40% en application de l’article 158 - 3.3° du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû , il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales , établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas c oncernés par ces dispositions. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2016 2015 2014 Dividende par action 2 euros 3 euros 3 euros Nombre d’actions rémunérées 1 208 703 1 208 703 1 208 703 Distribution totale 2 417 406 euros (1) 3 626 109 euros (2) 3 626 109 euros (3 ) (1) Dont 604 352 euros ( 0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) , 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. (2) Dont 1 160 355 euros (0,96 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 euros (1,61 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 euros (0,43 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. (3) Dont 1 1353 747 euros (1,88 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 euros (1,12 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce , Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat pour l’exercice 2018, tels que détaillés dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’administration) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31  décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce , Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Ping Gong , Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exe rcice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Antoine De Oliveira E Castro , Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Hubert Levy-Lambert, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 20 juillet 2017) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Hubert Levy-Lambert, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 20 juillet 2017, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Alain Perrollaz, Président du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017) L’ a ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Alain Perrollaz, Président du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Roland Fiszel, membre du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Roland Fiszel, membre du Directoire jusqu’au 20 juillet 2017, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur) L’ a ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur en remplacement de M. Paul Boursican , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , à tenir en 2023 . Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2017. Quinzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide d’allouer au Conseil d’administration une somme totale brute de cent mille euros (100.000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée e t réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’a ssemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 10 millions d’ euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 9 5 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit ( 18 ) mois à compter de la présente a ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la septième résolution par l’a ssemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017. Le Conseil d’administration informera , dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. I I. De la compétence de l’a ssemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit ( 18 ) mois à com pter de la date de la présente a ssemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt - huitième résolution de l’a ssemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017. Dix- huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt- deuxième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017 ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 25 millions d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix- neuvième à vingt- troisième résolutions de la présente a ssemblée générale est fixé à 25 millions d’euros ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 25 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des dix- neuvième à vingt- troisième résolutions, ne pourra excéder le montant total de 25 millions d’ euros , plafond global de l’ensemble des titres de créances. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dix- neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017 ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 millions d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix- huitième et vingtième à vingt- trois ième résolutions de la présente a ssemblée générale est fixé à 25 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 20 millions d’e uros , étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix- huitième et vingtième à vingt- troisième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 25 millions d’ euros. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Paref sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017 ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la prése nte délégation sont limitées à 2 0 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 2 0 % n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième à vingt- troisième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 25 millions d’ euros   ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 20 millions d’ euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième à vingt- troisième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 25 millions d’ euros. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ; L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente a ssemblée g énérale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017 ; délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 5 de la dix- huitième résolution de la présente a ssemblée g énérale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente a ssemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution . Vingt- deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017 ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, sauf

Description : 170348528 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAREF (PARIS REALTY FUND)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 317 575eurosSiège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris412 793 002 RCS Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2016, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2017 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 17 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°50 du 26 avril 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1703485

Description : 170147328 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/ [email protected] AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES PORTEURS D’ACTIONS À DROIT DE VOTE DOUBLE DU 17 MAI 2017 Les actionnaires détenteurs d’actions à droit de vote double de la société susvisée (la « Société ») sont convoqués en Assemblée spéciale (l’« Assemblée Spéciale »), le 17 mai 2017 à 17 h 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour 1) Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts ; 2) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Spéciale en personne ou à défaut peut s’y faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées spéciales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire).  Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Spéciale : Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Spéciale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée.  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire titulaire d’actions de droit de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires titulaires de droit de vote double remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social, 8, rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Spéciale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au Balo. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président du Directoire accusera réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour des points ou projets de résolutions, par lettre recommandée, dans un délai de 5 jours à compter de cette réception.  Questions écrites Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Modalités de mise à disposition des documents préparatoires Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 26 avril 2017, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale).  1701473

Description : 170147128 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/ [email protected] AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société susvisée (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 17 mai 2017 à 16 h 30, au Musée des Arts et Métiers, 60, rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  A / Compétence de l'Assemblée générale ordinaire  1/ Approbation des comptes sociaux 2016 ; 2/ Approbation des comptes consolidés 2016 ; 3/ Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ; 4/ Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce ; 5/ Quitus aux membres du Directoire ; 6/ Quitus aux membres du Conseil de surveillance ; 7/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 8/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI AJOU SAINT HONORE ; 9/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : APICIL ASSURANCES ; 10/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI TRIELLE ; 11/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SAS MO1 ; 12/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Hubert LEVY-LAMBERT ; 13/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Stéphane LIPSKI ; 14/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Jean-Jacques PICARD ; 15/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Cécile de GUILLEBON ; 16/ Fixation du montant annuel des jetons de présence ; 17/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ; 18/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ; 19/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ; 20/ Nomination d’un Co- Commissaire aux comptes titulaire ; 21/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; B/ Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire  22/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 23/ Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 24/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers et des sociétés qui lui sont liées ; 25/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; 26/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 27/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 28/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 29/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 30/ Délégation de pouvoir à donner au directoire a l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce ; 31/ Modification du mode d’administration et de direction de la Société sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ; 32/ Suppression du droit de vote double prévu à l’article 10 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ; 33/ Refonte générale des statuts sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ; 34/ Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires 35/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; C / Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 36/ Nomination de Monsieur Alex GONG en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 37/ Nomination de Monsieur Antoine CASTRO en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 38/ Nomination de Madame Xu FANG en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 39/ Nomination de Madame Wang JIN en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 40/ Nomination de Monsieur Paul BOURSICAN en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 41/ Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 42/ Nomination de Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ; 43/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;   ———————— Participation des actionnaires à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected]  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée.  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social, 8, rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au Balo. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accusera réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour des points ou projets de résolutions, par lettre recommandée, dans un délai de 5 jours à compter de cette réception.  Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Modalités de mise à disposition des documents préparatoires Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 26 avril 2017, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale).   1701471

Description : 170137626 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/ [email protected]  AVIS RECTIFICATIF  Les actionnaires de la société susvisée (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 17 mai 2017 à 16h30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant: Ordre du jour A / Compétence de l'Assemblée générale ordinaire :1/ Approbation des comptes sociaux 2016 ;2/ Approbation des comptes consolidés 2016 ;3/ Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;4/ Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce ;5/ Quitus aux membres du Directoire ;6/ Quitus aux membres du Conseil de surveillance ;7/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;8/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI AJOU SAINT HONORE ;9/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : APICIL ASSURANCES ;10/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI TRIELLE ;11/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SAS MO1 ;12/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Hubert LEVY-LAMBERT ;13/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Stéphane LIPSKI ;14/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Jean-Jacques PICARD ;15/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Cécile de GUILLEBON ;16/ Fixation du montant annuel des jetons de présence ;17/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ;18/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ;19/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ;20/ Nomination d’un Co- commissaire aux comptes titulaire ;21/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;  B/ Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :22/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;23/ Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;24/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers et des sociétés qui lui sont liées ;25/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ;26/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;27/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;28/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;29/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;30/ Délégation de pouvoir à donner au directoire a l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce ;31/ Modification du mode d’administration et de direction de la Société sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;32/ Suppression du droit de vote double prévu à l’article 10 des statuts et à l’article L.225-123 du Code de commerce sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;33/ Refonte générale des statuts sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun ;34/ Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires35/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;  C / Compétence de l'Assemblée générale ordinaire :  36/ Nomination de Monsieur Alex GONG en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;37/ Nomination de Monsieur Antoine CASTRO en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;38/ Nomination de Madame Xu FANG en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;39/ Nomination de Madame Wang JIN en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;40/ Nomination de Monsieur Paul BOURSICAN en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;41/ Nomination de Madame Michaela ROBERT en qualité d’administratrice sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;42/ Nomination de Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT en qualité d’administrateur sous conditions suspensives de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref à Fosun et de l’approbation ainsi que de l’entrée en vigueur de la trente-et-unième résolution ;43/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;  Texte des résolutions Compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2016)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2016)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de la manière suivante :  Affectation du résultat 2016 Montants affectés Montants à affecter Bénéfice de l’exercice   597 851 € Report à nouveau   41 917 € Résultat à affecter   639 768 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 29 893 €   Distribution d’un dividende de 0,5 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 604 352 €   Affectation au poste report à nouveau 5 523 €   Total affecté 639 768 €     Imputation sur les primes d'émission     Soldes des primes d'émission   31 122 603 € Distribution d’un dividende de 1,5 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 1 813 055 €   Solde des primes d'émission après distribution   29 309 549 €  Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :  Détail du dividende distribué de 2,00 € par action : Montants unitaires Montants totaux - dividende provenant du secteur taxable 0,00 € 0 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 0,50 € 604 352 € - dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d'émission 1,50 € 1 813 055 € Total du dividende 2,00 € 2 417 406 €   Nombre d'action au 31/12/2016 1 208 703 Dividende unitaire 2 € 2 417 406 €  Le dividende sera mis en paiement en numéraire à partir du 29 mai 2017. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.La fraction du dividende provenant du résultat taxable bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts), soit 0,50 € /action n’ouvre pas droit à cet abattement de 40% conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. La fraction du dividende provenant de la distribution de la prime d'émission, soit 1,50 €/action est exonérée. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21%, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu (parallèlement aux prélèvements sociaux de 15,5 %), s’applique en principe sur le montant brut du dividende hors prime d’émission (hors application éventuelle de l’abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire.Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 353 747 € (1,88 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 € (1,12 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 160 355 € (0,96 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 € (1,61 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 € (0,43€/action) exonéré prélevé sur la prime d’émission. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux membres du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2016.  (Quitus aux membres du Conseil de surveillance)L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2016. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article 225-209 code de commerce et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332‐1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225‐209 du Code de commerce ;d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions applicables. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631‐6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, hors frais d’acquisition, le prix de 95 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que : le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241‐2 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241‐3 dudit Règlement ;le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI ANJOU ST HONORE)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SCI ANJOU SAINT HONORE, 409 844 602 R.C.S. PARIS Société civile immobilière au capital de 2 305 850 euros, dont le siège social est situé 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 PARIS 3, représentée par Monsieur Guillaume LEVY-LAMBERT, pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : APICIL ASSURANCES)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société APICIL ASSURANCES, 440 839 942 R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance , dont le siège social est situé 38 rue François Peissel 69300 Caluire et Cuire, représentée par Monsieur Bertrand JOUNIN pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SCI TRIELLE)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SCI TRIELLE, 397 796 376 R.C.S. PARIS Société civile immobilière , dont le siège social est situé 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 Paris représentée par Monsieur Guillaume LEVY-LAMBERT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : SAS MO1)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SAS MO1, 403 206 907 R.C.S. BAR LE DUC, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Avenue Pierre Goubet, Espace Jardin Fontaine, 55840 Thiervilles-sur Meuse, représentée par Monsieur Vincent FARGANT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Stéphane LIPSKI)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stéphane LIPSKI pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Jean-Jacques PICARD)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Jacques PICARD pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance : Madame Cécile de GUILLEBON)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Cécile de GUILLEBON pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale prend acte qu’il sera mis un terme par anticipation au présent mandat sous conditions suspensives de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance : éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’allouer au Conseil de surveillance une somme totale brute de cent mille euros (100 000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale. VINGTIEME RESOLUTION (Nomination d’un Co - commissaire aux comptes titulaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer la société Grant Thornton domiciliée au 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Co-commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. VINGTIEME- ET- UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225‐ 129‐2 du Code de commerce : i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015.ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ‐ donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225‐149 et suivants et L.228‐91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.iii. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à vingt millions d’euros (20 M€) ;le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ou sa contre‐valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à vingt millions d’euros (20 M€). Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. iv. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;Prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;Prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‐après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui‐ci atteigne les trois‐quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. v. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : Décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;Déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228‐97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci‐dessus, dans le respect des formalités applicables ;Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;Fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;Prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. vi. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. vii. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. viii. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‐129‐2 et L.225‐135 du Code de commerce, ainsi que des articles L.225‐147, 5ème alinéa, L.225‐148 et L.228‐93 dudit Code : i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilière – avec suppression du droit préférentiel de souscription ‐ donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public de titres financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225‐149 et suivants et L.228‐91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo‐saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‐148 du Code de commerce. iii. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ;Le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 M€) ou sa contre‐valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. iv. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L.225‐135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. v. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui‐ci atteigne, au moins, les trois‐quarts de l’émission décidée. vi. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. vii. Décide que : Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 7. viii. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : Décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228‐97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci‐dessus, dans le respect des formalités applicables ;Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;Fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. ix. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. x. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. xii. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution.  (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers et des sociétés qui lui sont liées)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129, L.225‐129‐2, L.225‐129‐6, L.225‐138 et L.225‐138‐1 du Code de commerce et des articles L.3332‐18 et suivants du Code du travail : i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225‐180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables. iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1 M€) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. iv. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. v. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332‐19 du Code du travail. vi. Décide, en application de l’article L.3332‐21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre‐valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332‐11 et L.3332‐19 du Code du travail. vii. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. viii. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci‐dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ix. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. x. Prend acte du fait que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration à compter de (i) l’approbation par la présente Assemblée Générale de la trente-et-unième résolution et (ii) l’entrée en vigueur de cette même résolution. VINGT-CINQUIEME (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129 à L.225‐129‐6 et L.225‐147 6°du Code de commerce : i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225‐147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables. iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du iii. de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. iv. Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. v. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : De statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;D’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; etPrendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés . vi. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la dé

Description : 170108612 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/ [email protected] Avis préalable à l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double du 17 mai 2017 Les actionnaires détenteurs d’actions à droit de vote double de la société susvisée (la « Société ») sont convoqués en Assemblée spéciale (l’«Assemblée Spéciale»), le 17 mai 2017 à 17h30, au Musée des Arts et Métiers, 60, rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  1) Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts ; 2) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Projet de texte des résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Directoire et du projet de statuts ayant fait l’objet d’une refonte figurant en Annexe aux présentes : i. Prend acte que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 17 mai 2017 a décidé, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa trente-deuxième résolution : la suppression, avec effet à la date de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref, du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 10 des statuts de la Société ; l’inscription d’une mention expresse relative à l’absence de droits de vote double conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ; la refonte des statuts de la Société, entraînant notamment la modification des dispositions statutaires relatives au droit de vote double, à savoir l’article 10. ii. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société et des modifications statutaires qui en résultent par l’Assemblée Spéciale. iii. Approuve la suppression, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la cession par SCI Anjou Saint Honoré, Anjou Saint Honoré SAS, M. Hubert Lévy-Lambert, M. Guillaume Lévy-Lambert, GESCO, MO 1 et Apicil Assurances des 494.473 actions de la Société, représentant 40,91% de son capital au profit de Fosun Property Holdings Limited, conformément aux stipulations du contrat de cession, rédigé en langue anglaise en date du 7 avril 2017 (la « Cession des Actions Paref »), avec effet à la date de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref, du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire. iv. Approuve sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 17 mai 2017 de la trente-deuxième résolution avec effet à la date de réalisation définitive de la Cession des Actions Paref, la refonte des statuts, leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, et notamment l’inscription à l’ancien article 10 devenu l’article 9 des nouveaux statuts de la Société de la mention suivante : « Conformément à la faculté offerte par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. ». v. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la trente-deuxième résolution proposée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 17 mai 2017, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la date de la réalisation définitive de la Cession des Actions Paref. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Spéciale en personne ou à défaut peut s’y faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées spéciales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire). Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Spéciale : Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Spéciale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée spéciale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée.  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire titulaire d’actions de droit de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires titulaires de droit de vote double remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social, 8 rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Spéciale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au Balo. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président du Directoire accusera réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour des points ou projets de résolutions, par lettre recommandée, dans un délai de 5 jours à compter de cette réception. Questions écrites  Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Modalités de mise à disposition des documents préparatoires Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 26 avril 2017, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale). 1701086

Description : 170102510 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/ [email protected] Avis préalable de réunion a l’assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 17 mai 2017 à 16h30, au Musée des Arts et Métiers, 60, rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant:  Ordre du jour  A / Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1/ Approbation des comptes sociaux 2016 ;2/ Approbation des comptes consolidés 2016 ;3/ Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;4/ Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce ;5/ Quitus aux membres du Directoire ;6/ Quitus aux membres du Conseil de surveillance ;7/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;8/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : SCI Anjou St HONORE ;9/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : APICIL ASSURANCES ;10/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : SCI TRIELLE ;11/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : SAS MO1 ;12/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Hubert Levy-LAMBERT ;13/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Stéphane LIPSKI ;14/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Jean-Jacques PICARD ;15/ Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Cécile de GUILLEBON ;16/ Fixation du montant annuel des jetons de présence ;17/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ;18/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ;19/ Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable aux membres du conseil de surveillance (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) ;20/ Nomination d’un Co- commissaire aux comptes titulaire ;21/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;  B/ Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 22/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;23/ Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;24/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers et des sociétés qui lui sont liées ;25/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ;26/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;27/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;28/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;29/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;30/Délégation de pouvoir à donner au directoire a l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce ;31/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;  Texte des résolutionsCompétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2016)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2016)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de la manière suivante :  Affectation du résultat 2016 Montants affectés Montants à affecter Bénéfice de l’exercice   597 851 € Report à nouveau   41 917 € Résultat à affecter   639 768 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 29 893 €   Distribution d’un dividende de 0,5 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 604 352 €   Affectation au poste report à nouveau 5 523 €   Total affecté 639 768 €     Imputation sur les primes d'émission     Soldes des primes d'émission   31 122 603 € Distribution d’un dividende de 1,5 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 1 813 055 €   Solde des primes d'émission après distribution   29 309 549 €  Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :  Détail du dividende distribué de 2,00 € par action : Montants unitaires Montants totaux - dividende provenant du secteur taxable 0,00 € 0 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 0,50 € 604 352 € - dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d'émission 1,50 € 1 813 055 € Total du dividende 2,00 € 2 417 406 €    Nombre d'action au 31/12/2016 1 208 703 Dividende unitaire 2 € 2 417 406 €  Le dividende sera mis en paiement en numéraire à partir du 29 mai 2017. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.La fraction du dividende provenant du résultat taxable bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des Impôts), soit 0,50 € /action n’ouvre pas droit à cet abattement de 40% conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts. La fraction du dividende provenant de la distribution de la prime d'émission, soit 1,50 €/action est exonérée. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu (parallèlement aux prélèvements sociaux de 15,5 %), s’applique en principe sur le montant brut du dividende hors prime d’émission (hors application éventuelle de l’abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire.Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 353 747 € (1,88 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 € (1,12 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 160 355 € (0,96 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 € (1,61 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 € (0,43€/action) exonéré prélevé sur la prime d’émission.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Quitus aux membres du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2016.  Sixième résolution (Quitus aux membres du Conseil de surveillance)L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2016.  Septième résolution (autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ; de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-209 code de commerce et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332‐1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225‐209 du Code de commerce ; d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée Générale ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions applicables. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631‐6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, hors frais d’acquisition, le prix de 95 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que : le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241‐2 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241‐3 dudit Règlement ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : SCI ANJOU ST HONORE)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SCI ANJOU SAINT HONORE, 409 844 602 R.C.S. PARIS Société civile immobilière au capital de 2 305 850 euros, dont le siège social est situé 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 PARIS 3, représentée par Monsieur Guillaume LEVY-LAMBERT, pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : APICIL ASSURANCES)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société APICIL ASSURANCES, 440 839 942 R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance , dont le siège social est situé 38 rue François Peissel 69300 Caluire et Cuire, représentée par Monsieur Bertrand JOUNIN pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Dixième résolution(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : SCI TRIELLE)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SCI TRIELLE, 397 796 376 R.C.S. PARIS Société civile immobilière , dont le siège social est situé 7 rue Bernard de Clairvaux 75003 Paris représentée par Monsieur Guillaume Levy-Lambert pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : SAS MO1)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la SAS MO1, 403 206 907 R.C.S. BAR LE DUC, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Avenue Pierre Goubet, Espace Jardin Fontaine, 55840 Thiervilles-sur Meuse, représentée par Monsieur Vincent FARGANT pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Monsieur Hubert Levy-Lambert)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Hubert Levy-Lambert pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Monsieur Stéphane LIPSKI)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stéphane LIPSKI pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Monsieur Jean-Jacques PICARD)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Jacques PICARD pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Conseil de surveillance : Madame Cécile de GUILLEBON)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Cécile de GUILLEBON pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Seizième résolution (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Alain PERROLLAZ, Président du Directoire, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires.  Dix-septième résolution (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable à Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Roland FISZEL, membre du Directoire, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires.  Dix-huitième résolution (Détermination des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance (éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, relative à l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués tels que déclinés dans le rapport précité présenté à l’assemblée générale des actionnaires.  Dix-neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’allouer au Conseil de surveillance une somme totale brute de cent mille euros (100 000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale.  Vingtième résolution (Nomination d’un Co - commissaire aux comptes titulaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide de nommer la société Grant Thornton domiciliée au 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Co-commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225‐129‐2 du Code de commerce :i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015.ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ‐ donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225‐149 et suivants et L.228‐91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.iii. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à vingt millions d’euros (20 M€) ; le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ou sa contre‐valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à vingt millions d’euros (20 M€). Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. iv. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; Prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‐après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui‐ci atteigne les trois‐quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.v. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : Décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; Déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228‐97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci‐dessus, dans le respect des formalités applicables ; Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. vi. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. vii. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‐129‐2 et L.225‐135 du Code de commerce, ainsi que des articles L.225‐147, 5ème alinéa, L.225‐148 et L.228‐93 dudit Code : i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilière – avec suppression du droit préférentiel de souscription ‐ donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public de titres financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225‐149 et suivants et L.228‐91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo‐saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‐148 du Code de commerce. iii. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du iii. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale; Le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 M€) ou sa contre‐valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du iii. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228‐40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. iv. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L.225‐135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. v. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui‐ci atteigne, au moins, les trois‐quarts de l’émission décidée. vi. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. vii. Décide que : Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ; La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 7. viii. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : Décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; Décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228‐97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci‐dessus, dans le respect des formalités applicables ; Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. ix. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. x. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers et des sociétés qui lui sont liées)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129, L.225‐129‐2, L.225‐129‐6, L.225‐138 et L.225‐138‐1 du Code de commerce et des articles L.3332‐18 et suivants du Code du travail :i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225‐180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables. iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1 M€) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du iii. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. iv. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. v. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332‐19 du Code du travail. vi. Décide, en application de l’article L.3332‐21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre‐valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332‐11 et L.3332‐19 du Code du travail. vii. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. viii. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci‐dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ix. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129 à L.225‐129‐6 et L.225‐147 6°du Code de commerce : i. Met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225‐147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables. iii. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du iii. de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. iv. Décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. v. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : De statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; De fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; D’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés . vi. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225‐129, L.225‐129‐2 et L.225‐130 du Code de commerce : i. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€). iii. En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; Décider, en cas de distributions d'actions gratuites : Que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; Que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; De procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; De prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. iv. Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.  Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129 et suivants (notamment L.225‐129‐2, L.125‐135 et L.225‐136) et L.228‐91 à L.228‐97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l' article L.411‐2 du Code monétaire et financier : i. Met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. ii. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le

Description : 16037736 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAREF (PARIS REALTY FUND)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 317 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2015, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2016 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 18 mai 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°51 du 27 avril 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1603773

Description : 160273930 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Avis divers____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/[email protected]  Avis rectificatif La ventilation du dividende de 3 €/action, qui sera mis en paiement au plus tard le 1er juin par la société,  a été modifiée comme suit : Ventilation initiale :  Détail du dividende distribué de 3,00 € par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable incluant les autres réserves 2,06 € 2 492 577 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 0,51 € 617 813 € - dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d'émission 0,43 € 515 719 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109 € Nombre d'action au 31/12/2015 1 208 703   Dividende unitaire 3 € 3 626 109 € -  Ventilation corrigée :  Détail du dividende distribué de 3,00 € par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable incluant les autres réserves 1,61 € 1 950 035 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 0,96 € 1 160 355 € - dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d'émission 0,43 € 515 719 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109€ Nombre d'action au 31/12/2015 1 208 703   Dividende unitaire 3 € 3 626 109 €  1602739

Description : 160161927 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/[email protected]  Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 18 mai 2016 à 16 heures 30, au Musée des arts et métiers, 60, rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour A / Résolutions à adopter à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux 2015 ;2. Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce ;3. Affectation du résultat ;4. Approbation des comptes consolidés 2015 ;5. Quitus aux membres du Conseil de Surveillance6. Quitus aux membres du Directoire7. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.8. Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ;9. Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant ;  B/ Résolutions à adopter à titre extraordinaire 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto‐détenues ;11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; C /Résolution à adopter à titre ordinaire  12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales   Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2016, bulletin n°45. La résolution n°3 ayant fait l’objet de modifications, elle est reproduite ici :   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comme suit :  Affectation du résultat 2015 montants affectés montants à affecter Bénéfice de l’exercice   1 168 864 € Report à nouveau   139 557 € Résultat à affecter   1 308 421 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 58 444 €   Distribution d’un dividende de 1 euro par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 1 208 703 €   Affectation au poste autres réserves 41 274 €   Total affecté 1 308 421 €    En outre, l’Assemblée Générale constate que, suite à l’affectation du solde du bénéfice distribuable, le solde du poste autres réserves est de 1 901 687 € et décide de procéder à une distribution de 2 417 406 €, soit 2,00 € par action, par prélèvement sur les postes autres réserves et primes d’émission :     Imputation sur les autres réserves     Soldes des autres réserves après affectation du résultat 2015   1 901 687 € Distribution d'un dividende d'un montant total de: 1 901 687 €   Solde des autres réserves après distribution   0 €   Imputation sur les primes d'émission     Soldes des primes d'émission   31 638 322 € Distribution d'un dividende d'un montant total de: 515 719 €   Solde des primes d'émission après distribution   31 122 603 €  Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :  Détail du dividende distribué de 3,00 € par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable incluant les autres réserves 2,06 € 2 492 577 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du Code général des impôts) 0,51 € 617 813 € - dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d'émission 0,43 € 515 719 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109 €  Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2016. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable, soit 0,45 €/action et celle provenant des Autres Réserves, soit 1,61 €/action, bénéficie de l’abattement en base de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) ne bénéficie pas de cet abattement. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu,  s’applique en principe sur le montant brut du dividende hors prime d’émission (hors application éventuelle de l’abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 293 312 € (1,07 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 332 797 € (1,93 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 353 747 € (1,88 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 € (1,12 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. ———————— Participation des actionnaires à l’Assemblée  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— donner procuration au Président de l’Assemblée ;— donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;— adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;— voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social , 8 rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.  Modalités de mise à disposition des documents préparatoires Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 26 avril 2016, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale). 1601619

Description : 160130413 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/[email protected] Avis de réunion Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 18 mai 2016 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Projets de résolutions A/ Résolutions à adopter à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux 2015 ; 2. Approbation des conventions visées à l'article L.225‐86 du Code de commerce ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des comptes consolidés 2015 ; 5. Quitus aux membres du Conseil de Surveillance ; 6. Quitus aux membres du Directoire ; 7. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; 8. Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; 9. Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant.  B/ Résolution à adopter à titre extraordinaire 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto‐détenues ; 11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre.  C/ Résolution à adopter à titre ordinaire 12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Texte des résolutionsA titre Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2015) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2015 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comme suit :  Affectation du résultat 2015 montants affectés montants à affecter Bénéfice de l’exercice   1 168 864 € Report à nouveau   139 557 € Résultat à affecter   1 308 421 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 58 444 €   Distribution d’un dividende de 1 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 1 208 703 €   Affectation du solde en report à nouveau 41 274 €   Total affecté 1 308 421 €    En outre, l’Assemblée Générale décide de prélever sur les postes report à nouveau, autres réserves et primes d’émission une somme de 2 417 406 €, représentant un versement de 2,00 € par action :  Imputation sur les autres réserves et primes d'émission     Solde des autres réserves au 31/12/15   1 860 413 € Solde du report à nouveau après affectation du résultat 2015   41 274 € Prélèvement sur primes d'émission   515 719 € Distribution d'un dividende de 2 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, un montant total de: 2 417 406 €   Solde des autres réserves après distribution 2 417 406 € 2 417 406 €  Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :  Détail du dividende distribué de 3,00 € par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable incluant les autres réserves 2,03 € 2 453 667 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 0,54 € 652 700 € - dividende exonéré provenant de la distribution de la prime d'émission 0,43 € 519 742 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109 €  Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2016. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable, soit 0,43 €/action et celle provenant des Autres Réserves, soit 1,61 €/action, bénéficie de l’abattement en base de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code Général des Impôts) ne bénéficie pas de cet abattement. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21 %, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu,  s’applique en principe sur le montant brut du dividende hors prime d’émission (hors application éventuelle de l’abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui ont procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 293 312 € (1,07€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 332 797 € (1,93€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 353 747 € (1,88€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 272 362 € (1,12€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2015) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils lui ont été soumis.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2015.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux membres du Directoire) L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2015.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241‐1 à 241‐6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225‐179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225‐197‐1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332‐1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225‐209 du Code de commerce ;d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5‐2° ;et 3° du Règlement Européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631‐6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives», et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5‐1° du Règlement Européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que : le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241‐2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241‐3 dudit Règlement ;le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la résolution 5 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de PwC, représenté par M. Philippe Gueguen , domicilié au 63, rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE, comme Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale décide de nommer Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63, rue de Villiers - 92208 NEUILLY SUR SEINE, comme commissaire aux comptes suppléant de Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Texte des résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto‐détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto‐détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt‐quatre mois, est de dix pour‐cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 6 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)  L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques : autorise le Directoire à procéder, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser  3 % du capital de la société au jour de la décision du directoire.décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d’attribution par le Directoire prise après accord du Conseil de Surveillance. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée également fixée par le Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, sous réserve que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de commerce et par le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce) ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation à l’issue de l’attribution ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l’assemblée générale extraordinaire de la Société,fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,fixer la durée de la période d’acquisition et/ou la durée de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée ci-dessus indiquées, sachant qu'il appartiendra au Directoire pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,décider que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 6 de la l’Assemblée Général du 19 mai 2015.décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 8 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. Texte des résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ———————— Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner procuration au Président de l’Assemblée ; — donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; — adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales , 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social , 8 rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.  1601304

Description : 150410331 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  PARIS REALTY FUND  (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 317 575eurosSiège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris412 793 002 R.C.S Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2014, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2015 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 19 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°43 du 10 avril 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1504103

Description : 150138924 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 RCS Parishttp://www.paref.com/[email protected]  AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 19 mai 2015 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Projets de résolutions A / Résolutions à adopter à titre ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux 2014 ;2. Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ;3. Affectation du résultat ;4. Approbation des comptes consolidés 2014 ;5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; B / Résolution à adopter à titre extraordinaire :6. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;7. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;8. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;9. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société ;10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ;13. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; C / Résolution à adopter à titre ordinaire :14. Ratification de la cooptation de la société APICIL ASSURANCES en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Alexandre Picciotto ;15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.  Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— donner procuration au Président de l’Assemblée ;— donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;— adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;— voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale , 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social , 8 rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 28 avril 2015, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale).   1501389

Description : 150099010 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S Parishttp://www.paref.com/[email protected] Avis de réunionLes actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 19 mai 2015 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Projets de résolutions A / Résolutions à adopter à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux 2014 ;2. Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ;3. Affectation du résultat ;4. Approbation des comptes consolidés 2014 ;5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société. B / Résolution à adopter à titre extraordinaire 6. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 7. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 8. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; 9. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société ; 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 11.Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; 13. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;  C / Résolution à adopter à titre ordinaire 14. Ratification de la cooptation de la société APICIL ASSURANCES en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Alexandre Picciotto. 15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales       Texte des résolutions A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2014) — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2014 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2014 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)— L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comme suit :  Affectation du résultat 2014 montants affectés montants à affecter Bénéfice de l’exercice   2 357 894 € Report à nouveau   42 196 € Résultat à affecter   2 400 090 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 117 895 €   Distribution d’un dividende de 1,80 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 2 175 665 €   Affectation du solde en report à nouveau 77 776 €   Total affecté 2 371 336 €    En outre, l’Assemblée Générale décide de prélever sur le poste Autres Réserves, qui s’élève à 3 288 839 € au 31 décembre 2014, une somme de 1 329 573 €, représentant un versement de 1,20 € par action :  Imputation sur les Autres Réserves     Solde des Autres réserves au 31/12/14   3 288 839 € Distribution d'un dividende de 1,20 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, un montant total de: 1 329 573 €   Solde des autres réserves après distribution   1 959 266 €  Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :  Détail du dividende distribué de 3,00 par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable incluant les Autres Réserves 1,88 € 2 272 362 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 1,12 € 1 353 747 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109 €  Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2015. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable, soit 0,68 € /action et celle provenant des Autres Réserves, soit 1,20 €/action, bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) ne bénéficie pas de cet abattement. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21%, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu,  s’applique en principe sur le montant brut du dividende (hors application éventuelle de l’abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts). Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que : - Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 3 021 759 € a été mise en paiement dont 1 349 719 € (1,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1 672 040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. - Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 293 312 € (1,07€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 332 797 € (1,93€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. - Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 652 700 € (0,54€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 973 409 € (2,46€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2014) — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 tels qu’ils lui ont été soumis. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;- de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;- de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;- d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ;- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.  Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que : - le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la résolution 5 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.   A titre extraordinaire SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 7, 8, 9,11 et 13 de la présente assemblée est fixé à vingt millions d’euros (20 M€) ;- le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la résolution 7 de la présente assemblée est fixé à vingt millions d’euros (20 M€). Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation:- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;- prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;- prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;- décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 7 de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013. SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L.225-147, 5ème alinéa, L.225-148 et L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public de titres financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce; 2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 6 de la présente assemblée ;- le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 M€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du 2°) de la résolution 6 de la présente assemblée. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 6 ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 8 de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1 M€) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 6 de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail. 5. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail. 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,- de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 8. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 9 de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 6 de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;- d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 10 de l’Assemblée Générale Mixte 15 mai 2013. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ; 2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 11 de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 6 et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 7 de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 5. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 M€), ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 6 et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 7 de la présente assemblée. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. 7. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de Commerce, décide que :- le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et- la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 9. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 10. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 11. Décide que la délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 12 de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 6 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2014. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée

Description : 140302113 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAREF (PARIS REALTY FUND)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 317 575eurosSiège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris412 793 002 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 avril 2014 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 14 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°42 du 7 avril 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1403021

Description : 140145625 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 R.C.S Parishttp://www.paref.com/[email protected] Avis de convocationLes actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 14 mai 2014 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A / Résolutions à adopter à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux 2013 ;2. Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ;3. Affectation du résultat ;4. Approbation des comptes consolidés 2013 ;5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société. B / Résolution à adopter à titre extraordinaire 6. Délégation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ;7. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats d’actions dans le    cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce;8. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; C / Résolution à adopter à titre ordinaire 9. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.  ———————— Participation des actionnaires à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2014 (J – 3), à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— donner procuration au Président de l’Assemblée ;— donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;— adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;— voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale , 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifieen conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour :Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social , 8 rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires :Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 22 avril 2014, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale).  1401456

Description : 14010157 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 RCS Parishttp://www.paref.com/[email protected]  AVIS DE REUNION____________ Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 14 mai 2014 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Projets de résolutions         A / Résolutions à adopter à titre ordinaireApprobation des comptes sociaux 2013 ;Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ;Affectation du résultat ;Approbation des comptes consolidés 2013 ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.B / Résolution à adopter à titre extraordinaireDélégation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenuesDélégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce ;Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;C / Résolution à adopter à titre ordinairePouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Texte des résolutions A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2013)L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2013 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2013 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comme suit :  Affectation du résultat 2013 montants affectés montants à affecter Bénéfice de l’exercice   1 989 802 € Report à nouveau   722 402 € Résultat à affecter   2 712 205 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 99 491 €   Distribution d’un dividende de 2,16 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, une somme de 2 610 798 €   Affectation du solde en report à nouveau 1 915 €   Total affecté 2 712 205 €    En outre, l’Assemblée Générale décide de prélever sur le poste Autres Réserves, qui s’élève à 4.288.484 € au 31 décembre 2013, une somme de 1.015.311 €, représentant un dividende de 0,84 €/action :  Imputation sur les Autres Réserves     Solde des Autres réserves au 31/12/13   4 288 484 € Distribution d'un dividende de 0,84 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, un montant total de: 1 015 311 €   Solde des autres réserves après distribution   3 273 174 €  Le dividende en totalité se décompose comme ci-dessous :  Détail du dividende distribué de 3,00 € par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable incluant les Autres Réserves 2,46 € 2 973 409 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 0,54 € 652 700 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109 €  Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2014. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable, soit 1,62 €/action et celle provenant des Autres Réserves, soit 0,84 €/action, bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ; la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code Général des Impôts) ne bénéficie pas de cet abattement. Par ailleurs, un prélèvement à la source de 21%, obligatoire et non libératoire de de l’impôt sur le revenu,  s’applique en principe sur le montant brut du dividende (hors application éventuelle de l’abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts). Par exception, les actionnaires personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année n’excède pas 50 000 € ou 75 000 € (selon leur situation personnelle) et qui procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, une somme de 3.021.759 € a été mise en paiement dont 373.198 € (0,37 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2.648.561 € (2,63 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 3 021 759 € a été mise en paiement dont 1 349 719 € (1,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1 672 040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 3 626 109 € a été mise en paiement dont 1 293 312 € (1,07€/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2 332 797 € (1,93€/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2013)L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils lui ont été soumis. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que :le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2013 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 13 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2013. SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après accord du Conseil de Surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de pouvoir ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente assemblée3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;4. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;5. décide que le Directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que:- pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option,- pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Directoire devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Directoire,- les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Directoire sans que le terme de ce délai ne puisse excéder un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Directoire s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus,- aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions légales et réglementaires applicables. 6. confère tous pouvoirs au Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :- de déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;- de déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ;- d’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;- de fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;- de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;- de constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Directoire informera chaque année les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.La présente délégation est consentie au Directoire pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 25 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Directoire à procéder, et après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. Ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;3. décide que le Directoire déterminera, après accord du Conseil de Surveillance, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,  étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société;4 décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire ;5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 7 de la l’Assemblée Général du 14 mai 2013.6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe;7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe ;8. prend acte que pour les actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance devra soit décider que ces actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;10. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;11. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;12. fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 26 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. A TITRE ORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— donner procuration au Président de l’Assemblée ;— donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;— adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;— voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale , 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifieen conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social , 8 rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.  1401015

Description : 130364826 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAREF (PARIS REALTY FUND) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30.317.575 euros.Siège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris.412 793 002 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mai 2013 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 15 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°43 du 10 avril 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1303648

Description : 130167629 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 RCS Parishttp://www.paref.com/[email protected] Avis de convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 15 mai 2013 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Projets de résolutions A / Résolutions à adopter à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux 2012 ; 2. Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des comptes consolidés 2012 ; 5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de la société Gesco.  B / Résolution à adopter à titre extraordinaire 7. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 8. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 9. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; 10. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 13. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.  C / Résolution à adopter à titre ordinaire 15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   ————————  Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes :— participer personnellement à l’Assemblée Générale ;— donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;— adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;— voter par correspondance. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées à PAREF au siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sont mis à la disposition des actionnaires au siège social 8 rue Auber, 75009 Paris et sur le site internet de la société www.paref.com. 1301676

Description : 130125410 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 30 217 575 eurosSiège Social : 8, rue Auber 75009 Paris412 793 002 RCS Parishttp://www.paref.com/[email protected]  AVIS DE REUNIONLes actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 15 mai 2013 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Projets de résolutions A / Résolutions à adopter à titre ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux 2012 ;2. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ;3. Affectation du résultat ;4. Approbation des comptes consolidés 2012 ;5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;6. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de société Gesco B / Résolution à adopter à titre extraordinaire :7. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 8. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 9. Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; 10.Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 13. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; C / Résolution à adopter à titre ordinaire :15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.  A TITRE ORDINAIREPREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2012) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2012 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2012 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comme suit :       Affectation du résultat 2012 montants affectés montants à affecter Bénéfice de l’exercice   1 785 246 € Report à nouveau   2 596 497 € Résultat à affecter   4 381 743 € Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) 89 263 €   Distribution d’un dividende de 3 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, soit une somme de 3 626 109 €   Affectation du solde en report à nouveau 666 371 €   Total affecté 4 381 743 €         Détail du résultat distribué de 3 € par action : montants unitaires montants totaux - dividende provenant du secteur taxable 1,93 € 2 332 797 € - dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) 1,07 € 1 293 312 € Total du dividende 3,00 € 3 626 109 €  Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2013. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, seule la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable bénéficie de l’abattement en base de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, à l’exclusion de la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code Général des Impôts). Par ailleurs, un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21% s’applique en principe sur le montant brut du dividende (hors application éventuelle de l’abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts). Par exception, les actionnaires personnes physiques respectant le plafond du revenu fiscal de référence et ayant procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement obligatoire. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, une somme de 2.060.444 € a été mise en paiement, en totalité prélevée sur le résultat du secteur taxable. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, une somme de 3.021.759 € a été mise en paiement dont 373.198 € (0,37 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2.648.5061 € (2,63 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 3 021 759 € a été mise en paiement dont 1 349 719 € (1,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1 672 040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2012)L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui ont été soumis. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement Européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; etle nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédents la date de la présente Assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 M€).Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que :le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de MonsieurAlexandre Picciotto en remplacement deLa société Gesco)L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire, par le conseil de surveillance du 31 juillet 2012, de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de La société Gesco, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. A TITRE EXTRAORDINAIRESEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de société anonyme, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visés et régis par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 7, 8, 9, 11 et 13 de la présente assemblée est fixé à vingt millions d’euros (20 M€) ;- le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la résolution 8 de la présente assemblée est fixé à vingt millions d’euros (20 M€). Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;- prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;- prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;- décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 16 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 225-147, 5ème alinéa, L. 225-148 et L. 228-93 dudit Code :1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public de titres financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce;2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 7 de la présente assemblée ;- le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 M€) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créance au deuxième tiret du 2°) de la résolution 7 de la présente assemblée. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.-  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;6. décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 6 ;7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’option); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.9. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 17 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1 M€) et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 7 de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail. 5. Décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail. 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,- de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions,- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 8. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 18 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 7 de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;- d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 19 de l’Assemblée Générale Mixte 11 mai 2011.  ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt millions d’euros (20 M€) ;2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;— décider, en cas de distributions d'actions gratuites :- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 21 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de Commerce) et par celles du paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier :1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 7 et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 8 de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.3. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.5. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 M€), ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 7 et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 8 de la présente assemblée. Ces montants ne s’appliquent pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.7. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de Commerce, décide que :- le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et- la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après :- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.9. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.10. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,- d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,- de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,- le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,- s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,- de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 11. Décide que la délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 23 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.  TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 6 de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinair

Description : 1204236 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    PAREF (PARIS REALTY FUND) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.181.325euros Siège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 04 mai 2012 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 09 mai 2012. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°41 du 04 avril 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       1204236

Description : 1201657 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.181.325 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris http://www.paref.com/ [email protected]     Avis de convocation   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 9 mai 2012 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     A / Résolutions à adopter à titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux 2011 ;   — Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ;   — Affectation du résultat ;   — Approbation des comptes consolidés 2011 ;   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.     B / Résolution à adopter à titre extraordinaire   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues.     C / Résolution à adopter à titre ordinaire   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.     ————————      Participation des actionnaires à l’Assemblée         Les modalités de participation   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :   Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes :   — participer personnellement à l’Assemblée Générale ;   — donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;   — adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;   — voter par correspondance.   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale , 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées à PAREF au siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.     Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sont mis à la disposition des actionnaires au siège social 8 rue Auber, 75009 Paris et sur le site internet de la société www.paref.com.         1201657

Description : 1201302 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.181.325 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris http://www.paref.com/ [email protected]     AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 9 mai 2012 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60, rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     A / Résolutions à adopter à titre ordinaire       1.    Approbation des comptes sociaux 2011 ;     2.    Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ;     3.    Affectation du résultat ;     4.    Approbation des comptes consolidés 2011 ;     5.    Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;     B / Résolution à adopter à titre extraordinaire       6.    Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues.     C / Résolution à adopter à titre ordinaire       7.    Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.     A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2011) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2010 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2011 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi qu’il suit :   Bénéfice de l’exercice   5 228 013 € Report à nouveau   594 763 € Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice)   -261 401 € Bénéfice distribuable   5 561 375 € Distribution d’un dividende de 3 euros par action, soit pour les 1007253 actions composant le capital social,une somme de   -3 021 759 € Imputation de l’acompte sur dividendes de 2 €/action détaché le 23 décembre 2011 aux personnes titulaires d’actions à cette date et versé le 29 décembre     dont 342.466 € (0,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC article 208 C du Code général des impôts) et 1.672.040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable 2 014 506 €   soit un solde à distribuer de 1 euros par action, en totalité prélevé sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC article 208 C) représentant une distribution complémentaire de 1 007 253 €   Affectation du solde en report à nouveau   2 539 616 €   Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2012.   En vertu de l’article 8 de la loi de Finances pour 2012, les actionnaires personnes physiques ne bénéficient plus de la réfaction de 40 % qui était prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, ni du régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, pour la partie du dividende prélevé sur le résultat exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts), mais continuent à en bénéficier dans les conditions de droit commun pour la partie du dividende prélevés sur le résultat du secteur taxable. Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :   au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, une somme de 1.949.628 € a été mise en paiement, dont 1.183.998 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 765.630 € (0,79 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, les dispositions concernant la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI étant les mêmes que précédemment. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, une somme de 2.060.444 €a été mise en paiement, en totalité prélevée sur le résultat du secteur taxable. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, une somme de 3.021.759 € a été mise en paiement dont 373.198 € (0,37 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2.648.5061 € (2,63 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.   QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2011) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils lui ont été soumis.   CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ; de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte que : le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.   La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.     A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 24 de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.     A TITRE ORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ———————   Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; — adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; ou — voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale , 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à PAREF au siège social , 8, rue Auber, 75009 PARIS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.   La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.   Toute demande devra être également accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.   L'examen du point ou de la résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées à PAREF au siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social 8, rue Auber, 75009 Paris et sur le site internet de la société www.paref.com.   Le Directoire.     1201302

Description : 1103938 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      PARIS REALTY FUND (PAREF)   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.181.325euros. Siège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2010, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2011 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 11 mai 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°41 du 06 avril 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       1103938

Description : 1101583 25 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.181.325 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris http://www.paref.com/ [email protected]     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 11 mai 2011 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     A / Résolutions à adopter à titre ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux 2010 ; 2. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des comptes consolidés 2010 ; 5. Fixation du montant des jetons de présence 6. Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : SCI Anjou St Honoré ; 7. Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Société BIELLE ; 8. Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : société GESCO ; 9. Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Monsieur LIPSKI ; 10. Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Monsieur PICARD ; 11. Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Société MO1 ; 12. Nomination d’un membre du conseil de surveillance : Madame Cécile de GUILLEBON 13. Nomination d’un membre du conseil de surveillance : Monsieur Hubert LEVY-LAMBERT 14. Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; 15. Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant.   B / Résolutions à adopter à titre extraordinaire   16. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de décider une augmentation de capital réservée aux salariés ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; 21. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs ») 23. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Paref avec suppression du droit préférentiel de souscription et placement privé ; 24. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; 25. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce ; 26. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; 27. Modification statutaire : article 19.   C / Résolution à adopter à titre ordinaire   28. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; 29. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.     Participation des actionnaires à l’Assemblée       Les modalités de participation   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 6 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :   Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; — adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; ou — voter par correspondance.     Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale , 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.     Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées à PAREF au siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sont mis à la disposition des actionnaires au siège social 8 rue Auber, 75009 Paris et sur le site internet de la société www.paref.com.     1101583

Description : 1101118 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.181.325 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris http://www.paref.com/ [email protected]     AVIS DE REUNION     Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 11 mai 2011 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     A / Résolutions à adopter à titre ordinaire     Approbation des comptes sociaux 2010 ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés 2010 ; Fixation du montant des jetons de présence Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : SCI Anjou St Honoré ; Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Société BIELLE ; Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : société GESCO ; Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Monsieur LIPSKI ; Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Monsieur PICARD ; Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance : Société MO1 ; Nomination d’un membre du conseil de surveillance : Madame de GUILLEBON Nomination d’un membre du conseil de surveillance : Monsieur LEVY-LAMBERT Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant.   B / Résolutions à adopter à titre extraordinaire     Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de décider une augmentation de capital réservée aux salariés ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs ») Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Paref avec suppression du droit préférentiel de souscription et placement privé ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Modification statutaire : article 19.     C / Résolution à adopter à titre ordinaire    Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.       A TITRE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2010)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2010 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2010 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)   L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi qu’il suit :       Bénéfice de l’exercice  1.834.482 €  Report à nouveau  1.819.200 €  Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice)  – 91.724 €  Bénéfice distribuable  3.561.958 €  Distribution d’un dividende de 3 euros par action,    soit pour les 1.007.253 actions composant le capital social    une somme de :   – 3.021.759 €  dont 434.091 € (0,43 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 2.587.668 € (2,57 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.    Affectation du solde en report à nouveau 540.199 €      Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2011.   Les actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales ne bénéficient pas de cette réfaction.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :    au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, une somme de 3.168.146 € a été mise en paiement, dont 1.184.075 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.984.061 € (2,03 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, étant précisé (i) que les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et (ii) que les revenus distribués aux personnes morales n’ étaient pas éligibles à cette réfaction ; au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, une somme de 1.949.628 € a été mise en paiement, dont 1.183.998 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 765.630 € (0,79 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, les dispositions concernant la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI étant les mêmes que précédemment. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, une somme de 2.060.444 €a été mise en paiement, en totalité prélevée sur le résultat du secteur taxable.     QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés 2010)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010 tels qu’ils lui ont été soumis.        CINQUIEME RESOLUTION  (Fixation du montant des jetons de présence)   L’Assemblée Générale, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance à la somme de 75 000 €.   Cette décision sera maintenue jusqu’à décision contraire.     SIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance : SCI Anjou St Honoré)   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la SCI ANJOU St HONORE, représentée par Madame Catherine LEVY-LAMBERT, pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     SEPTIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance : Société BIELLE)   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société BIELLE, représentée par Monsieur Guillaume LEVY-LAMBERT, pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     HUITIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance : Société GESCO)   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société GESCO, représentée par Monsieur Sam MORLAND, pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     NEUVIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance : Monsieur LIPSKI)   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Stéphane LIPSKI pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     DIXIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance : Monsieur PICARD)   L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Jacques PICARD pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     ONZIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance : Société MO1)  L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la société MO1, représentée par Monsieur Stéphane VILMIN, pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     DOUZIEME RESOLUTION  (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)   L’Assemblée Générale nomme Madame , demeurant , membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur David Wollach dont le mandat arrivait à terme, pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     TREIZIEME RESOLUTION  (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)   L’Assemblée Générale nomme Monsieur , demeurant , membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Louis Charon dont le mandat arrivait à terme, pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire)  L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de RBA, representé par Monsieur BELLAÏCHE, domicilié 5, rue de Prony, 75017 PARIS, comme commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant)  L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Madame Soulika BENZAQUEN, domicilié 5, rue de Prony, 75017 PARIS, comme commissaire aux comptes suppléant de Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     A TITRE EXTRAORDINAIRE     SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 M€, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 17 à 24 de la présente Assemblée est fixé à 20 M€ ; le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 20 M€ ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la résolution 17 de la présente Assemblée est fixé à 20 M€. à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; les augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions 25 et 26 de la présente Assemblée ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence, mais de délégation de pouvoir relevant de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s'imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;   3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 8 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 225-147, 5ème alinéa, L. 225-148 et L. 228-93 dudit Code : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce;   2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 M€, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée ; le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 15 M€ ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée. à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international;   4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6. décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 6 ;   7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L. 225-147, 5ème alinéa, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   9. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 9 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010     DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 M€ et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.   5. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail.   6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.   7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation (notamment en terme d’ancienneté) à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   8. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 10 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.   3. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -    de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -    de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -    de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -    de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -    d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 11 de l’Assemblée Générale Mixte 19 mai 2010.     VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires de sociétés anonymes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, 1.    délègue au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée ; 3.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 12 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010 ;     VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20 M€, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée ;   2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 13 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010.     VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants, au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés» ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 15 M€, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global pour les augmentations de capital prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 16 de la présente Assemblée et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 17 de la présente Assemblée ; 4. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; 5. le prix d’émission des actions nouvelles et autres titres de capital émis directement souscrits par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95% de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les 3 dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre dates de jouissance ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de : décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 14 de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2010.     VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2, L. 125-135 et L. 225-136) et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de Commerce) et par celles du paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier :   1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l' article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 16 et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 17 de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.   3. En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.   4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   5. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 15 M€, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 16 et sur le plafond fixé au paragraphe 2 tiret 1 de la résolution 17 de la présente Assemblée. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. 7. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6ème alinéa, décide que : - le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, et   - la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.   8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 9. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 10. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, - d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, - de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, - s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions

Description : 1003887 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAREF (PARIS REALTY FUND)   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22.893.825 euros. Siège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris.       Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2009, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2010 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications). Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 19 mai 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°44 du 12 avril 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.         1003887

Description : 1002932 2 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________       PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Siège social : 8, rue Auber 75009 Paris. 412 793 002 RCS. Paris.     Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 19 mai 2010, date de l’assemblée générale mixte des actionnaires, le capital social était de 22.893.825 €, divisé en 915.753 actions et le nombre total des droits de vote existant (compte tenu des actions n’ayant pas droit de vote) était de 1.415.974.       1002932

Description : Microsoft Word - Paref avis de réunion 2010 projet 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22.893.825 euros Siège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris http://www.paref.com/ [email protected]   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 19 mai 2010 à 16 h 30, au Musée des Arts et Métiers, 60, rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A / Résolutions à adopter à titre ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux 2009 ; 2. Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des comptes consolidés 2009 ; 5. Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 6. Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; 7. Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant ;   B / Résolutions à adopter à titre extraordinaire   8. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 9. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 10. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de décider une augmentation de capital réservée aux salariés ; 11. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; 13. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » ; 15. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique ; 16. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Paref avec suppression du droit préférentiel de souscription et placement privé ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider de procéder à de s émissions de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;   C / Résolution à adopter à titre ordinaire   19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   Projet de texte des résolutions présentées par le Directoire à l'Assemblée Générale Mixte A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2009). — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2009 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2009 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du Conseil de surveillance.   Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi qu’il suit :   - Bénéfice de l’exercice   87.233 € - Report à nouveau   3.754.424 € - Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice)  -4.362 € - Bénéfice distribuable  3.837.295 € - Distribution d’un dividende de 2,25 euros par action,    - soit pour les 915.753 actions composant le capital social, une somme de :   -2.060.444 €  en totalité prélevée sur le résultat du secteur taxable,   - Affectation du solde en report à nouveau 1.776.851 €     Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2010.   Les actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales ne bénéficient pas de cette réfaction. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que : - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, une somme de 2.177.139 € a été mise en paiement, dont 399.142 € (0,55 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.777.997 € (2,45 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, étant précisé (i) que les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) que les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient pas éligibles ; - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, une somme de 3.168.146 € a été mise en paiement, dont 1.184.075 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.984.061 € (2,03 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, étant précisé (i) que les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et (ii) que les revenus distribués aux personnes morales n’ étaient pas éligibles à cette réfaction ; - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, une somme de 1.949.628 € a été mise en paiement, dont 1.183.998 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 765.630 € (0,79 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, les dispositions concernant la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI étant les mêmes que précédemment.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés 2009). — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le Directoire et par le Conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 tels qu’ils lui ont été soumis.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ; - de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; - d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.   Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 M€.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte que : - le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.   La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en oeuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.   Sixième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Pricewaterhouse Coopers Audit, représenté par M. Jean-Baptiste Deschryver, domicilié 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, comme commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Yves Nicolas, domicilié 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, comme commissaire aux comptes suppléant de Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de 6 exercices se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.   A titre Extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 M€, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 9 à 14 de la présente Assemblée est fixé à 50 M€ ; - le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 50 M€ ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la résolution 9 de la présente Assemblée est fixé à 50 M€. - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - les augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions 22 et 23 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2008 ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence, mais de délégation de pouvoir relevant de l'article L.225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s'imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;   3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 13 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L.225-147, 5ème alinéa, L.225-148 et L.228-93 dudit Code :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce;   2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 M€, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 8 de la présente Assemblée ; - le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 20 M€ ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du 2°) de la résolution 8 de la présente Assemblée. - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6. décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 6 ;   7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L.225-147, 5ème alinéa, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   9. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 14 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Dixième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.   2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 K€ et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 8 de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.   5. Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail.   6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.   7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : - de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, - de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, - de fixer les modalités de participation (notamment en terme d’ancienneté) à ces émissions, - de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   8. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 15 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 8. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.   3. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport"et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 16 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 8 de la présente assemblée ;   3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 17 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 8 de la présente Assemblée ;   2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas de distributions d'actions gratuites : . que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; . que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; . de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; . de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; . de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; . d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 18 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de Commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés» ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L.411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ;   2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ;   3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 20 M€, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global pour les augmentations de capital prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 8 de la présente Assemblée ;   4. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;   5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à      95 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les 3 dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre dates de jouissance ;   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de : - décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; - le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   7. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 7 de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment, outre les articles L.225-129-2 et L.225-129-5 du Code de commerce, celles issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 codifiées aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de : - décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et ; - leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ; - fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :  -  arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons, -  déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre, -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment : . fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, . arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons, . arrêter la date, même rétroactive, à compter de la quelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émissions (s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, . prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.   2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 50 M€ ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ; Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la résolution 8.   3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;   4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées.   6. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 8 de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009.   Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de rédu

Description : 0905297 29 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.370.350 euros Siège Social : 8,rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de PAREF ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel -Document de Référence relatif à l'exercice 2008, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2009 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.paref.com (rubrique : espace investisseurs / publications).   Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 13 mai 2009.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 41 du 6 avril 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       0905297

Description : 0903732 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Siège social : 8, rue Auber, 75009 Paris. 412 793 002 RCS. Paris.   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 13 mai 2009, date de l’assemblée générale mixte des actionnaires, le capital social était de 24 370 350 €, divisé en 974 814 actions et le nombre total des droits de vote existant (compte tenu des actions n’ayant pas droit de vote) était de 1 288 162.     0903732

Description : 0902235 24 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.370.350 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris [email protected]   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 13 mai 2009 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A / Résolutions à adopter à titre ordinaire Approbation des comptes sociaux 2008 ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés 2008 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ; Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant.   B / Résolutions à adopter à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la limite d’âge des membres du Directoire.   C / Résolution à adopter à titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.    –––––––––––   Participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire. Les titulaires d’actions nominatives ont reçu avec cet avis de convocation un formulaire permettant de formaliser un de ces choix. Les titulaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, soit de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée générale, soit solliciter un formulaire leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l’assemblée.   Conditions de participation à l’Assemblée Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée est subordonné : pour les titulaires d’actions nominatives, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, pour les titulaires d’actions au porteur, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banques, entreprises d’investissement, etc.), doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Vous souhaitez assister personnellement à l’assemblée Vous devez demander une carte d’admission pour être admis à l’assemblée générale : vous devez cocher la case A du formulaire joint avec votre convocation nominative ou demandé auprès de votre intermédiaire financier et le retourner à l’établissement centralisateur mandaté par la société : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09.   Vous vous présenterez le 13 mai à 16h30 à l’accueil de l’assemblée muni de cette carte d’admission et d’un justificatif d’identité, afin de recevoir le dossier pour voter conformément aux indications données en séance.   Si vos actions sont au porteur, vous devez joindre impérativement l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier.   Vous n’avez pas la possibilité d’assister personnellement à l’assemblée Vous devez cocher la case B du formulaire et vous pouvez: soit donner pouvoir au Président de l’assemblée pour les actionnaires ; soit voter à distance sur les résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale ; soit vous faire représenter  par un autre actionnaire ou par votre conjoint pour les actionnaires, Dans tous les cas, il convient de dater et signer en bas du formulaire, dans le cadre prévu à cet effet.   La représentation et le vote à distance sont exclusifs l’un de l’autre. Les pouvoirs retournés à la société sans indication de mandataire seront à la disposition du Président de l’assemblée. Seuls seront pris en compte les formulaires reçus au plus tard le 8 mai à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09.       Précisions Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues précédemment, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.           0902235

Description : 0901599 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.370.350 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris. 412 793 002 RCS Paris. [email protected].    Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 13 mai 2009 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A / Résolutions à adopter à titre ordinaire :  1.    Approbation des comptes sociaux 2008 ;  2.    Approbation des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ;  3.    Affectation du résultat ;  4.    Approbation des comptes consolidés 2008 ;  5.    Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.   B / Résolutions à adopter à titre extraordinaire :  6.    Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »,  7.    Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique,  8.    Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues,  9.    Modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la limite d’âge des membres du Directoire. 10.    Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   Projet de texte des résolutions présentées par le Directoire à l'Assemblée Générale Mixte. A Titre Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2008) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2008 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2008 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.   Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Troisième résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale prend acte du transfert de la somme de 843.590 € du poste « écart de réévaluation » au poste « autres réserves » et décide d'affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :   Bénéfice de l’exercice……….…………………………………………………………….…752 378 € Report à nouveau …………………….…………………………………………………….4 831 185 € Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) …………………………………….…..…... -37 619 € Bénéfice distribuable…………………………………..………………………..……….…5 545 944 €   Distribution d’un dividende de 2 euros par action, soit pour les 974.814 actions composant le capital social, une somme de : .………………………….………………………..………….….………-1 949 628 €   dont 1 183 998 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 765 630 € (0,79 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable   Affectation du solde en report à nouveau………………………………….…………………… 3 596 316 €   Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2009.   Pour les dividendes attribués au titre de l’exercice 2008, les actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte, une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales ne bénéficient pas de cette réfaction.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, une somme de 647 733 € a été distribuée en octobre 2005, étant précisé qu’à concurrence de 347 032 €, (i) les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient pas éligibles. En outre, une somme de 399 142 € a été versée en mai 2006 à titre de remboursement de prime d’émission non imposable, non éligible à la réfaction susvisée. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, une somme de 2 177 139 € a été mise en paiement, dont 399.142 € (0,55 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1 777 997 € (2,45 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, étant précisé (i) que les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) que les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient pas éligibles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, une somme de 3 168 146 € a été mise en paiement, dont 1 184 075 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1 984 061 € (2,03 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés 2008) L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils lui ont été soumis.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :   d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;   de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;   d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;   de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.   Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte que : le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;   le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.   La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en oeuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.   A Titre Extraordinaire. Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés» ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L.411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 20 000 000 €, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global pour les augmentations de capital prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de l’assemblée générale du 14 mai 2008 ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de : décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 19 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment, outre les articles L.225-129-2 et L.225-129-5 du Code de commerce, celles issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 codifiées aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :   délègue au Directoire la compétence de : décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ; fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :   ▪    arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons, ▪    déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre, ▪    fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :   fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de la quelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émissions (s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;   ▪    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, ▪    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.   décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 50 000 000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;   Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de l’assemblée générale du 14 mai 2008.   décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;   prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées.   fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 20 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.     Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 21 de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   Neuvième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le quatrième alinéa du paragraphe 2 de l’article 11 des statuts de la Société qui sera libellé ainsi qu’il suit :   Ancienne rédaction Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante quinze ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.   Nouvelle rédaction Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de soixante dix-huit ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.   Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   Le Directoire.     0901599

Description : 0812481 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       PARIS REALTY FUND ( PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.370.350 euros Siège Social : 8,rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris    Documents comptables annuels   Comptes consolidés  Bilan consolidé en normes IFRS  ACTIF  en milliers d’euros Note 31-déc-07 31-déc-06 Actifs non courants       Immeubles de placement 10 167 970 69 550 Immobilisations incorporelles 11 6 086 5 975 Immobilisations corporelles   25 20 Immobilisations financières   30 68 Actifs financiers disponibles à la vente 12 5 831 4 438     179 942 80 051 Actifs courants       Stocks 13 1 222 1 767 Clients et autres débiteurs 14 6 847 7 219 Autres créances et comptes de régularisation   457 96 Instruments dérivés 15 487 341 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 13 739 10 768     22 752 20 191 Actifs non courants destinés à la vente 17 20 800 4 850 TOTAL ACTIF   223 494 105 092   PASSIF en milliers d’euros Note 31-déc-07 31-déc-06 CAPITAUX PROPRES       Capitaux propres – part du Groupe       Capital social 18 24 370 18 143 Primes liées au capital 18 29 158 15 215 Réserves de la juste valeur   4 724 4 403 Variation de valeur des instruments de couverture 15 146 0 Réserves consolidées   14 146 7 569 Résultat consolidé   9 426 9 130     81 970 54 460 Passifs non courants       Emprunts bancaires, part à long terme 22 121 487 37 966 Impôts différés passifs, nets 24 2 166 2 489 Provisions 20 134 0     123 787 40 455 Passifs courants       Emprunts bancaires, part à court terme 22 6 690 3 003 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 479 1 464 Dettes fiscales et sociales 21 2 655 3 119 Autres dettes et comptes de régularisation 23 6 913 2 591     17 737 10 177 TOTAL DETTES   141 524 50 632 TOTAL PASSIF   223 494 105 092     COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros, sauf données par action Note 31-déc-07 31-déc-06         Loyers nets 26 10 384 5 357 Charges locatives refacturées   1 601 663 Charges locatives   -2 381 -1 084 Autres produits et charges sur immeubles   -317 -178 Revenus locatifs   9 287 4 758 Commissions de gestion, de souscription 28 4 096 4 073 Autres produits 28 1 156 16 Marge sur opérations de marchand de biens 27 435 200 Frais de personnel 30 -1 979 -1 655 Autres frais généraux   -2 834 -2 872 Autres charges   -932 -411 Résultat brut d'exploitation   9 229 4 109 Résultat de cession des immeubles détenus à court terme   0 0 Résultat de cession des immeubles de placement   0 0 Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 10 3 844 3 089 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   13 073 7 198 Coût de l'endettement financier net 31 -3 653 -1 529 Autres produits et charges financiers 32 888 1 294 Résultat net avant impôt   10 308 6 963 Charge d'impôt 33 -882 2 167 Résultat net   9 426 9 130 Part groupe   9 426 9 130 Résultat par action pondéré, ajusté et dilué en euro 34 10,87 12,58 Résultat par action pondéré, ajusté et non dilué en euro 34 10,87 12,58   VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN NORMES IFRS   En milliers d’euros Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Variation de valeur des instruments de couverture Réserves et bénéfices non distribués Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2005 18 143 15 914 2 323 0 7 688 44 068 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente     105     105 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce     1 975     1 975 Résultat net consolidé         9 130 9 130 Augmentation du capital           0 Distribution de dividendes         -397 -397 Autres variations   -699     699 0 Titres auto-détenus         -521 -521 Engagements sociaux         24 24 Coût amorti des emprunts         76 76 Variation du périmètre           0 Solde au 31 décembre 2006 18 143 15 215 4 403 0 16 699 54 460 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente     -152     -152 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce     473     473 Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés       146   146 Résultat net consolidé         9 426 9 426 Augmentation du capital 6 227 13 943       20 170 Distribution de dividendes         -2 155 -2 155 Autres variations         1 1 Titres auto-détenus         -472 -472 Engagements sociaux         73 73 Variation du périmètre           0 Solde au 31/12/2007 24 370 29 158 4 724 146 23 572 81 970     FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros Note 31-déc-07 31-déc-06 Flux d’exploitation       Résultat net   9 426 9 130 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie:       Dotations aux amortissements et provisions   819 344 Dotations de pertes de valeurs       Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements 10 -3 844 -3 089 Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés et VMP 32 379 -353 Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 12 0 -158 Variation des impôts 33 882 -2 884 Plus ou moins values de cession d'immobilisations net d'impôt   -9 -6 Titres d'autocontrôle (stock option et attribution gratuite d'actions)     -486 Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et impôt   7 653 2 498 Coût de l'endettement financier net 31 3 653 1 529 Impôts payés   -2 101 418 Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier et impôt   9 205 4 445 Variation du BFR   4 874 -2 732 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles   14 079 1 713 Flux d’investissements       Acquisition des immeubles de placement 10 -82 345 -35 001 Acquisition des actifs disponibles à la vente 12 -2 078 -2 618 Autres acquisitions d'immobilisations   -13 -7 Prix de cession des immeubles de placement 17 4 850 8 000 Prix de cession des actifs disponibles à la vente   9 119 Remboursement d'immobilisation financières   38 30 Produits financiers reçus   0 137 Incidence des variations de périmètres   256   Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement   -79 283 -29 340 Flux de financement       Augmentation de capital   20 170 0 Titres d'autocontrôle   -472 -35 Augmentation des emprunts bancaires 22 62 955 21 450 Variation des autres dettes financières   -8 -8 Remboursements des emprunts   -8 648 -6 400 Frais d'acquisition des emprunts   -473 0 Intérêts payés   -3 203 -1 560 Dividendes versés aux actionnaires 35 -2 155 -397 Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement   68 166 13 050 Augmentation / (Diminution) de la trésorerie   2 963 -14 577 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   10 768 25 345 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice   13 731 10 768   Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS   1    Présentation et contexte de l’élaboration des comptes consolidés annuels   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2007 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2007 applicables à ce jour. Le groupe a appliqué pour la première fois les normes et amendements suivants :IFRS 7- Informations à fournir sur les instruments financiers & -IAS 1- Amendements relatifs aux informations sur le capital. Les comptes ont été soumis à l’examen du Comité d’audit du 18 mars 2008 puis ont été arrêtés par le Directoire du 19 mars 2008 et soumis à l’examen du Conseil de surveillance du 19 mars 2008.   2    Périmètre de consolidation   SOCIETES CONSOLIDEES % de contrôle au 31/12/07 % d'intérêt au 31/12/07 Méthode de consolidation au 31/12/07 % de contrôle au 31/12/06 % d'intérêt au 31/12/06 Méthode de consolidation au 31/12/06 SA PAREF Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. SA PAREF GESTION 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SARL PARMARCH 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SCI PARUS 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SCI DE LA PLACE 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SARL DAX ADOUR 100,00% 100,00% I.G. 0,00% 0,00% (1) SCI ALOUETTE 100,00% 100,00% I.G. 0,00% 0,00% (1)   (1) La SARL Dax Adour a été créée en mars 2007 et la société civile immobilière Alouette a été acquise le 30 octobre 2007. La société Interpierre, SCPI à capital variable dont le groupe Paref détient plus de 20 % des parts depuis le 30 novembre 2006 (53,27 % au 31 décembre 2007) n’a pas été consolidée compte tenu de son caractère non significatif. Le résultat de l’exercice 2007 de la SCPI Interpierre s’élève à 263 K€. La consolidation d’Interpierre dont les titres sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et sont valorisés à la juste valeur n’aurait pas d’incidence significative sur les comptes consolidés de Paref.   3    Présentation générale de la société   Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constitué en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion détenue à 100%. Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que gestion et transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch. Le Groupe emploie 19 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris 9ème. Les comptes consolidés 2007 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion 19 mars 2008.   4    Commentaires généraux sur l’activité de la société   Depuis 1998, la Société Paref, aujourd’hui société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe quatre secteurs d’activité (note 9) :   1. Investissement commercial : Paref investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d’activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 33 immeubles.   2. Investissement résidentiel : Paref détient des usufruits temporaires, sur 9 immeubles à vocation essentiellement résidentielle.   3. Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d’habitation pour les revendre au détail. Cette activité est accessoire.   4. Gestion pour compte de tiers : Paref Gestion, filiale de gestion de Paref agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, gère 3 SCPI : Interpierre, SCPI de bureaux, Novapierre 1, SCPI de murs de magasins et Pierre 48, SCPI de logements occupés.   Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent au 31 décembre 2007 une surface de 199.687 m2 (en augmentation de 241 % par rapport à fin 2006), dont 186.610 m2 d’immeubles de placement et 10.584 m2 d’actifs destinés à la vente. Les stocks (activité de marchand de biens) ne représentent que 2.453 m2. La valeur des immeubles de placement s’élève à 168 M€, les actifs destinés à la vente 20,8 M€ et les stocks 1,2 M€, soit une valeur totale des actifs immobiliers de 190 M€, contre 76 M€ au 31 décembre 2006. A cela s’ajoutent 2 portefeuilles d’immeubles à usage de bureaux ou d’activités d’une surface totale de 40.805 m2 sous promesse d’acquisition pour un prix total hors droits de 23 M€ (Cf. note 40). Paref a réalisé au cours de la période 20 acquisitions d’immeubles commerciaux, incluant 5 achats de contrats de location financement et la sci Alouette, représentant une surface totale de 138.979 m2, pour une valeur d’acquisition de 103,8 M€ hors droits et une valeur d’expertise de 115,7 M€. Paref a également acquis 3 usufruits d’immeubles d’habitation pour une valeur estimée de 3,5 M€. Le montant total des nouveaux emprunts bancaires contractés en 2007 pour le financement des acquisitions (y compris les financements en crédit-bail) s’élève à 62,95 M€. La sci Alouette est entrée dans le périmètre de consolidation le 31 octobre 2007. Son prix d’acquisition de 4 581 K€ a généré un écart de première consolidation de 4 307 K€ qui a été entièrement affecté en immeubles de placement pour 5 075 K€ et en autres dettes (exit tax) pour 768 K€. Dans le cadre de sa politique de gestion active de son patrimoine, Paref a cédé au mois de mars 2007 pour 4,85 M€ les murs de l’hôtel situé rue du Helder. Afin d’assurer la poursuite de son programme d’investissement, Paref a procédé en mai 2007 à une augmentation de capital de 19,8 M€ (prime d’émission comprise). Concomitamment, une attribution gratuite de 725.713 bons de souscription d’actions (« BSA ») exerçables jusqu’au 12 décembre 2007 a été réalisée (Cf. note 18). Les actifs gérés par Paref Gestion pour compte de tiers (autres que ceux de Paref), qui représentent 97.130 m2  au 31 décembre 2007  ont augmenté en valeur de 255 à 305 M€ sur un an, soit + 19 %. Cette progression masque des évolutions contrastées des actifs sous gestion : progression forte du patrimoine des SCPI (+43 % en surface et + 21 % en valeur), alors que les actifs gérés pour compte d’investisseurs institutionnels progressent de 10 % en valeur. Le lancement des OPCI en 2008 devrait être un facteur significatif de développement de cette activité. Les revenus locatifs s’élèvent à 9,3 M€ contre 4,8 M€ au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 93% liée aux importants investissements réalisés et aux indexations des loyers. Les comptes pro forma établis selon les normes IFRS comme si l’ensemble des investissements de l’exercice avaient été réalisés au 1er janvier (cf. informations financières pro forma en note 41) montrent que les revenus locatifs s’élèvent en année pleine à 14,6 M€ en 2007 contre un chiffre équivalent de 6 M€ en 2006, soit une hausse de 143 %. Les commissions de souscription sont en léger recul en 2007 à 2,7 M€ (contre 2,8 M€ en 2006). Les SCPI, Pierre 48 , Novapierre et Interpierre, ont réalisé une collecte nette de capitaux de 32,7 M€ globalement stable, les difficultés d’investissement sur certains marchés, comme les murs de boutique, conduisant à devoir maîtriser le volume des souscriptions ; en revanche, les commissions de gestion progressent en raison de l’ augmentation des actifs sous gestion. Les autres produits (1.156 K€) correspondent principalement à l’indemnité reçue par Paref (887 K€) dans le cadre d’un litige qui l’opposait au bénéficiaire d’une promesse de vente signée en mars 2005 sur l’immeuble de Courbevoie et à la commission de surperformance (227 K€) perçue par Paref Gestion à l’occasion de la cession des immeubles gérés pour le compte de Westbrook (Cf. note 28) . Le résultat brut d’exploitation consolidé s’élève à 9.229 K€ contre 4.109 K€ en 2006. La variation nette de la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 3.844 K€ et s’explique à hauteur de 3.830 K€ par les acquisitions de l’année 2007, réalisées dans de bonnes conditions, grâce notamment à l’avantage compétitif que procure le régime SIIC. La variation positive de juste valeur des immeubles commerciaux détenus en patrimoine à l’ouverture de l’exercice, soit 765 K€, est compensée par la variation négative de la juste valeur des usufruits temporaires des immeubles (-751 K€) correspondant à leur amortissement économique. Le résultat opérationnel après ajustement des valeurs bénéficie du changement de dimension de l’entreprise et de son patrimoine ; il progresse de plus de 81% à 13.073 K€ (contre 7.198 K€). La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et après impôt s’élève à 7.653 K€ contre 2.498 K€. Le résultat net avant impôt s’établit à 10.308 K€ (contre 6.963 K€ en 2006). Le résultat net, après impôt de - 882 K€, s’élève à 9.426 K€ (contre 9.130 K€ en 2006 après impôt de +2.167 K€). L’impôt 2006 était créditeur en raison de l’option pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») en avril 2006 : cette option avait rendu exigible un impôt sur les sociétés, au taux de 16,5 % (dénommé « Exit Tax »), comptabilisé en charge, en contrepartie de la reprise des impôts différés passifs afférents à l’activité SIIC constatés antérieurement au taux de 33,33 %. Au 1er janvier 2007, les usufruits d’immeubles sont entrés dans le champ d’application du régime SIIC, sans incidence sur la charge nette d’impôt de l’exercice, l’impôt différé relatif à ces usufruits ayant été calculé dès l’an dernier au taux de 16,5 % (Cf. note 24).   5    Principales règles et méthodes comptables   5.1    Méthodes de consolidation   Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s’accompagne généralement d’une détention de plus de 50 % des droits de vote. Au 31 décembre 2007, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse. Au 31 décembre 2007, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception de quatre actions de Paref Gestion détenues par des personnes physiques. Par conséquent, il n'y a pas d'intérêts minoritaires. Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition (cf. Note 5.8). Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat. Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.   5.2    Information sectorielle   Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagé dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité. L'activité du Groupe étant localisée dans la zone Euro, le Groupe n'a pas procédé à une identification de secteurs géographiques distincts.   5.3    Monnaies étrangères   Le Groupe poursuit son activité exclusivement dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 31 décembre 2007.   5.4    Immeubles de placement   Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d’immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d’opérations de location financement (crédit-bail) : - l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir des loyers provenant de ces immeubles dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont considérés comme des droits réels sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et, par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement". - les cinq immeubles dont le groupe est crédit preneur dans le cadre d’un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple sont classés en « immeubles de placement » dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L’encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt (Cf. Notes 10 & 37). Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (Cf. note 8). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la direction de la société et non pris en compte par un expert immobilier.   La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.   Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu’immeuble de placement est classé en immobilisations corporelles et évalué à son coût jusqu'à l'achèvement de sa construction ou de son développement, date à laquelle le bien est reclassé et comptabilisé en immeubles de placement. Au 31 décembre 2007, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.   5.5    Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.   5.6    Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements.   La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer les multiples retenus par des experts d'évaluation externes au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs (Cf. note 11).   La juste valeur est déterminée régulièrement, afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif ne diffère pas de manière significative de la juste valeur. Les variations de la juste valeur à la hausse (plus-values) sont comptabilisées directement en capitaux propres, ou en résultat s'il s'agit d'une extourne de la baisse de valeur précédemment comptabilisée. Les variations de la juste valeur à la baisse (moins value) sont comptabilisées en résultat, ou en capitaux propres s'il s'agit d'une extourne de la hausse de valeur précédemment comptabilisée. Les amortissements sont recalculés en fonction de la valeur réévaluée. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   5.7    Dépréciation d’actifs   Les actifs immobilisés corporels et incorporels, y compris l'écart d'acquisition, qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d’évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.   5.8    Ecarts d’acquisition   Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.   Au 31 décembre 2004, les écarts d'acquisition ont été totalement dépréciés.   En 2005, l’écart d’acquisition lié à l’entrée dans le Groupe de la SCI de la Place (7 K€) a donné lieu à une dépréciation immédiate compte tenu de sa valeur d’expertise.   Aucun mouvement n’a été enregistré à ce titre sur 2007.   5.9    Contrats de location   Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre de contrats de location simple. Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.   Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (Cf. Note 10). Les loyers perçus sont linéaires sur la durée des baux.   5.10    Actifs financiers   Immobilisations financières Ce poste comprend essentiellement les comptes bloqués relatifs au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement. Ces comptes ne sont pas rémunérés. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux montants nominaux et à leur juste valeur.   Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur. En cas de survenance d’une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est passée en charge.   Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.   Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les Certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.   Instruments dérivés Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.   Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat.   L’efficacité des swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge ») dans la mesure où : - Une relation de couverture a été établie entre l’instrument de couverture et la dette couverte, - Des tests d’efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.   En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l’instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L’éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.   La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par un établissement bancaire, lors de chaque arrêté de comptes.   5.11    Actions d’autocontrôle   Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.   5.12    Stocks   Les immeubles de placement acquis en vue d’une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.   5.13    Actifs non courants destinés à la vente   Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont : disponibles à la vente en l'état actuel et, dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable 12 mois après la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants destinés à la vente".   Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre : Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement, Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.   5.14    Capital social   Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes d’émission.   5.15    Emprunts bancaires   A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Ils sont évalués ultérieurement à leur coût amorti. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d’endettement.   Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement des frais d’émission.   La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.   5.16    Impôts différés   Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l’impôt différé n'est pas constaté lorsqu’il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui lors de la transaction n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.   Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable), seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.   Au 31 décembre 2007, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l’exception de l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est plus redevable de cet impôt. Les montants d’impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.   Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 24 "Impôts différés".   5.17    Avantages du personnel   Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.   Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.   Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Aucun montant ne figure toutefois dans les comptes car ces écarts actuariels sont non significatifs dans le cas du groupe Paref.   5.18    Paiement en actions   Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres.   5.19    Provisions   Les provisions sont comptabilisées lorsque: le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et sa valeur peut être évaluée de façon fiable.     5.20    Comptabilisation des produits   Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et viennent en déduction des loyers.   Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d’avance.   Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.   5.21    Distribution de dividendes   La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.   Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.   5.22    Comptes pro forma   En application de l’instruction de l’AMF d’octobre 2007, des comptes pro forma doivent être établis afin de présenter l’impact de cette opération sur les états financiers du Groupe. Selon l’article 222-2 du règlement général de l’AMF, en cas de changement de périmètre ayant un impact sur les comptes supérieur à 25%, l’émetteur présente une information pro forma concernant au moins l’exercice en cours.   Courant 2007, Paref a réalisé une cession d’immeuble, l’acquisition d’une société civile immobilière et de nouveaux investissements significatifs répondant à la définition des regroupements d’entreprises.   L’acquéreur doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et l’effet financier des regroupements d’entreprises qui ont été effectués pendant la période et après la date de clôture mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée.   L’acquéreur doit fournir les informations suivantes :     - Les produits de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de cette période.     - Le résultat de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de la période.     - Les principaux soldes intermédiaires du compte de résultat de l’entité regroupée (résultat opérationnel courant, résultat financier…) pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de la période.   Les comptes pro forma sont présentés en note 41   6    Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC   L'IASB a publié de nouvelles normes, interprétations et amendements listés ci-après dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Le Groupe estime que ces normes, interprétations et amendements ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité.   IFRIC 7 Droits Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon l’IAS 29, IFRIC 8 Champ d’application d’IFRS 2, IFRIC 9 sur le réexamen des dérivés incorporés, IFRIC 10 Information financière intermédiaire et dépréciation.   De plus, les normes, interprétations et amendements suivants non encore entrés en vigueur n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe et/ou ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité :   IAS 1 révisée Présentation des états financiers, IAS 23 (amendement) Coût d’emprunt, IFRS 8 Segments opérationnels, IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupe, IFRIC 12 Concessions de services, IFRIC 13 Programmes de fidélisation client, IFRIC 14 Limite des avantages économique liés au surfinancement du régime et obligations de financement minimum..     7    Gestion des risques financiers   Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose aux risques suivants :   7.1 Risques de marché (y compris risque de prix) La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.   7.2 Risque de change Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.   7.3 Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires (Cf. note 14). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté.   Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.   7.4 Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. En raison de la nature évolutive des activités sous-jacentes, le service Trésorerie Groupe tend à maintenir une certaine flexibilité à lever des fonds en conservant des lignes de crédits disponibles. Il existe une clause contractuelle dans les contrats de prêts à long terme conclus avec Calyon imposant un maximum d’endettement consolidé égal à deux fois les fonds propres (LTV consolidé < 66,67 %) et instituant un cas de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d’exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d’une filiale d’un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec Calyon comportent en outre une clause d’exigibilité anticipée si l’Emprunteur fait l’objet d’une Offre Publique d’Achat non sollicitée. Il n’y a pas d’autre clause générale liant les crédits entre eux.   7.5 Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d’intérêt Le Groupe n’a pas d’actif financier soumis à un risque de variation de taux d’intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu’ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet de cap de taux ou de swap soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Lors de l’arrêté, 96 % des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé (Cf. notes 15 & 22).   Par ailleurs, l’analyse de la sensibilité au risque de taux résumée dans le tableau ci-après permet de conclure qu’une variation de 1 point des taux d’intérêt a pour effet de faire varier de 4 % les charges financières tant que l’Euribor est inférieur à 4% et de 1 % au-delà d’un euribor à 5% grâce à l’effet de la couverture de taux souscrite par la Société.       sensibilité au risque de taux     au 31/12/2006 au 31/12/2007 au 31/12/2008 passifs financiers 41 020 128 271 122 128 dont taux variables 5 334 14 387 13 015 actifs financiers à taux variables       position nette avant gestion 5 334 14 387 13 015 cap de taux 10 000 9 000 8 000 position nette après gestion -4 666 5 387 5 015 augmentation des intérêts de 1% 54 146 132   3 100 91   -47 55 51 frais financiers (3) 1 666 4 026 5 955 taux moyen (4) 4,97% 4,76% 4,76% impact relatif de l'évolution des taux sur les charges financières 3% 4% 2%   0% 2% 2%   -3% 1% 1%         8    Recours à des estimations   8.1    Estimations de la juste valeur des immeubles de placement   Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert immobilier externe, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de son expert d'évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son expert sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.   Le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que :   les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie.   Si les informations sur les prix actuels ou récents et des hypothèses d’actualisation des flux de trésorerie des immeubles de placement ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Le Groupe utilise des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture.   Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal de bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.   8.2    Estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles   Il s'agit essentiellement des mandats de gestion (Cf. note 11). La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers.   9    Information sectorielle Secteur primaire – secteur d'activité Les informations sectorielles au 31 décembre 2007 se présentent comme suit :   31-déc-07 Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion pour compte de tiers Groupe En milliers d'euros           Loyers 60 8 301 2 023   10 384 Commissions de gestion et de souscription       4 096 4 096 Autres produits 9 899 21 227 1 156 Marge sur opérations de marchand de biens 435       435 Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 504 9 201 2 043 4 324 16 071 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 378 10 411 450 1 835 13 073 Coûts d'endettement financier net   -3 453 -204 3 - 3 653 Autres produits et charges financiers 31 972 -185 71 888 Résultat avant impôt 409 7 929 61 1 910 10 308   Impôt courant sur les sociétés           7       -263       -310       -705     -1 365    Impôts différés  5  -47  313  213  483 Résultat net 326 7 619 63 1 418 9 426 Actifs par secteur 2 318 197 381 13 927 10 168 223 494 Total actif         223 494 Passifs par secteur 201 132 168 6 003 3 151 141 523 Total passif         141 523     Les résultats sectoriels au 31 décembre 2006 se présentent comme suit :   31-déc-06 Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion pour compte de tiers Groupe En milliers d'euros           Loyers 85 3 505 1 767   5 357 Commissions de gestion et de souscription       4 073 4 073 Autres produits       16 16 Marge sur opérations de marchand de biens 200       200 Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 285 3 505 1 767 4 089 9 647 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 172 5 266 62 1 699 7 198 Coûts d'endettement financier net -4 -1 271 -255 1 -1 529 Autres produits et charges financiers 8 405 849 32 1 294 Résultat avant impôt 175 4 399 656 1 732 6 963   Impôt courant sur les sociétés           -57       -1 572     -50     -608     -2 288    Impôts différés  -1  4 171  167  119  4 456 Résultat net 117 6 998 772 1 243 9 130 Actifs par secteur 2 213 79 684 13 399 9 796 105 092 Total actif         105 092 Passifs par secteur 2 158 29 627 9 867 8 980 50 632 Total passif         50 632     Secteur secondaire – secteur géographique Le Groupe poursuit son activité exclusivement en France. De ce fait, il n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   10    Immeubles de placement   La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :   Immeubles et terrains En milliers d'euros Usufruits En milliers d'euros TOTAL Au 1er janvier 2006 28 650 Au 1er janvier 2006 7 660 36 310 Acquisitions 33 779 Acquisitions 1 222 35 001 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente -4 850 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente 0 -4 850 Cessions 0 Cessions 0 0 Variation de la juste valeur 3 821 Variation de la juste valeur -732 3 089 Au 1er janvier 2007 61 400 Au 1er janvier 2007 8 150 69 550 Acquisitions * 78 859 Acquisitions 3 486 82 345 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente -20 800 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente 0 -20 800 Cessions 0 Cessions 0 0 Retraitements contrats location financement 33 031     33 031 Variation de la juste valeur 4 555 Variation de la juste valeur -711 3 844 Au 31 décembre 2007 157 045 Au 31 décembre 2007 10 925 167 970   * dont impact de l’acquisition de la SCI Alouette le 31-oct-2007 : 7 320 K€.         Dont immeubles de placements détenus par le biais de contrats de location financement (aucun montant en 2006) :   Immeubles et terrains En milliers d'euros Au 1er janvier 2007 0 Acquisitions 6 365 Cessions   Retraitements contrats location financement 33 031 Variation de la juste valeur 2 904 Au 31 décembre 2007 42 300       Le tableau des flux de trésorerie de la page 50 fait apparaître un montant de 82 345 K€ d’acquisition d’immeubles de placements et ne fait pas figurer le montants des retraitements des contrats de location financement de 33 031 K€.   Au 31 décembre 2007, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit, exception faite de la clinique située à Gentilly (94) payée sans recours à l’emprunt et des immeubles détenus par le biais de contrats de location financement (cf note 37).   Les immeubles transférés en actifs non courants destinés à la vente sont expliqués en note 17.   11. Immobilisations incorporelles Montants en K€ Au 1er janvier 2007 6 310 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -335 Acquisitions   Cessions   Variation de la juste valeur 708 Au 31 décembre 2007 6 683 Amortissements   Au 1er janvier 2007 335 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -335 Charge de l'exercice 597 Cessions   Au 31 décembre 2007 597 Valeur nette comptable   Au 1er janvier 2007 5 975 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion 0 Augmentation   Diminution -597 Variation de la juste valeur 708 Au 31 décembre 2007 6 086     Rappel 2006 :     Au 1er janvier 2006 3 591 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -245 Acquisitions   Cessions   Variation de la juste valeur 2 964 Au 31 décembre 2006 6 310 Amortissements   Au 1er janvier 2006 245 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -245 Charge de l'exercice 335 Cessions   Au 31 décembre 2006 335 Valeur nette comptable   Au 1er janvier 2006 3 346 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion 0 Augmentation   Diminution -335 Variation de la juste valeur 2 964 Au 31 décembre 2006 5 975   Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de Paref Gestion. Ils sont amortis sur une durée de 10 ans.   La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer des coefficients au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs en les validant par les données fournies par des experts d'évaluation externes et par les multiples de résultat net de Paref Gestion.   Depuis l’exercice 2006, les coefficients suivants sont retenus : 2,5 fois le montant annuel des commissions de gestion; 1 fois le montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition.   12    Actifs financiers disponibles à la vente   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 1 769 Acquisitions 2 618 Cessions -107 Ajustement de la juste valeur 158 Au 1er janvier 2007 4 438 Acquisitions 2 078 Cessions 0 Ajustement de la juste valeur (réserves) -217 Perte durable (charge) -468 Au 31 décembre 2007 5 831   Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts des SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 31 décembre 2007, les parts des SCPI classés en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements relatifs aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. La perte durable résulte de la diminution de la durée de vie résiduelle des droits sur les parts détenues en usufruits et est enregistrée en autres produits et charges financiers (note 32). Les acquisitions de l’exercice 2007 correspondent à :     Usufruit de titres Novapierre 1 95 Titres Interpierre 1 983 Au 31 décembre 2007 2 078   13    Stocks La variation de la valeur nette comptable des immeubles détenus à court terme classés en Stocks se présente comme suit :   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 2 612 Acquisitions 0 Cessions -845 Au 1er janvier 2007 1 767 Acquisitions 0 Cessions -545 Au 31 décembre 2007 1 222   Cette activité est exercée par la société Parmarch. Les cessions de stock de l’exercice concernent les ventes de lots de l’immeuble Beaumarchais acquis en 2004 (Cf. note 27).   14    Clients et autres débiteurs   Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :     En milliers d'euros     31-déc-07 31-déc-06 Créances fiscales et sociales 767 803 Créances clients 4 781 3 016 Dépréciation des créances clients -122 -44 Autres débiteurs 1 422 3 444 Total créances clients et comptes rattachés 6 847 7 219   Les créances fiscales et sociales sont relatives à de la Tva restant à récupérer (630 K€) ainsi que d’une créance détenue sur le Trésor Public concernant le prélèvement exceptionnel de 25% sur les deux distributions de dividendes réalisées en 2005 par la société Paref (137 K€). Il est rappelé que cette créance est imputable chaque année par tiers sur l’impôt exigible et donnera lieu à remboursement in fine.   L’augmentation des créances clients s’explique par les quittancements des loyers à échoir relatifs aux acquisitions 2007.   Les autres débiteurs correspondent principalement aux séquestres versés lors de la signature des compromis de vente pour les futures acquisitions (1 071 K€), ainsi qu’aux dividendes à recevoir sur les parts de SCPI classées en « actifs disponibles à la vente » (169 K€).   Au 31 décembre 2007, les créances clients provenant de 6 clients les plus importants du Groupe représentent 2 136 K€.   La juste valeur des créances clients correspond à sa valeur nette comptable au 31 décembre 2007.   15 Instruments dérivés   date de transaction date de départ date de fin notionnel emprunts concernés taux plafond / taux payé taux de réf. / taux reçu juste valeur au 31/12/2007 juste valeur au 31/12/2006 variation de juste valeur CAP DE TAUX   06-oct-04 01-nov-06 02-nov-09 9 M€ Sur emprunts à taux variable 5,00% Euribor 3 mois 7 7 0 SWAPS DE TAUX   20-déc-05 22-déc-05 22-déc-12 8,9 M€ Berger 3,28% Euribor 3 mois 441 332 109 26-avr-06 28-avr-06 28-avr-13 7,8 M€ Parmentier 3,99% Euribor 3 mois 169 2 167 26-juil-07 26-juil-07 26-août-14 12,5 M€ Dax 4,64% Euribor 3 mois -130 0 -130 Total   487 341 146   Ils sont composés essentiellement des contrats de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux") et de contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (« swaps de taux »).   Le cap de taux a été mis en place en 2004 avec une banque française pour plafonner le taux d'intérêt payé sur les emprunts bancaires à taux variable. Le contrat arrive à échéance fin 2009. Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d’IAS 39 ; par conséquent, les variations de juste valeur positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat (Cf. note 32).   Les swaps de taux ont été mis en place fin 2005, courant 2006 et fin 2007 dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts soit en 2012, 2013 et 2014. L’efficacité des swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge »). En conséquence, la variation de valeur de marché de l’instrument de couverture est affecté à un poste de réserves pour 146 K€.   16    Trésorerie et équivalents de trésorerie   Ils se décomposent comme suit :   En milliers d'euros 31-déc-07 31-déc-06 OPCVM monétaires à court terme 2 008 2 452 Comptes à terme 0 936 Disponibilité 11 731 7 380 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 13 739 10 768   17    Actifs non courants destinés à la vente Fin 2006, l’immeuble Helder Richmond a été mis en vente et Paref a reçu plusieurs offres d’acquisition. Une promesse de vente a été signée début janvier 2007 pour la somme de 4 850 K€. L'immeuble a été reclassé au bilan au 31 décembre 2006, en "Actifs non courants destinés à la vente". La vente a eu lieu le 30 mars 2007 pour la somme convenue dans la promesse.   Actifs non courants destinés à la vente En milliers d'euros Au 1er janvier 2007 4 850 Vente d'immeuble -4 850 Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés à la vente 20 800 Variation de la juste valeur   Au 31 décembre 2007 20 800   Fin 2007, les immeubles avenue Parmentier et rue Danielle Casanova à Paris ainsi que l’immeuble rue de la Division Leclerc à Gentilly, ont été mis en vente. La signature des promesses de vente devrait s’étaler sur les mois de février et de mars 2008. Ces immeubles figurent en compte pour leur dernière valeur d’expertise, soit 10 500 K€ pour l’immeuble Parmentier, 4 300 K€ pour l’immeuble Danielle Casanova et 6 000 K€ pour l’immeuble Division Leclerc à Gentilly. Au 31 décembre 2007, ces trois immeubles font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf note 40).   18  Capital social   En milliers d'euros Nombre d'actions (en unités) Capital social (en K€) Primes d'émission (en K€) Total Au 31 décembre 2006 725 713 18 143 15 215 33 358 Augmentation de capital 242 248 6 056 13 812 19 868 Dividendes versés en actions 6 853 171 417 588 Prélèvement sur prime d'émission     -286 -286 Au 31 décembre 2007 974 814 24 370 29 158 53 528   Au cours de l’exercice, Paref a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; cette opération s’est traduite par la création de 241 904 nouvelles actions portant jouissance à compter du 1er janvier 2007. Concomitamment à cette augmentation de capital, Paref a attribué 725 713 Bons de Souscription d’Actions à raison de 1 BSA par action détenue à la date du 26 avril 2007; ces BSA étaient exerçables jusqu’au 12 décembre 2007 au prix de 94 euros par action nouvelle (7 BSA permettant de souscrire 2 actions nouvelles). 1 204 bons de souscriptions ont été exercés au cours de l’exercice, générant une souscription de 344 actions de Paref. L’assemblée générale du 9 mai 2007 a décidé d’offrir le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions. Le nombre de titres créés à cette occasion s’élève à 6 853. Ces titres portent jouissance à compter du 1er janvier 2007. Au 31 décembre 2007, le capital social du Groupe est composé de 974 814 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.   19 Répartition du capital au 31 décembre 2007   Noms   Situation au 31 décembre 2007 Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Anjou Saint Honoré 105 489 10,82% 182 483 13,31% Parfond 127 771 13,11% 223 599 16,31% Bielle 19 756 2,03% 39 282 2,87% Hubert Lévy-Lambert 750 0,08% 1 312 0,10% Guillaume Lévy-Lambert 10 334 1,06% 18 084 1,32% SCI Parunion 16 283 1,67% 31 823 2,32% Famille Lévy-Lambert à 50% ou plus 280 383 28,76% 496 583 36,23% Gesco SA 108 107 11,09% 189 187 13,80% SL UN 12 266 1,26% 20 966 1,53% Jean Louis Charon 6 666 0,68% 13 332 0,97% Perlusco Azanni 6 581 0,68% 7 737 0,56% Madar 22 068 2,26% 38 808 2,83% Saffia Ltd 19 425 1,99% 19 425 1,42% MO 1 69 790 7,16% 116 410 8,49% Autres signataires du pacte 244 903 25,12% 405 865 29,61% Total pacte d'actionnaires 525 286 53,89% 902 448 65,84% Orfim 50 747 5,21% 50 747 3,70% Paref 13 317 1,37% 0 0,00% Tocqueville dividende 77 875 7,99% 77 875 5,68% Autres actionnaires 307 589 31,55% 339 552 24,77% Total hors pacte 449 528 46,11% 468 174 34,16% Total général 974 814 100,00% 1 370 622 100,00%         20   Provisions   Le groupe Paref a comptabilisé 134 K€ de provisions, destinées à couvrir deux litiges avec des locataires sur les immeubles de Rueil et de Lisieux ainsi qu’un litige avec une société mitoyenne sur l’immeuble de Vitry.     31/12/2007 31/12/2006 Provision Rueil (Paref) 100 0 Provision Vitry (Paref) 21 0 Provision Lisieux (La Place) 13 0 Total 134 0   21   Dettes fiscales et sociales   En milliers d'euros 31-déc-07 31-déc-06 Personnel et comptes rattachés 299 358 Organismes sociaux 301 192 Impôt courant 176 819 Taxes 1 879 1 750 Dettes fiscales et sociales 2 655 3 119     L’impôt courant correspond aux impôts dus, d’une part, sur les bénéfices taxés au taux de droit commun des sociétés Paref Gestion (97 K€) et Parmarch (30 K€) dont l’activité n’entre pas dans le cadre du régime SIIC, et, d’autre part, sur la quote-part de bénéfice fiscal de la société Paref pour son activité exclue du régime (49 K€). La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de Paref et de ses filiales (836 K€) et l’exit tax, pour un montant net de 1 001 K€ tenant compte des remboursements effectués au 15 décembre 2006

Description : 0807372 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Siège social : 8, rue Auber 75009 Paris. 412 793 002 RCS. Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 14 mai 2008, date de l’assemblée générale mixte des actionnaires, le capital social était de 24 370 350 €, divisé en 974 814 actions et le nombre total des droits de vote existant était de 1 339 867.       0807372

Description : 0807289 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF)   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24.370.350 €. Siège Social : 8 rue Auber, 75009 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris.   SCI L’ALOUETTE   Société civile immobilière au capital de 1829,39 €. Siège Social : 8 rue Auber, 75009 Paris. 383 484 805 R.C.S. Paris.   Avis de fusion   Le 14 mai 2008, l’assemblée générale mixte de la société PAREF a approuvé le traité de fusion établi le 19 mars 2008 avec la société SCI L’ALOUETTE, société civile immobilière au capital de 1829,39 euros, dont le siège social est situé 8 rue Auber (75009) Paris, identifiée sous le numéro unique 383 484 805 RCS PARIS.   Au terme de ce traité de fusion, la SCI L’ALOUETTE a fait apport à la société PAREF de la totalité de son actif (soit 2.612.962,07 euros), moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif (soit 2.305.582,29 euros), soit un apport net de 307.379,78 euros ; le mali de fusion s’est élevé à 4.274.004,22 euros.   La société PAREF étant propriétaire de la totalité des parts de la SCI L’ALOUETTE, depuis une date antérieure à celle du dépôt de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, la fusion n’a pas entraîné d’augmentation de capital et la société absorbé a du seul fait de la réalisation définitive desdites fusion, été immédiatement dissoutes, sans liquidation.           0807289

Description : 0803685 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.370.350 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris [email protected]     AVIS DE PROJET DE FUSION   Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 19 mars 2008,   La société PARIS REALTY FUND (PAREF), société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24.370.350 euros, dont le siège social est situé à Paris 9e, 8 rue Auber, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le no 412 793 002.   et, la société SCI L’ALOUETTE, société civile au capital de 1829,39 euros, dont le siège social est situé à Paris 9e, 8 rue Auber, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le no 383 484 805,   ont établi le projet de leur fusion qui se réaliserait dans les conditions ci-après :     — La SCI L’ALOUETTE apportera à la société PAREF, la totalité de son patrimoine, savoir : la totalité des éléments actif étant évalués à 2.612.962,07 euros moyennant la prise en charge du passif évalué à 2.305.582,29 euros, soit un apport net de 307.379,78 euros,     — La société PAREF détient à ce jour, la totalité des parts de la SCI L’ALOUETTE et s’engage expressément à les conserver jusqu’à la Date de Réalisation des Opérations. Elle renoncera, si la fusion se réalise, à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la SCI L’ALOUETTE lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports. Il n’y a donc pas lieu d’établir un rapport d’échange, ni de procéder à une augmentation du capital de la Société Absorbante.     — Le montant prévu de la prime de fusion est : la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la SCI L’ALOUETTE (soit 307.379,78 euros) et (ii) la valeur comptable inscrite dans les livres de la Société des 120 parts de la SCI L’ALOUETTE (soit 4.581.384 euros), soit un mali de fusion de 4.274.004,22 euros.     — Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés PARIS REALTY FUND (PAREF) et la SCI L’ALOUETTE avant la date du 31 décembre 2008.   Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé : —  au greffe du tribunal de commerce de PARIS sous le no 32761 en date du 04 avril 2008 pour la Société PAREF —  au greffe du tribunal de commerce de PARIS sous le no 32757 en date du 04 avril 2008 pour la SCI L’ALOUETTE     Pour avis   0803685

Description : 0803359 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.370.350 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris [email protected]   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 14 mai 2008 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Résolutions à adopter à titre ordinaire   1/ Approbation des comptes sociaux 2007 ; 2/ Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; 3/ Affectation du résultat ; 4/ Approbation des comptes consolidés 2007 ; 5/ Ratification de la cooptation de la société Gesco en qualité de membre du conseil de surveillance ; 6/ Ratification de la cooptation de Stéphane Lipski en qualité de membre du conseil de surveillance ; 7/ Approbation de l’indemnité de départ du Président du directoire ; 8/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.   Résolutions à adopter à titre extraordinaire   1/ Obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires – Création de seuils statutaires additionnels –– modification corrélative de l’article 10 V des statuts ; 2/ Approbation du projet de fusion-absorption de la SCI Alouette ; 3/ Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la SCI L’Alouette ; 4/ Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives à la fusion ; 5/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, 6/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, 7/ Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de décider une augmentation de capital réservée aux salariés ; 8/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; 9/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital. 10/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres, 11/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », 12/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, 13/ Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues, 14/ Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’émettre des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, 15/ Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, 16/ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   A TITRE ORDINAIRE   PREMIEME RESOLUTION       (Approbation des comptes sociaux 2007)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2007 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2007 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.   DEUXIEME RESOLUTION     (Approbation des conventions réglementées)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   TROISIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat)   L'Assemblée Générale prend acte du transfert de la somme de 1.228.559 € du poste « écart de réévaluation » au poste « autres réserves » et décide d'affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :   Bénéfice de l’exercice  4.314.904 € Report à nouveau 3.684.563 € Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice) – 215.745 € Bénéfice distribuable 7.783.722 € Distribution d’un dividende de 3,25 euros par action, soit pour les 974.814 actions composant le capital social, une somme de :  – 3.168.146 € dont 1.184.075 € (1,21 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.984.061 € (2,03 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable. Affectation du solde en report à nouveau 4.615.576 €   Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2008.   Pour les dividendes attribués au titre de l’exercice 2007, les actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, à moins qu’ils n’adressent à leur teneur de compte, une lettre d’option pour le régime du prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales ne bénéficient pas de cette réfaction.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que :   au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, une somme de 472.914 € a été distribuée, étant précisé que (i) le revenu distribué aux personnes physiques était éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) le revenu distribué aux personnes morales n’y était pas éligible. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, une somme de 647.733 € a été distribuée en octobre 2005, étant précisé qu’à concurrence de 347.032 €, (i) les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient pas éligibles. En outre, une somme de 399.142 € a été versée en mai 2006 à titre de remboursement de prime d’émission non imposable, non éligible à la réfaction susvisée. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, une somme de 2.177.139 € a été mise en paiement, dont 399.142 € (0,55 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.777.997 € (2,45 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable, étant précisé (i) que les revenus distribués aux personnes physiques étaient éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) que les revenus distribués aux personnes morales n’y étaient pas éligibles.   QUATRIEME RESOLUTION     (Approbation des comptes consolidés 2007)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils lui ont été soumis.   CINQUIEME RESOLUTION    (Ratification de la cooptation de la société Gesco en qualité de membre du conseil de surveillance)   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ratifier la décision du conseil de surveillance en date du 14 janvier 2008 de coopter en qualité de membre du conseil de surveillance, la société Gesco, société à responsabilité limitée au capital de 325.000 euros ayant son siège social au 16 A, avenue Pierre Mendès France (67300) Schiltigheim, identifiée sous le numéro unique TI 331 542 811 RCS Strasbourg et représentée par Mme Caroline Morland, en remplacement de M. Marc Lévy-Joseph, décédé, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   SIXIEME RESOLUTION  (Ratification de la cooptation de Stéphane Lipski en qualité de membre du conseil de surveillance)   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ratifier la décision du conseil de surveillance en date du 14 janvier 2008 de coopter en qualité de membre du conseil de surveillance, M. Stéphane Lipski, en remplacement de la société SL 1, société civile ayant son siège social au 145, avenue de Wagram (75017) Paris et identifiée sous le numéro unique 440 565 026 RCS Paris, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   SEPTIEME RESOLUTION  (Approbation de l’indemnité de départ du Président du directoire)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve lesdits rapports et la convention relevant de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce qui y est mentionnée au bénéfice de M. Hubert Lévy-Lambert, en cas de révocation de ses fonctions de président du directoire de la Société.   HUITIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :   d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;   de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;   d’annuler les actions achetées, conformément (ii) à l’autorisation consentie au Directoire sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;   de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.   Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte que :   - le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;   le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.   La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en oeuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.     A TITRE EXTRAORDINAIRE   NEUVIEME RESOLUTION   (Obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires – Création de seuils statutaires additionnels – Modification corrélative de l'article 10 V des statuts)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire à l'Assemblée Générale, décide de modifier le troisième alinéa de l'article 10 V des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :   "En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus."   DIXIEME RESOLUTION  (Approbation du projet de la fusion-absorption de la SCI L’Alouette)   L’Assemblée Générale Mixte,   après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et   après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 19 mars 2008, aux termes duquel la SCI L’Alouette, société civile au capital de 1.829 euros, dont le siège social est situé 8, rue Auber à Paris (75009), identifiée sous le numéro unique 383 484 805 RCS Paris, fait apport à titre de fusion, à la société PAREF de l’intégralité de son actif (2.612.962 euros), moyennant la prise en charge de la totalité de son passif (2.305.582 euros), soit un apport net de 307.380 euros, approuve ledit projet de fusion ainsi que ledit traité de fusion et ses annexes.   La société PAREF étant propriétaire de la totalité des parts de la SCI L’Alouette depuis le 30 octobre 2007, l’Assemblée Générale prend acte que cette fusion ne donnera pas lieu à la création d'actions de la société PAREF en échange des parts de la SCI L’Alouette, ni à une augmentation du capital de la société PAREF.   L’Assemblée Générale approuve spécialement le mali de fusion s’élevant à 4.274.004 euros et correspondant à l’écart négatif entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la SCI L’Alouette (307.380 euros) et (ii) la valeur comptable dans les livres de la Société des 120 parts de la SCI L’Alouette (4.581.384 euros).   ONZIEME RESOLUTION  (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la SCI L’Alouette)   L’Assemblée Générale prend acte que la société PAREF, en qualité d’associée unique de la SCI L’Alouette a approuvé, ce jour, préalablement à la présente Assemblée Générale, le projet de fusion-absorption de la SCI L’Alouette.   Elle constate ainsi que les conditions auxquelles étaient subordonnées la fusion, se trouvent remplies, et qu’en conséquence, la fusion est définitivement réalisée et la SCI L’Alouette est dissoute sans liquidation, à compter de ce jour.   DOUZIEME RESOLUTION   (Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives à la fusion)   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs, avec faculté de délégation, à M. Hubert Lévy-Lambert, Président du Directoire de la Société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion et en conséquence :   de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société PAREF, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la SCI L’Alouette à la société PAREF,   de signer la déclaration de conformité visée à l’article L. 236-6 du Code de commerce,   d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,   et plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.   TREIZIEME RESOLUTION     (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :   1/ délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   2/ décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 14 à 19 de la présente assemblée est fixé à 50.000.000 € ;   le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 50.000.000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférés en vertu de la résolution 14 de la présente assemblée est fixé à 50.000.000 €.   à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   les augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions 22 et 23 de la présente Assemblée Générale ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence, mais de délégation de pouvoir relevant de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s'imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;   3/ en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites;tions (suite   offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   4/ décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   5/ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   6/ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 7 de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007.   QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 225-147, 5ème alinéa, L. 225-148 et L. 228-93 dudit Code :   1/ délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce;   2/ décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de la présente assemblée ;   le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 20.000.000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du 2°) de la résolution 13 de la présente assemblée.   à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international;   4/ prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   5/ prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6/ décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;   la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 6 ;   7/ décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la présente résolution, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L. 225-147, 5ème alinéa, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8/ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   9/ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 8 de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007.   QUINZIEME RESOLUTION    (Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables.   2/ Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la treizième résolution de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3/ Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4/ Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.   5/ Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail.   6/ Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.   7/ Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,   de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés,   de fixer les modalités de participation (notamment en terme d’ancienneté) à ces émissions,   de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,   de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées,   à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   8/ Décide que la délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Directoire par l’Assemblée Générale de la Société.   SEIZIEME RESOLUTION     (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :   1/ délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2/ décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la résolution 13. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.   3/ décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4/ confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -    de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -    de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -    de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -    de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -    d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -    à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et -    prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   5/ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et met fin, le cas échéant, à compter de ce jour, à toutes autorisations antérieures données en la matière, au Directoire par l’Assemblée Générale de la Société.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, 1.    délègue au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du 2°) de la treizième résolution de la présente assemblée ; 3.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 11 de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007. DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1/ délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de la présente assemblée ;   2/ en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3/ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 12 de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1/ délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés» ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ;   2/ délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ;   3/ décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 20.000.000 €, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global pour les augmentations de capital prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 13 de la présente assemblée ;   4/ décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;   5/ décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95% de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   6/ décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de : décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   7/ fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution La présente délé

Description : 0717369 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ PAREF SA Société anonyme au capital de 24.365.750 € Siége social : 8 rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2007 (K€, Normes IFRS, chiffres non audités) Chiffre d'affaires* T3 2007 30 sept 2007 (9 mois) 30 sept 2006 (9 mois *) Variation en % Loyers et charges récupérées 3 233 7 862 4 366 80,1%     dont habitation 548 1 649 1 557 5,9%     dont commercial 2 685 6 213 2 809 121,2% Commissions de gestion 896 2 888 2 446 18,1%     Total activités récurrentes 4 129 10 750 6 812 57,8% Ventes marchand de biens 0 979 1 243 -21,2%     Chiffre d'affaires consolidé IFRS 4 129 11 729 8 055 45,6%  (*) CA 2006 retraité (loyers de l’activité marcand de biens reclassés en loyers commerciaux et habitation)         0717369

Description : 0714823 28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Paref Société anonyme au capital de 24 365 750 €. Siège social : 8, rue Auber, 75009 Paris.  412 793 002 RCS Paris.   A - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS EN NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS) AU 30 JUIN 2007     Bilan consolidé en normes IFRS (En milliers d’euros) Actif Note 30-juin-07 31-déc-06 Actifs non courants       Immeubles de placement 9 110 003 69 550 Immobilisations incorporelles 10 6 401 5 975 Immobilisations corporelles   25 20 Immobilisations financières   32 68 Actifs financiers disponibles à la vente 11 5 246 4 438     121 707 80 051 Actifs courants       Stocks 12 1 222 1 767 Clients et autres débiteurs 13 5 044 7 219 Autres créances et comptes de régularisation   405 96 Instruments dérivés 14 828 341 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 29 787 10 768     37 286 20 191 Actifs non courants destinés à la vente 16 0 4 850     Total actif   158 993 105 092 Capitaux propres       Capitaux propres – part du Groupe       Capital social 17 24 362 18 143 Primes liées au capital 17 29 134 15 215 Réserves de la juste valeur   4 748 4 403 Variation de valeur des instruments de couverture 14 478   Réserves consolidées   14 512 7 569 Résultat consolidé   5 161 9 130     78 395 54 460 Passif       Passifs non courants       Emprunts bancaires, part à long terme 20 65 686 37 966 Impôts différés passifs, nets 22 2 336 2 489     68 022 40 455 Passifs courants       Emprunts bancaires, part à court terme 20 3 917 3 003 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 242 1 464 Dettes fiscales et sociales 19 2 984 3 119 Autres dettes et comptes de régularisation 21 4 433 2 591     12 576 10 177     Total dettes   80 598 50 632     Total passif   158 993 105 092       L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS   Compte de résultat consolidé en normes IFRS  (En milliers d’euros, sauf données par action) Note 30-juin-07 30-juin-06 Loyers nets 24 4 060 2 409 Charges locatives refacturées   570 339 Charges locatives   -864 -558 Autres produits et charges sur immeubles   -128 -68     Revenus locatifs   3 638 2 122 Commissions de gestion et de souscription 26 1 992 1 566 Autres produits 26 887 7 Marge sur opérations de marchand de biens 25 435 192 Frais de personnel 27 -948 -723 Autres frais généraux   -1 566 -1 126 Autres charges   -388 -182     Résultat brut d'exploitation   4 050 1 857 Résultat de cession des immeubles détenus à court terme       Résultat de cession des immeubles de placement       Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 9 2 230 671     Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   6 280 2 528 Coût de l'endettement financier net 28 -1 294 -707 Autres produits et charges financiers 29 625 329     Résultat net avant impôt   5 611 2 150 Charge d'impôt 30 -450 2 241     Résultat net   5 161 4 391 Part groupe   5 161 4 391 Minoritaires   0 0 Résultat par action pondéré, ajusté et dilué en euro 31 6,64 6,05       L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS   (En milliers d’euros)   Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Variation de valeur des instruments de couverture Réserves et bénéfices non distribués Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2005 2 576 7 520 1 659   3 736 15 491 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente     -90     -90 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce     754     754 Résultat net consolidé         5 037 5 037 Augmentation du capital 15 567 8 433       24 000 Distribution de dividendes         -1 121 -1 121 Autres variations   -39     40 1 Titres auto-détenus         -4 -4 Variation du périmètre                 Solde au 31 décembre 2005 18 143 15 914 2 323   7 688 44 068 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente     105     105 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce     1 975     1 975 Résultat net consolidé         9 130 9 130 Augmentation du capital           0 Distribution de dividendes         -397 -397 Autres variations   -699     699 0 Titres auto-détenus         -521 -521 Engagements sociaux         24 24 Coût amorti des emprunts         76 76 Variation du périmètre                 Solde au 31 décembre 2006 18 143 15 215 4 403   16 699 54 460 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente     -136     -136 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce     481     481 Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés       478   478 Résultat net consolidé         5 161 5 161 Augmentation du capital 6 219 13 919       20 138 Distribution de dividendes         -2 155 -2 155 Autres variations           0 Titres auto-détenus         -46 -46 Engagements sociaux         14 14 Variation du périmètre                 Solde au 30 juin 2007 24 362 29 134 4 748 478  19 673 78 395       L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   Flux de trésorerie consolide en normes IFRS   (En milliers d’euros)   Note 30-juin-07 30-juin-06 Flux d’exploitation       Résultat net   5 161 4 391 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :       Dotations aux amortissements et provisions   308 179 Dotations de pertes de valeurs     0 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements 9 -2 230 -671 Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés 29 -9  0 Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente   0 -92 Variation des impôts 30 450 -3 965 Plus ou moins values de cession   -9 0 Titres d'autocontrôle (stock option et attribution gratuite d'actions)           Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt   3 671 -157     Coût de l'endettement financier net 28 1 294 707 Impôts payés   -1 166  0     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt   3 799 550 Variation du BFR   4 293 626     Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles   8 092 1 175 Flux d’investissements       Acquisition des immeubles de placement 9 -34 009 -21 619 Acquisition des actifs disponibles à la vente 11 -1 013 -116 Autres acquisitions d'immobilisations   -8 0 Prix de cession des immeubles de placement 16 4 850 0 Prix de cession des actifs disponibles à la vente   9 98 Remboursement d’immobilisations financières   36 0 Produits financiers reçus   0 36 Incidence des variations de périmètres           Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement   -30 135 -21 600 Flux de financement       Augmentation de capital 17 20 138 0 Titres d'autocontrôle   -46 -34 Augmentation des emprunts bancaires   31 131 15 561 Variation des autres dettes financières   -4 -2 Remboursements des emprunts   -6 666 -1 811 Frais d'acquisition des emprunts   -199  0 Intérêts payés   -1 137 -618 Dividendes versés aux actionnaires 32 -2 155 -397     Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement   41 062 12 699 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   10 768 25 345     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice   29 787 17 620       L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS  1  Présentation des comptes consolidés semestriels  Les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) ont été appliquées aux comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005 (date de première application) conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS 1, « Première application des normes d’information financière internationales », et par les autres normes du référentiel IFRS en tenant compte de la version et des interprétations des normes telles qu’elles ont été adoptées au sein de l’Union Européenne. Le contenu des présents états financiers est conforme à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire qui prévoit la publication de comptes semestriels condensés.   L’application obligatoire au 1er janvier 2007 des nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l’Union Européenne n’a pas eu d’incidence sur les comptes semestriels condensés au 30 juin 2007.   2  Périmètre de consolidation   SOCIETES CONSOLIDEES % de contrôle au 30/06/07   % d'intérêt au 30/06/07 Méthode de consolidation au 30/06/07 % de contrôle au 31/12/06 % d'intérêt au 31/12/06 Méthode de consolidation au 31/12/06 SA PAREF Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. SA PAREF GESTION 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SARL PARMARCH 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SCI PARUS 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. SCI DE LA PLACE 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.       La société Interpierre, SCPI à capital variable dont le groupe Paref détient plus de 20 % des parts depuis le 30 novembre 2006 (41,32 % au 30 juin 2007) n’a pas été consolidée compte tenu de son caractère non significatif. Le résultat au 30 juin 2007 de la SCPI Interpierre s’élève à 112 K€. La consolidation d’Interpierre dont les titres sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et sont valorisés à la juste valeur n’aurait pas d’incidence significative sur les comptes consolidés de Paref. L’EURL Dax Adour, créée en mars 2007, au capital de 8 K€ et détenue à 100% par Paref, est sans activité au 1er semestre 2007 et n’a pas été consolidée (voir aussi note 36).   3  Présentation générale de la société  Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constitué en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles dans la région parisienne, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion (anciennement Sopargem) détenue à 100%. Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers), s'occupe de la gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de la gestion et la transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch.   Le Groupe emploie 18 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 28 août 2007.   4 Commentaires généraux sur l’activité de la société   Depuis 1998, la Société Paref, aujourd’hui société mère du Groupe Paref, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe quatre secteurs d’activité (Cf. note 8) :   (i) Investissement commercial : Paref investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d’activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 25 immeubles.   (ii) Investissement résidentiel : Paref détient des usufruits temporaires, sur 6 immeubles à vocation essentiellement résidentielle.   (iii) Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d’habitation pour les revendre au détail.   (iv) Gestion pour compte de tiers : Paref Gestion, filiale de gestion de Paref agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, gère 3 SCPI : Interpierre, SCPI de bureaux, Novapierre 1, SCPI de murs de magasins et Pierre 48, SCPI de logements occupés.   Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent au 30 juin 2007 une surface de 105.744 m2 (en augmentation de 162 % par rapport au 1er semestre 2006) et leur valeur s’élève à 111 M€ (contre respectivement 68 et 76 M€ au 30 juin et au 31 décembre 2006). A cela s’ajoute un ensemble immobilier à usage de bureaux ou d’activités d’une surface totale de 16.000 m2 sous promesse d’acquisition pour un prix total de 11,7 M€ (Cf. note 38). Paref a réalisé au cours de la période 12 acquisitions de biens immobiliers, incluant 2 achats de contrats de location financement représentant une surface totale de 49.171 m2, pour une valeur d’acquisition de 38,2 M€ droits inclus et une valeur d’expertise de 40,6 M€. Dans le cadre de sa politique de gestion active de son patrimoine, Paref a cédé au mois de mars 2007 pour 4,85 M€ les murs de l’hôtel situé rue du Helder. Afin d’assurer la poursuite de son programme d’investissement, Paref a procédé en mai 2007 à une augmentation de capital de 19,8 M€ (prime d’émission comprise). Concomitamment, une attribution de 725.713 bons de souscription d’actions (« BSA ») a été réalisée (Cf. note 17).   Les actifs gérés par Paref Gestion, qui représentent 177.561 m2  au 30 juin 2007  ont augmenté en valeur de 342 à 395 M€ sur un an, soit + 15,4 %. Cette progression masque des évolutions contrastées des actifs sous gestion : progression forte du patrimoine des SCPI (+34 % en surface et + 42 % en valeur) et de Paref. A l’inverse, la vente des actifs de Westbrook a entrainé une baisse sensible des actifs gérés pour compte des investisseurs institutionnels. Les revenus locatifs s’élèvent pour le semestre à 3.638 K€ contre 2.122 K€ au titre de la même période de l’exercice précédent, soit une augmentation de 71% liée aux importants investissements réalisés et aux indexations des loyers. Les comptes pro forma (cf. note 37) montrent que les revenus locatifs auraient été augmentés de 770 K€ si l’ensemble des investissements de la période avait été réalisé au 1er janvier. Les commissions de gestion et de souscription s’élevaient au 30 juin 2007 à 1.992 K€ contre 1.565 K€ au 30 juin 2006, soit une augmentation de 27 %. Cette progression s’explique principalement par l’augmentation des souscriptions des SCPI, notamment Pierre 48 et Novapierre, qui ont réalisé une collecte brute de capitaux de respectivement 14,6 M€ et 5,2 M€ au 1er semestre ; en revanche, les commissions de gestion restent stable sur le semestre en raison de la vente des actifs de Westbrook fin 2006, dont Paref Gestion assurait la gestion. Les autres produits (887 K€) correspondent en totalité à l’indemnité reçue par Paref dans le cadre d’un litige qui l’opposait au bénéficiaire d’une promesse de vente signée en mars 2005 sur l’immeuble de Courbevoie (Cf. note 26). Le résultat brut d’exploitation consolidé du semestre s’élève à 4.050 K€ contre 1.857 K€ au 30 juin 2006. La variation nette de la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 2.230 K€ et s’explique principalement par les acquisitions du semestre, réalisées dans de bonnes conditions, grâce notamment à l’avantage compétitif que procure le régime SIIC. Le résultat net avant impôt s’établit à 5.611 K€ au 30 juin 2007 (contre 2.150 K€ au 30 juin 2006). Le résultat net, après impôt de - 450 K€, s’élève à 5.161 K€ au 30 juin 2007 (contre 4.391 K€ au 30 juin 2006 après impôt de +2.241 K€). L’impôt du 1er semestre 2006 était créditeur de 2.241 K€ en raison de l’option pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») en avril 2006 : cette option avait rendu exigible un impôt sur les sociétés, au taux de 16,5 % (dénommé « Exit Tax »), comptabilisé en charge, en contrepartie, de la reprise des impôts différés passifs afférents à l’activité SIIC constatés antérieurement au taux de 33,33 %. Au 1er janvier 2007, les usufruits d’immeubles sont entrés dans le champ d’application du régime SIIC, sans incidence sur la charge nette d’impôt de la période (Cf. note 23).   5  Principales règles et méthodes comptables  5.1  Méthodes de consolidation   Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s’accompagne généralement d’une détention de plus de 50 % des droits de vote. Au 30 juin 2007, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse. Au 30 juin 2007, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception d'une action de Paref Gestion détenue par son président. Par conséquent, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.   Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition, (Cf. note 5.8). Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.   Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.   5.2  Information sectorielle   Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagé dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité. L'activité du Groupe étant localisée dans la zone Euro, le Groupe n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   5.3  Monnaies étrangères   Le Groupe poursuit son activité exclusivement dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 30 juin 2007.   5.4  Immeubles de placement   Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d’immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d’opérations de location financement (crédit-bail) : - l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir des loyers provenant de ces immeubles dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont considérés comme des droits réels sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et, par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement". - les 2 immeubles dont le groupe est crédit preneur dans le cadre d’un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple sont classés en « immeubles de placement » dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L’encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt (Cf. Notes 9 & 34). Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (Cf. note 7). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la Direction de la Société et non pris en compte par un expert immobilier.   La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble.   Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.   Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu’immeuble de placement est classé en immobilisations corporelles et évalué à son coût jusqu'à l'achèvement de sa construction ou de son développement, date à laquelle le bien est reclassé et comptabilisé en immeubles de placement. Au 30 juin 2007, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.   5.5  Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.   5.6  Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion. Au 30 juin 2007, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée.   La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer les multiples retenus par des experts d'évaluation externes au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs (Cf. note 10). La juste valeur est déterminée régulièrement, afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif ne diffère pas de manière significative de la juste valeur. Les variations de la juste valeur à la hausse (plus-values) sont comptabilisées directement en capitaux propres, ou en résultat s'il s'agit d'une extourne de la baisse de valeur précédemment comptabilisée. Les variations de la juste valeur à la baisse (moins value) sont comptabilisées en résultat, ou en capitaux propres s'il s'agit d'une extourne de la hausse de valeur précédemment comptabilisée. Les amortissements sont recalculés en fonction de la valeur réévaluée. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   5.7  Dépréciation d’actifs   Les actifs immobilisés corporels et incorporels, y compris l'écart d'acquisition, qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d’évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.   5.8  Ecarts d’acquisition   Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.   Au 31 décembre 2004, les écarts d'acquisition ont été totalement dépréciés. En 2005, l’écart d’acquisition lié à l’entrée dans le Groupe de la SCI De la Place (7 K€) a donné lieu à une dépréciation immédiate compte tenu de sa valeur d’expertise. Aucun mouvement n’a été enregistré à ce titre sur le premier semestre 2007.   5.9  Contrats de location   - Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre de contrats de location simple Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.   - Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (Cf. note 9). Les loyers perçus sont linéaires sur la durée des baux.   5.10  Actifs financiers   — Immobilisations financières Ce poste comprend essentiellement les comptes bloqués relatifs au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement. Ces comptes ne sont pas rémunérés. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux montants nominaux et à leur juste valeur.   — Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur.   — Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Ces créances font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.   — Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les Certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.   — Instruments dérivés Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.   Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat.   L’efficacité des swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge ») dans la mesure où : - Une relation de couverture a été établie entre l’instrument de couverture et la dette couverte, - Des tests d’efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.   En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l’instrument de couverture est enregistré au poste de réserve intitulé  « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L’éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.   La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par un établissement bancaire, lors de chaque arrêté de comptes.   5.11  Actions d’autocontrôle   Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.   5.12  Stocks   Les immeubles de placement acquis en vue d’une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.   5.13  Actifs non courants destinés à la vente   Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont : — disponibles à la vente en l'état actuel et, — dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable 12 mois après la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants destinés à la vente".   Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre : — Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement, — Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.   5.14  Capital social   Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes d’émission.   5.15  Emprunts bancaires   A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Ils sont évalués ultérieurement à leur coût amorti. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d'endettement. Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement des frais d’émission. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.   5.16  Impôts différés   Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l’impôt différé n'est pas constaté lorsqu’il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui lors de la transaction n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes, notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable, seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Au 30 juin 2007, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l’exception de l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est plus redevable de cet impôt. Les montants d’impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible (Cf. note 22 "Impôts différés").   5.17  Avantages du personnel   Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, le plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.   Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.   Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période.   La charge comptabilisée au compte de résultat, en charges du personnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant. Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision est comptabilisé en charges financières. Au bilan, la provision pour indemnités de départ à la retraite est présentée sous la rubrique "Dettes fiscales et sociales".   5.18  Paiement en actions   Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres.   5.19  Provisions pour risques et charges   Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque: — le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; — il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et — sa valeur peut être évaluée de façon fiable.   Au 30 juin 2007, le groupe n’a pas constitué de provisions pour risques et charges.   5.20  Comptabilisation des produits  Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et viennent en déduction des loyers. Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d’avance. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.   5.21 Distribution de dividendes   La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.   Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.   5.22  Estimations spécifiques à la situation financière intermédiaire   Les charges locatives, taxes et assurance par nature refacturables aux locataires, font l’objet d’une estimation à la clôture de la période. Les charges de la Société encourues de manière inégale durant l’exercice sont avancées ou différées dans la période intermédiaire uniquement s’il est approprié d’avancer ou différer ces coûts à la fin de l’exercice.   5.23  Comptes pro forma   En application de la norme IFRS 3 sur le « Regroupement d’entreprises », qui en donne la définition suivante : « …Un regroupement d’entreprises est le rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité présentant les états financiers... », des comptes pro forma doivent être établis afin de présenter l’impact de cette opération sur les états financiers du Groupe. Selon l’annexe 2 du règlement 809/2004 et la recommandation du CESR, cette obligation couvre également « des modifications de valeurs brutes, dont la transaction pourrait avoir influé sur l’actif, passif et résultat, sous réserve que le seuil de variation de 25% d’un de ces agrégats financiers soit franchi. Au cours du 1er semestre 2007, Paref a réalisé une cession d’immeuble et de nouveaux investissements significatifs répondant à la définition des regroupements d’entreprises.   L’acquéreur doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et l’effet financier des regroupements d’entreprises qui ont été effectués pendant la période et après la date de clôture mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée. L’acquéreur doit fournir au titre de la situation intermédiaire les informations suivantes (Cf. note 37) :     - Les produits de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de cette période.     - Le résultat de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de la période. Le compte de résultat pro forma est présenté en note 37.     6  Gestion des risques financiers   Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose aux risques suivants :   6.1  Risques de marché (y compris risque de prix) La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.   6.2  Risque de change Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.   6.3  Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires (Cf. note 13). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.   6.4  Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. En raison de la nature évolutive des activités sous-jacentes, le service Trésorerie Groupe tend à maintenir une certaine flexibilité à lever des fonds en conservant des lignes de crédits disponibles.   6.5  Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d’intérêt Le Groupe n’a pas d’actif financier soumis à un risque de variation de taux d’intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu’ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet de cap de taux ou de swap soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Lors de l’arrêté, 95 % des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé (Cf. notes 14 & 20).   7  Recours à des estimations   7.1  Estimations de la juste valeur des immeubles de placement   Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert immobilier externe, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de son expert d'évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son expert sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.   Le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que :   - les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; - Les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et - les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie.   Si les informations sur les prix actuels ou récents des hypothèses d’actualisation des flux de trésorerie des immeubles de placement ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Le Groupe utilise des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture.   Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal de bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.   7.2  Estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles   Il s'agit essentiellement des mandats de gestion (Cf. note 10). La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers.   8  Information sectorielle Secteur primaire – secteur d'activité   Les informations sectorielles au 30 juin 2007 se présentent comme suit : Au 30 juin 2007 en milliers d’euros Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion pour compte de tiers Non affectable Groupe Loyers 34 3 085 941     4 060 Commissions de gestion, de souscription       2 148 -156 1 992 Autres produits 5 872 10     887 Marge sur opérations de marchand de biens 435         435     Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 474 3 957 951 2 148 -156 7 374 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 379 5 047 196 658   6 280 Coûts d'endettement financier net   -1 177 -118     -1 294 Autres produits et charges financiers 13 107 468 36   624     Résultat avant impôt 392 3 978 546 695   5 611 Impôt courant sur les sociétés -89 -47 -379 -261   -775  Impôts différés 2  -2 220 105    325     Résultat net 305 3 929 388 539   5 161 Actifs par secteur 2 361 133 227 14 447 9 067 -109 158 993     Total actif           158 993 Passifs par secteur 259 71 305 6 083 3 060 -109 80 598     Total passif           80 598       Les résultats sectoriels au 30 juin 2006 se présentent comme suit :  Au 30 juin 2006 (en milliers d’euros) Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion pour compte de tiers Non affectable Groupe Loyers 44 1 519 846     2 409 Commissions de gestion, de souscription       1 648 - 82 1 566 Autres produits   7       7 Marge sur opérations de marchand de biens 192         192     Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 236 1 526 846 1 648 - 82 4 174 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 106 1 650 209 550 13 2 528 Coûts d'endettement financier net - 9 - 577 - 122 1   - 707 Autres produits et charges financiers - 19 195 124 18 11 329     Résultat avant impôt 78 1 268 212 569 24 2 150 Impôt courant sur les sociétés -44 -1 669   -244   - 1 957 Impôts différés   4 179 -36 55   4 198     Résultat net 34 3 778 176 380 24 4 391       Les informations sectorielles au bilan au 31 décembre 2006 se présentent comme suit :  Au 31 décembre 2006 (en milliers d’euros) Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion locative pour compte de tiers Non affectable Groupe Actifs par secteur 2 213 79 684 13 399 9 901 - 105 105 092     Total actif           105 092 Passifs par secteur 2 158 29 732 9 867 8 980 -105 50 632     Total passif           50 632       Secteur secondaire – secteur géographique  Le Groupe poursuit son activité exclusivement en France. De ce fait, il n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   9  Immeubles de placement   La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :  Immeubles et terrains En milliers d'euros Usufruits En milliers d'euros Total Au 1er janvier 2007 61 400 Au 1er janvier 2007 8 150 69 550 Acquisitions 34 009 Acquisitions 0 34 009 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente 0 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente 0 0 Cessions 0 Cessions 0 0 Retraitements contrats location financement 4 214       Variation de la juste valeur 2 452 Variation de la juste valeur -222 2 230     Au 30 juin 2007 102 075 Au 30 juin 2007 7 928 110 003       Dont immeubles de placements détenus par le biais de contrats de location financement :  Immeubles et terrains En milliers d'euros Au 1er janvier 2007 0 Acquisitions 6 065 Cessions   Retraitements contrats location financement 4 214 Variation de la juste valeur 1 391     Au 30 juin 2007 11 670       Au 30 juin 2007, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit, exception faite de la clinique située à Gentilly (94) payée sans recours à l’emprunt et des immeubles détenus par le biais de contrat de location financement (Cf. note 38. Les immeubles transférés en actifs non courants destinés à la vente sont expliqués en note 16.   10  Immobilisations incorporelles   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2007 6 310 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -335 Acquisitions   Cessions   Variation de la juste valeur 722     Au 30 juin 2007 6 697   Amortissements En milliers d'euros Au 1er janvier 2007 335 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -335 Charge de l'exercice 296 Cessions       Au 30 juin 2007 296 Valeur nette comptable   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2007 5 975 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion 0 Augmentation   Diminution -296 Variation de la juste valeur 722     Au 30 juin 2007 6 401       Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de Paref Gestion. Ils sont amortis sur une durée de 10 ans. La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer des coefficients au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs en les validant par les données fournies par des experts d'évaluation externes et par les multiples de résultat net de Paref Gestion. Depuis le 31 décembre 2006, les coefficients suivants ont été retenus : — 2,5 fois le montant annuel des commissions de gestion; — 1 fois le montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition.   11 Actifs financiers disponibles à la vente   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2007 4 438 Acquisitions 1 013 Cessions -30 Ajustement de la juste valeur -175     Au 30 juin 2007 5 246       Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts des SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 30 juin 2007, les parts des SCPI classés en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements relatifs aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit (Cf. note 38)   Les acquisitions sur le 1er semestre 2007 correspondent à :    En milliers d'euros   Acquisitions   Usufruit de titres Novapierre 1 58 Titres Interpierre 955     Au 30 juin 2007 1 013       12  Stocks   La variation de la valeur nette comptable des immeubles détenus à court terme classés en Stocks se présente comme suit :  En milliers d'euros   Au 1er janvier 2007 1 767 Acquisitions 0 Cessions -545     Au 30 juin 2007 1 222       Cette activité est exercée par la société Parmarch. Les cessions de stock de l’exercice concernent les ventes de lots de l’immeuble Beaumarchais acquis en 2004 (Cf. note 25).   13  Clients et autres débiteurs   Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :  En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 Créances fiscales et sociales 436 803 Créances clients 3 641 3 016 Dépréciation des créances clients -47 -44 Autres débiteurs 1 014 3 444     Total créances clients et comptes rattachés 5 044 7 219       Les créances fiscales et sociales sont relatives à de la Tva restant à récupérer (299 K€) et à une créance détenue sur le Trésor Public concernant le prélèvement exceptionnel de 25% sur les deux distributions de dividendes réalisées en 2005 par la société Paref (137 K€). Il est rappelé que cette créance est imputable chaque année par tiers sur l’impôt exigible et donnera lieu à remboursement in fine.   L’augmentation des créances clients s’explique par les quittancements des loyers à échoir relatifs aux acquisitions 2007. Les autres débiteurs correspondent principalement aux séquestres versés lors de la signature des compromis de vente pour les futures acquisitions (644 K€), aux dividendes à recevoir sur les parts de SCPI classées en « actifs disponibles à la ventes » (240 K€) et les fonds de roulement des immeubles de placement (82 K€).   Au 30 juin 2007, les créances clients provenant de 4 clients les plus importants du Groupe représentent 1 189 K€. La juste valeur des créances clients correspond à sa valeur nette comptable au 30 juin 2007.   14  Instruments dérivés   CAP de taux Date de transaction Date de départ Date de Fin Notionnel Emprunts concernés taux plafond taux de référence Juste valeur au 30/06/2007 Juste valeur au 31/12/2006 variation de juste valeur 06/10/2004 01/11/2006 02/11/2009 10 000 Sur emprunts à taux variable 5,00% euribor 3 mois 16 8 9   Total 16 8 9   SWAPS de taux Date de transaction Date de départ Date de Fin  notionnel Emprunts concernés taux payé taux reçu Juste valeur au 30/06/2007 Juste valeur au 31/12/2006 variation de juste valeur 20/12/2005 22/12/2005 22/12/2012 9 144 Berger 3,275% euribor 3 mois 564 332 232 26/04/2006 28/04/2006 28/04/2013 7 850 Parmentier 3,99% euribor 3 mois 249 2 247   Total 812 334 478     Total général 828 341 487       Ils sont composés des contrats de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux") et de contrats d’échange de conditions d’intérêt (« swaps de taux »). Le cap de taux a été mis en place en 2004 avec une banque française pour plafonner le taux d'intérêt payé sur les emprunts bancaires à taux variable. Le contrat arrive à l'échéance fin 2009. Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat pour 9 K€ (Cf. note 29).   Les swaps de taux ont été mis en place fin 2005 et courant 2006 dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts soit en 2012 et 2013. L’efficacité des swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge »). En conséquence, la variation de valeur de marché de l’instrument de couverture est affectée à un poste de réserves pour 478 K€.   15  Trésorerie et équivalents de trésorerie Ils se décomposent comme suit :  En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 SICAV monétaires à court terme 22 452 2 452 Certificats de dépôt négociables à court terme 0 0 Comptes à terme 343 936 Disponibilité 6 992 7 380     Total trésorerie et équivalents de trésorerie 29 787 10 768       16  Actifs non courants destinés à la vente   Fin 2006, l’immeuble Helder Richmond a été mis en vente et Paref a reçu plusieurs offres d’acquisition. Une promesse de vente a été signée début janvier 2007 pour la somme de 4 850 K€. L'immeuble était reclassé au bilan au 31 décembre 2006, en "Actifs non courants destinés à la vente". La vente a eu lieu le 30 mars 2007 pour la somme convenue dans la promesse.   Actifs non courants destinés à la vente En milliers d'euros Au 1er janvier 2007 4 850 Vente d'immeuble -4 850 Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés à la vente   Variation de la juste valeur       Au 30 juin 2007 0       17  Capital social   En milliers d'euros Nombre d'actions (en unités) Capital social (en K€) Primes d'émission (en K€) Total (en K€) Au 31 décembre 2006 725 713 18 143 15 215 33 358 Augmentation de capital 241 904 6 048 13 788 19 836 dividende versé en actions 6 853 171 417 588 Prélèvement sur prime d'émission     -286 -286     Au 30 juin 2007 974 470 24 362 29 134 53 496       Au cours du semestre, Paref a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération s’est traduite par la création de 241 904 nouvelles actions portant jouissance à compter du 1er janvier 2007. Concomitamment à cette augmentation de capital, Paref a attribué 725 713 Bons de Souscription d’Actions à raison de 1 BSA par action détenue à la date du 26 avril 2007; ces BSA sont exerçables jusqu’au 12 décembre 2007 au prix de 94 euros par action nouvelle (7 BSA permettant de souscrire 2 actions nouvelles). L’exercice potentiel de ces BSA pourrait induire une seconde augmentation de capital par création de 207 346 actions nouvelles.   L’assemblée générale du 9 mai 2007 a décidé d’offrir le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions. Le nombre de titres créés à cette occasion s’élève à 6 853. Ces titres portent jouissance à compter du 1er janvier 2007.   Au 30 juin 2007, le capital social du Groupe est composé de 974 470 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.   18  Répartition du capital au 30 juin 2007   Noms Situation au 30 juin 2007 Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Anjou Saint Honoré 105 349 10,81% 182 343 14,66% Parfond 127 771 13,11% 201 599 16,21% Bielle 19 756 2,03% 39 282 3,16% Hubert Lévy-Lambert 750 0,08% 1 312 0,11% Guillaume Lévy-Lambert 10 334 1,06% 18 084 1,45% SCI Parunion 16 283 1,67% 16 283 1,31%     Famille Lévy-Lambert à 50% ou plus 280 243 28,76% 458 903 36,90% Gesco SA 108 107 11,09% 158 107 12,71% SL UN 14 266 1,46% 24 966 2,01% Jean Louis Charon 6 666 0,68% 13 332 1,07% Perlusco Azanni 6 581 0,68% 7 737 0,62% Madar 22 904 2,35% 24 104 1,94% Saffia Ltd 19 425 1,99% 19 425 1,56% MO 1 69 790 7,16% 69 790 5,61%     Autres signataires du pacte 247 739 25,42% 317 461 25,53%     Total pacte d'actionnaires 527 982 54,18% 776 364 62,43% Orfim 50 747 5,21% 50 747 4,08% Paref 7 677 0,79% 0 0,00% Autres actionnaires 388 064 39,82% 416 451 33,49%     Total hors pacte 446 488 45,82% 467 198 37,57%     Total général 974 470 100,00% 1 243 562 100,00%       19  Dettes fiscales et sociales   En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 Personnel et comptes rattachés 197 358 Organismes sociaux 222 192 Impôt courant 122 819 Taxes 2 443 1 750     Dettes fiscales et sociales 2 984 3 119         La ligne « Personnel et comptes rattachés » inclut une provision pour les indemnités de départ à la retraite des salariés du Groupe. Le montant de la provision calculée sur la base des hypothèses actuarielles et en utilisant la méthode d'unités de crédit projetées s'élève à 4 K€ au 30 juin 2007.   L’impôt courant correspond aux impôts dus, d’une part, sur les bénéfices taxés au taux de droit commun des sociétés Paref Gestion et Parmarch pour 44 K€ dont l’activité n’entre pas dans le cadre de celles prévues par le régime SIIC, et, d’autre part, sur la quote-part de bénéfice fiscal de la société Paref pour son activité exclue du régime pour 78 K€. La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de Paref et de ses filiales (717 K€), et l’exit tax, pour un montant net de 1 504 K€ tenant compte du 1er remboursement par quart effectué au 15 décembre 2006 (418 K€), de l’exit tax correspondant à l’entrée dans le régime SIIC des usufruits d’immeubles (312 K€) et de l’actualisation de la dette au 30 juin 2007 au taux de 4,10% (- 61 K€).   Paref ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, le régime de l’intégration fiscale auquel elle avait opté antérieurement ne s’applique plus de facto à compter de l’exercice 2006. Les filiales du Groupe restent donc redevables auprès du Trésor Public de leur propre impôt sur les sociétés.   20  Emprunts bancaires   En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 Non courants 65 686 37 966 Emprunts bancaires 62 112 38 297 Emprunts bancaires - location financement 4 099 0  Retraitement des frais d'émission d'emprunt -525 -331     Total Emprunts retraités 65 686 37 966     Courants 3 917 3 003 Emprunts bancaires 3 917 3 003 Autres dettes         Total 69 603 40 969       Les emprunts bancaires du Groupe sont contractés soit à taux fixe, soit à taux variable plafonné. Le taux est plafonné selon des clauses spécifiques intégrées dans les contrats d'emprunt ou par le recours à un contrat de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux" Cf. note 14) conclu avec une banque française pour un notionnel de 10 000 K€ au 30 juin 2007 (taux plafond à 5%), ou des contrats d’échange de conditions d’intérêts ("swaps" de taux Cf. note 14) pour un notionnel de 16 923 K€ au 30 juin 2007.   Les nouveaux emprunts souscrits au cours du 1er semestre 2007 concernent le financement des nouveaux investissements du groupe Paref, à savoir un portefeuille d’immeubles (emprunt de 8 500 K€), un immeuble situé à Vaux le Pesnil (emprunt de 3 200 K€), un immeuble situé à Emerainville (emprunt de 3 350 K€), un immeuble situé à Rueil (emprunt de 2 475 K€), un immeuble situé à Juvisy (emprunt de 2 625 K€), ainsi que le refinancement de 4 emprunts anciennement souscrits, d’un montant total de 4 805 K€, au sein des SCI fusionnées lors de l’exercice précédent (nouvel emprunt de 11 000 K€).   Le coût d’endettement net peut augmenter ou diminuer suite à ces fluctuations. Au 30 juin 2007, la totalité de l’encours des emprunts à taux variable est couvert par un cap ou un swap, à l’exception d’un montant de 2 906 K€.   Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :  En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 De 1 à 2 ans 3 619 2 293 De 2 à 5 ans 17 700 13 339 Plus de 5 ans 44 367 22 335     Total 65 686 37 966       Le taux moyen d’intérêt des emprunts du groupe s’est élevé au cour du premier semestre 2007 à 5,21%.   Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 525 K€ au 30 juin 2007.   21 Autres dettes et comptes de régularisation   En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 Produits constatés d'avance 1 678 891 Dépôts et cautionnements reçus 2 461 1 314 Autres dettes diverses 294 386    Autres dettes et comptes de régularisation 4 433 2 591       L’augmentation des produits constatés d’avance et des dépôts de garantie reçus s’explique par les acquisitions réalisées au 1er semestre 2007 (quittancements des loyers à échoir et complément de versement des dépôts de garantie).   22  Impôts différés   Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.   Les montants compensés se ventilent de la façon suivante :  En milliers d'euros 30-juin-07 31-déc-06 Impôts différés actifs: 19 12 à plus de 12 mois (engagements sociaux) 2 2 à moins de 12 mois 17 10 Impôts différés passifs: 2 355 2 501 à plus de 12 mois 2 355 2 189 à moins de 12 mois 0 312     Impôts différés passif nets: 2 336 2 489       La variation d’impôts différés passifs au bilan entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007, qui s’élève à 146 K€, correspond principalement à la reprise des impôts différés passifs relatifs à l’entrée dans le champ d’application de l’activité SIIC des usufruits d’immeubles (-312 K€), à l’ajustement de l’impôt différé passif lié à la variation de juste valeur des mandats de gestion au 30 juin 2007 (+ 141 K€). La reprise d’impôt différé relative à l’activité SIIC (-312 K€) est effectuée en contrepartie de la constatation de l’exit tax à payer (312 K€) – classé en dettes fiscales au bilan (Cf. note 19).   Les impôts différés par nature sans effets de compensation des impôts différés actifs et passifs ont évolué de la manière suivante au cours du 1er semestre 2007 :   Impôts différés passifs En milliers d'euros Ajustement de la juste valeur Autres ajustements Total Au 1er janvier 2007 2 206 295 2 501 Enregistré en capitaux propres 173   173 Enregistré en résultat   -319 -319     Au 30 juin 2007 2 379 -24 2 355   Impôts différés actifs En milliers d'euros Provision pour engagements sociaux Autres ajustements Total Au 1er janvier 2007 2 10 12 Enregistré en capitaux propres     0 Enregistré en résultat   7 7     Au 30 juin 2007 2 17 19       23  Passage au régime SIIC   Paref a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions peuvent bénéficier, su

Description : 0713485 22 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAREF SA au capital de 24.361.750 €  Siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 JUIN 2007 (K€, Normes IFRS, chiffres non audités)   Chiffre d’affaires  1 er trim 2007 2° trim 2007 Total 1 er sem 2007 1 er sem 2006 (1) Variation % Loyers et charges récupérées 2 081 2 548 4 630 2 740 + 69% dont habitation 560 542 1 102 998 + 10% dont commercial 1 522 2 006 3 528 1 742 + 103% Commissions de gestion 1 003 989 1 991 1 566 + 27%   Total activités récurrentes 3 084 3 537 6 621 4 306 + 54% Ventes marchand de biens 250 729 979 1 167 ns   Chiffres d'affaires consolidé IFRS 3 335 4 266 7 600 5 473 +39%   (1) CA 2006 retraité (loyers de l’activité marchand de biens reclassés en loyers commerciaux et habitation)                         0713485

Description : 0708122 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PAREF  (PARIS REALTY FUND)  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24.190.425 euros Siège Social : 8,rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris Comptes sociaux au 31décembre 2006 (En milliers d'euros.) Bilan Actif 31/12/2006 31/12/2005 Brut Amort/prov Net Net Actif immobilisé 80 028 4 679 75 350 21 683 Immobilisations incorporelles 8 149 2 242 5 906 6 415 Immobilisations corporelles 64 447 2 436 62 011 11 198  Terrains 38 603   38 603 8 960 Constructions 25 538 2 436 23 102 2 238 Autres immobilisations corporelles 7   7 0 Immobilisations en cours 300   300 0 Immobilisations financières 7 433 0 7 433 94 06 Titres de participations 6 388   6 388 3 329 Autres immobilisations financières 1 044   1 044 740 Actif circulant 17 766 27 17 739 29 923 Stocks 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 1 743 27 1 716 527 Autres créances 6 912 0 6 912 5 591 Créances fiscales et sociales 614   614 679 Comptes courants des filiales 3 331   3 331 4 830 Créances diverses 2 967   2 967 82 Valeurs mobilières de placement 1 741   1 741 21 917 Disponibilités 7 252   7 252 1 783 Comptes de régularisation 118 0 118 104 Charges constatées d'avance 118   118 104 Charges à répartir     0 0 Total actif 97 794 4 705 93 089 51 606    Bilan Passif  31/12/2006 31/12/2005  Capitaux propres  47 199  33 834 Capital  18 143  18 143 Primes d'émission  15 215  15 913 Ecarts de réévaluation  7 660  0 Réserve légale  79  61 Report à nouveau  857  -130 Résultat de l'exercice  5 245  495 Acomptes sur dividendes  0  -648 Provisions risques et charges  31  0 Dettes  45 001  17 638 Dettes financières  41 647  15 145 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  40 365  14 813 Emprunts et dettes financières divers  8  27 Dépôts de garantie reçus  1 273  305 Dettes fournisseurs et comptes rattachés  656  1 142 Dettes fiscales et sociales   2 023  219 Dettes diverses  676  1 133 Comptes courants associés  0  892 Dettes sur immobilisations  300   Autres dettes  376 241 Comptes de régularisation  859  133 Produits constatés d'avance  859 133 Total passif  93 089 51 606        Compte de résultat social (En milliers d'euros.)   31/12/2006 31/12/2005 Produits d'exploitation 6 053 1 857 Loyers nets 5 123 1 306 Charges locatives refacturées 608 190 Reprises de provisions et transfert de charges 321 362 Charges d'exploitation -4 937 -2 663 Charges immobilières -1 129 -1 199 Frais d'acquisition d'immeubles 0 -875 Entretien et grosses réparations -283 -63 Autres charges immobilières -846 -261 Charges d'exploitation -1 578 -743 Commission de gestion -178 -377 Commission de cession 0 0 Autres charges d'exploitation -1 400 -366 Charges de personnel -830 -6 Dotations d'exploitation -1 401 -715 Dotations aux amortissements -1 355 -713 Dotations aux provisions -46 -2 Dotations pour risques et charges 0 0 Résultat d'exploitation 1 115 -806 Produits financiers 5 687 1 828 Produits nets sur cessions de VMP 697 204 Dividendes et intérêts reçus des filiales 4 990 1 624 Charges financières -1 517 -333 Intérêts et charges assimilées -1 517 -333 Résultat financier 4 170 1 495 Résultat courant avant impôts 5 285 690  Résultat exceptionnel 11 0 Impôt sur les bénéfices -51 -195 Résultat net 5 245 495       Annexe aux comptes sociaux. I. Faits caractéristiques de l'exercice. Paref a continué en 2006 sa fonction de holding d’un groupe de sociétés immobilières.   Paref a opté pour le statut SIIC à compter du 1er janvier 2006. Cette option a entrainé ipso facto la cessation de l’intégration fiscale existant entre Paref et ses filiales. Il en est résulté une charge fiscale de 25 K€ au titre de l’imposition de plus-values de cessions de titres à l’intérieur du groupe.   Lors du passage au statut SIIC, la société a opté pour la réévaluation de l’ensemble des actifs immobilisés de Paref avec l’inscription au passif d’une réserve de réévaluation nette d’impôt de 7.660 K€.   Par ailleurs, Paref a absorbé 6 de ses SCI filiales, conformément à la décision de l’AG de mai 2006. Il en est résulté un boni de fusion de 74 K€ et un mali de fusion de 578 K€, soit un mali global de fusion de 504 K€, comptabilisé en report à nouveau.   Compte tenu de l’absoption des 6 SCI et, des investissements réalisés avec les fonds levés lors de l’introduction en bourse de décembre 2005, les revenus locatifs ont augmenté de 1,3 à 5,1 M€. Les actifs acquis en 2006 représentent des loyers comptabilisés de 935 K€ et des loyers en année pleine de 2.203 K€. Les actifs existant au 31 décembre 2005 dans le patrimoine de Paref et dans les SCI absorbées ont rapporté un revenu locatif de 4,2 M€ en 2006, l’écart par rapport à 2005 s’expliquant principalement par l’acquisition en décembre 2005 d’un immeuble rapportant 1 M€/an, par l’absorption des SCI pour 1,7 M€ et pour le reste par l’indexation des loyers.   II. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes sont établis en Euros, suivant les principes généraux du plan comptable général de 1999. Les éléments sont inscrits en comptabilité au coût historique à l’exception du patrimoine immobilier dont la partie terrain a fait l’objet d’une réévaluation au 1er janvier 2006. Ils respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.   Changements de méthode comptable. Compte tenu du passage au statut SIIC, les frais d’acquisition sont dorénavant comptabilisés à l’actif du bilan conformément à l’option offerte par le règlement CRC 2004-06. La contrepartie des frais d’acquisition antérieurs au début de l’exercice et non amortis, soit 1.361 K€, est comptabilisée en report à nouveau.   Il est rappelé que, pour l’arrêté des comptes de 2005, conformément aux principes comptables applicables en 2005 (règlements CRC 2002-10 & CRC 2004-06) et suite à l’instruction fiscale publiée le 30 décembre 2005, la société avait décidé l’inscription en charge des frais d’acquisition sur immobilisations (CRC 2004-06) et la  mise en place de l’approche par composants (CRC 2002-10 modifié par le CRC 2003-07).   III. Notes sur le bilan. Actif. Immobilisations incorporelles (5.906 K€) : il s'agit de l’usufruit d’immeubles et de parts de la SCPI Novapierre 1, acquis pour une durée de 5 à 10 ans. Ces actifs sont comptabilisés hors frais et amortis linéairement sur leur durée de vie. La dotation aux amortissements de l’exercice s’élève à 992 K€ dont 60 K€ de régularisation au titre des frais d’acquisition des usufruits au 31.12.2005.   Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) 31.12.05 augmentation diminution 31.12.06 Valeur brute 7 665 484 0 8 149 Amortissements 1 250 992 0 2 242 Valeur nette 6 415 -509 0 5 906       Immobilisations corporelles (62.011 K€) : il s'agit des immeubles acquis par Paref en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d’acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d’un bien est notablement inférieure à la valeur nette comptable et lorsque cette valeur de marché fait apparaître une moins-value durable Le tableau ci-après donne les ratios retenus et les durées d’amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux et les immeubles mixtes bureaux et activité.   Type d'immeuble Haussmann Bureaux Bureaux et activité Durée d'amortissement en ans       Structure 100 40 40 Façade, étanchéité, couverture et menuiseries ext 30 30 30 Chauffage,électricité cablage,électricité, plomberie 20 20 20 Ascenseurs 20 20 20 Agencements 15 15 15 Répartition par composant       Structure 60% 50% 50% Façade, étanchéité, couverture et menuiseries ext 15% 20% 15% Chauffage,électricité cablage,électricité, plomberie 10% 20% 20% Ascenseurs 5% 0% 5% Agencements 10% 10% 10% Total 100% 100% 100%       L’augmentation des amortissements sur l’exercice s’élève à 2.434 K€ dont 422 K€ au titre de la dotation de l’exercice et 2.012 K€ au titre de la reprise des amortissements des immeubles des SCI fusionnées à l’ouverture de l’exercice.   Des travaux prévus sur l’immeuble Parmentier pour 300 K€ ont été inscrits en immobilisations en cours.   Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 31.12.05 Augmentation Diminution 31.12.06 Terrain 8 960 29 643 0 38 603 Constructions 2 240 23 598 0 25 838 Autres 0 7 0 7 Total valeur brute 11 200 53 247 0 64 447 Amortissements 2 2 434 0 2 436 Valeur nette 11 198 50 813 0 62 011       Titres de participations (6.388 K€) : il s'agit des titres de Paref Gestion (ex Sopargem) et de Parmarch, détenus en totalité par Paref et de la SCI Parus (ex Bitche), détenue à 99,8 % par Paref (499 parts sur 500), la dernière part étant détenue par Parmarch. Les titres de Paref Gestion ont fait l’objet d’une réévaluation au début de 2006 dans le cadre de l’option au régime SIIC. Ceux de Parus ont été maintenus à leur valeur historique au nom du principe de l’image fidèle (art L 231-14 du code de commerce), dans la mesure où la décision de vente de l’immeuble de cette société a été prise avant le début de l’exercice. L’immeuble a été effectivement cédé sur l’exercice 2006.   Autres titres immobilisés (891 K€) : il s’agit des titres de SCPI gérés par Paref Gestion.   Autres immobilisations financières (151 K€) : il s'agit des fonds en attente d’investissement dans le cadre du contrat de liquidité passé avec la banque Fideuram Wargny (104 K€) et du dépôt de garantie lié au bail du siège social rue Auber (47 K€).   Clients et comptes rattachés (1.716 K€) : il s’agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit (1.277 K€ dont 1.027 K€ quittancés en fin d’année) et de factures à établir sur les filiales (383 K€) et sur des tiers (46 K€). Une provision de 27 K€ est constituée sur la totalité de la dette des locataires en retard de plus de 3 mois.   Créances fiscales et sociales (614 K€) : il s’agit de TVA et d’acomptes sur impôt sur les sociétés et sur prélèvements exceptionnels à récupérer.   Associés (3.331 K€) : ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l’exercice écoulé (69 K€).   Créances diverses (2.967 K€) : il s'agit des indemnités d’immobilisation payées sur les acquisitions en cours (2.793 K€), du fonds de roulement des syndics et gérants d’immeubles (55 K€) et de divers produits à recevoir (119 K€).   Valeurs mobilières de placement (1.741 K€) : il s'agit de placements de trésorerie du CIC et d’actions de Paref achetées dans le cadre du programme de rachat.   Disponibilités (7.253 K€) : ce poste inclut les différents comptes en banque de Paref.   Charges constatées d’avance (118 K€) : il s'agit notamment des travaux d’aménagement des locaux de la rue Auber couverts par une franchise de loyer en 2007 (39 K€) et des frais des contrats de garantie de taux passés avec Calyon (71 K€).  Passif. Capital (18.143 K€) : le capital est de 18.143 K€ (725.713 actions de 25 €). Il y a une seule catégorie d’actions. Au 31 décembre 2006, Paref détenait 7.228 actions acquises dans le cadre du programme de rachat. Les salariés et anciens salariés participent au capital à hauteur de 910 actions, soit 0,12 % selon la définition de l’article L 225-102 du code de commerce.   Ecart de réévaluation (7.660 K€) : ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l’ensemble de l’actif – à l’exception des titres Parus (cf supra note relative aux titres de participation) - réalisée après l’entrée dans le régime SIIC. Il comprend 4.288 K€ au titre de la réévaluation des actifs éligibles (5.958 K€ d’écart de réévaluation moins 1.669 K€ d’exit tax) et 3.371 K€ au titre de la réévaluation des actifs non éligibles dont 3.344 K€ pour les titres de Paref Gestion.   Primes d’émission et de fusion (15.215 K€) : le prélèvement sur prime (1.805 K€) augmente de 698 K€ suite à la décision de l’AG de mai 2006.   Réserve légale (79 K€) : ce poste a été crédité de 18 K€ affectés par la précédente assemblée.   Report à nouveau (857 K€) : ce poste, débiteur de 130 K€ à l’ouverture de l’exercice, a été soldé suite à la décision de l’AG de mai 2006. Il a en outre été débité de 504 K€ au titre des bonis et malis de fusion des SCI fusionnées en 2006 et crédité de 1.361 K€ suite au reclassement des frais d’acquisition des immeubles antérieurs au début de l’exercice.   Tableau de variation des capitaux propres. Montants (en milliers d'euros) Capital Prime d'émission Ecart de réévaluation Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Actionnaires Total Au 31 décembre 2005, avant affectation 18 143 15 913 0 61 -130 495 -648 33 834 Affectation du résultat de l'exercice n-1       18 130 -495 648 301 Variation du capital ; autres variations   -698 7 660   857   399 8 217 Résultat de l'exercice n           5 245   5 245 Actionnaires             -399 -399 Au 31 décembre 2006 18 143 15 215 7 660 79 857 5 245 0 47 199       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (40.366 K€) : il s'agit des prêts bancaires et des intérêts courus (207 K€) pour l’acquisition des usufruits et des immeubles détenus par la société. Ces prêts sont généralement assortis d’inscriptions hypothécaires. Certains prêts ont en outre une clause de plafonnement de l’endettement consolidé du groupe à deux fois les fonds propres.   Emprunts et dettes financières divers (8 K€) : il s'agit du compte courant d’associé qui n’a pas été converti en actions fin 2001.   Dépôts de garantie (1.273 K€) : il s’agit des dépôts reçus des locataires.   Dettes fournisseurs et comptes rattachés (656 K€) : il s'agit de factures diverses à régler au début de 2007. Ce montant comprend 240 K€ de factures non parvenues. Les dettes concernant des entreprises liées se montent à 61 K€.   Dettes fiscales et sociales (2.023 K€) : il s’agit notamment de complément de salaire à verser (169 K€), de la taxe de sortie à payer sur 4 ans, pour 1.252 K€, de l’IS à payer pour 153 K€ et de TVA à payer pour 251 K€.   Dettes diverses (676 K€) : il s’agit notamment de travaux à faire sur l’immeuble Parmentier (300 K€), de comptes locataires à régulariser (161 K€), de travaux à rembourser au titre de la convention de démembrement de l’immeuble La Fayette (93 K€) et des jetons de présence du conseil de surveillance (50 K€).   Produits constatés d’avance (859 K€) : il s’agit de loyers et charges facturés en décembre 2006 au titre de 2007.   Résultat. Produits d’exploitation (6.053 K€) : Ce poste comprend les loyers des immeubles d’habitation (1.618 K€), des immeubles commerciaux (3.505 K€), les charges récupérées sur les locataires (608 K€) et les prestations de management du groupe refacturées à chaque filiale en fonction de son chiffre d’affaires (321 K€).   Charges immobilières (1.129 K€) : cette rubrique comprend notamment les frais d’entretien (132 K€), de grosses réparations (151 K€), les charges locatives (379 K€, dont 302 sont récupérés sur les locataires) et les impôts fonciers (266 K€).   Charges d’exploitation (1.578 K€) : ces charges comprennent notamment les services extérieurs (299 K€), les frais de gestion technique par Paref Gestion (178 K€), des honoraires d’avocats, banquiers, experts et commissaires aux comptes (860 K€), les autres impôts (242 K€).   Frais de personnel (830 K€) : le personnel de Paref est au nombre de 3. Ils étaient antérieurement rémunérés par Paref Gestion sauf le président du Directoire qui était rémunéré par l’associé commandité Parfond.   Amortissements et provisions (1.401 K€) : ce poste comprend 1.355 K€ d’amortissements dont 134 au titre des usufruits des parts de la SCPI Novapierre, 13 K€ de provisions sur actions gratuites et options de souscription et 15 K€ de provisions pour créances douteuses sur locataires.   Résultat financier (4.170 K€) : les produits financiers comprennent le dividende versé par Parmarch (600 K€), Parus (3.465 K€) et Paref Gestion (855 K€), les intérêts reçus des filiales au taux de 4,48 %, plafond autorisé par l’administration fiscale pour 2006 (69 K€), le dividende Novapierre (246 K€) et le produit du placement de la trésorerie (449 K€). Les charges financières comprennent essentiellement les intérêts et commissions payés aux banques (1.496 K€).   Impôt sur les bénéfices (51 K€) : il s’agit de la charge d’impôt dû par Paref au titre de ses activités non éligibles au régime SIIC. Suite à l’option pour le statut SIIC, la convention d’intégration fiscale a été résiliée à fin 2005.    Hors bilan. Engagements donnés : Paref a donné sa caution aux crédits bancaires obtenus par sa filiale Parus. Leur encours au 31 décembre 2006 se monte à 956 K€ comme indiqué dans le tableau « échéancier des crédits » ci-après.   Paref a en outre signé des promesses pour l’acquisition de divers immeubles pour un montant total de 38 M€. Le détail de ces promesses figure sur le tableau de la page 20.   Engagements reçus : Paref a conclu avec Calyon deux contrats de swap couvrant respectivement le crédit fait pour l’acquisition de l’immeuble Berger fin 2005 (à 3,275 % contre Euribor 3 mois) et le crédit fait pour l’acquisition de l’immeuble Parmentier (3,99 % contre Euribor 3 mois) et un contrat de garantie de taux plafond couvrant le risque de dépassement du taux Euribor 3 mois au delà de 5 % jusqu’à la fin de 2009. La prime correspondante a été payée en une seule fois.   Créances et dettes.  Les tableaux ci-après font ressortir l’échéancier des créances et dettes de Paref et le détail par actif financé ainsi que le détail des créances et dettes relatives à des entreprises liées.   Echéance des créances et dettes   Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances           Comptes clients 1 716       1 716 Créances fiscales et sociales 614       614 Associés 3 331       3 331 Autres créances 2 967       2 967 Total créances 8 628 0 0 0 8 628 Dettes         0 Danielle Casanova 91 92 295 133 611 Helder Richmond 625 0 0 0 625 Tremblay Pie 60 66 218 255 599 Vieilles Vignes 169 176 573 472 1 390 Créteil Perret 140 146 478 621 1 386 Courbevoie 0 0 0 0 0 Vitry Grimau 132 138 453 862 1 584 Usufruits divers 274 251 0 0 526 Botzaris 219 230 761 883 2 093 Bastille-St.Antoine 267 279 912 164 1 621 Berger 285 285 855 7 790 9 215 Roule-Rivoli 70 70 6 825 0 6 965 Parmentier 79 186 736 6 849 7 850 Ulis-Cauffry 256 269 893 4 182 5 600 Total dettes 2 665 2 188 13 000 22 211 40 064   Entreprises liées (En milliers d'euros)   Entreprises Liées Participations Participations, nettes de provisions pour dépréciation 890 6 388 Clients     Créances associés   3 331 Autres créances     Dettes fournisseurs     Dettes associés     Autres dettes     Produits d'exploitation   321 Charges d'exploitation     Produits financiers   4 990 Charges financières   20 Impôts           Echéancier des crédits du groupe paref au 31décembre 2006 : Opération Sté Banque prêteuse Date Taux d'intérêt Fixe (f) ou cap © (1) Valeur actif (2) Sign. Éch. Plafond K€ Ech. Paref                   Danielle Casanova PF CFF mars-98 mars-13 3m+1,5 c 6,5% 915 3.03 3 500 Helder Richmond (3) PF CFF avr-99 avr-14 3m+1,5 c 6,6% 838 4.03 4 850 Tremblay Pie PF BRED oct-99 mars-13 3m+1,5 c 7% 762 1.04 1 750 Vieilles Vignes PF CFF mai-00 juin-15 5a+1,2 f 6,30%   5.05 3 700 Créteil Perret PF CFF janv-01 févr-16 5a+1 f 5,70%   1.06 3 200 Courbevoie PF CFF juil-01 nov-06 6,25%         Vitry Grimau PF CFF nov-01 nov-16 5a+1,30 f 5%   11.06 3 850 Usufruits divers (4) PF CFF avr-02 nov-08 3m+1,5       2 694 Botzaris PF CFF déc-04 déc-14 4,95%       3 200 Bastille-St.Antoine PF CFF mai-05 mai-12 4,40%       2 420 Berger PF Calyon déc-05 déc-12 3m+1,30 f 4,575%   12.12 11 600 Roule-Rivoli PF CFF avr-06 avr-11 4,92%       10 000 Parmentier PF Calyon avr-06 avr-13 3m+1,20 f 5,19 %   04.13 10 500 Ulis-Cauffry PF CA Brie déc-06 oct-21 5,10%       7 300 Gentilly PF -             6 000 SCPI diverses                 1 019 Total Paref                 75 583 Filiales                   Bitche Courbevoie (5) PS CFF juil-01 nov-16 5a+1,35 f 5,95%   11.06 0 Beaumarchais PH CFF nov-04 nov-06 3m+2,5       1 680 Lisieux PH               700 Usufruits de SCPI PS -             2 103 Grands Champs PS CFF avr-06 avr-15 5,13% f     1 150 Total filiales                 5 633 Total groupe Paref                 81 216 dont taux variable                   Caps autonomes PF CL déc-01 nov-06   c 5 %   11.06     PF CL oct-04 nov-09   c 5 %   11.09         (Renvois : cf. tableau ci-après)     Opération Capital restant dû (en milliers d'euros) % crédit   Signature déc-05 juin-06   déc-06 déc-07 déc-08 déc-09 déc-10 déc-11 initial déc-06 Paref                       Danielle Casanova 1 220 693 652 611 520 428 333 235 133 35% 17% Helder Richmond (3) 1 067 693 659 625 0 0 0 0 0 22% 13% Tremblay Pie 976 662 631 599 539 473 393 321 255 56% 34% Vieilles Vignes 2 134 1 552 1 472 1 390 1 221 1 045 862 672 472 58% 38% Créteil Perret 1 982 1 516 1 454 1 386 1 246 1 100 947 788 621 62% 43% Courbevoie 1 017 235 119 0 0 0 0 0 0 0% 0% Vitry Grimau 2 125 1 704 1 645 1 584 1 453 1 315 1 171 1 020 862 55% 41% Usufruits divers (4) 1 372 800 663 526 251 0 0 0 0 51% 20% Botzaris 2 500 2 302 2 199 2 093 1 874 1 644 1 403 1 149 883 78% 65% Bastille-St.Antoine 2 000 1 877 1 750 1 621 1 355 1 076 786 482 164 83% 67% Berger 9 500 9 500 9 358 9 215 8 930 8 645 8 360 8 075 7 790 82% 79% Roule-Rivoli 7 000 0 7 000 6 965 6 895 6 825 6 755 6 685 0 70% 70% Parmentier 7 850 0 7 850 7 850 7 772 7 585 7 359 7 114 6 849 75% 75% Ulis-Cauffry 5 600     5 600 5 344 5 075 4 792 4 495 4 182 77% 77% Gentilly 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% SCPI diverses 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% Total Paref 46 343 21 533 35 450 40 064 37 399 35 211 33 161 31 035 22 211 61% 53% Filiales                       Bitche Courbevoie (5) 3 584 3 587 3 562 0 0 0 0 0 0     Beaumarchais 2 625 852 0 0 0 0 0 0 0 156% 0% Lisieux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% Usufruits de SCPI 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% Grands Champs 1 000 0 1 000 956 864 767 665 557 444 87% 83% Total filiales 7 209 4 439 4 562 956 864 767 665 557 444 128% 17% Total groupe Paref 53 551 25 972 40 012 41 020 38 262 35 977 33 826 31 592 22 655 66% 51% dont taux variable   5 252   5 334 3 984 3 261 2 759 2 248 1 722     Caps autonomes   4 000 4 000 0 0 0 0 0 0             10 000 9 000 8 000 0 0 0     Taux variable non couvert 1 252 -4 000 -4 666 -5 016 -4 739 2 759 2 248 1 722     % non couvert par rapport à l'encours de crédit 0% 0% 0% 0% 0% 12% 12% 32%     par rapport à la valeur des actifs 0% 0% 0% 0% 0% 5% 5% 9%     (1) (c) cap : le taux plafond indiqué est le taux à payer y compris la marge du prêteur sauf pour les caps autonomes où il s'agit de l'Euribor 3 mois sec (2) valeur vénale au 31 decembre 2006 (voir tableau du patrimoine) (3) remboursé en 2007 suite à la vente de l'immeuble   (4) Novapierre + La Fayette + Maurice de Fontenay   (5) remboursé en juillet 2006 suite à la vente de l'immeuble Les montants en grisé correspondent au capital restant dû à taux variable non plafonné.       IV. Evénements postérieurs à la clôture. Toutes les promesses signées avant la clôture de l’exercice pour l’achat de différents immeubles (cf supra « principaux investissements à venir ») ont été signées ou doivent l’être avant le 10 avril 2007, toutes les conditions suspensives étant levées, à l’exception de la promesse pour La Courneuve qui a été prorogée jusqu’au 16 mai 2007   Une promesse a été signée en janvier pour la vente de l’hôtel Richmond, rue du Helder à Paris, pour le prix de 4.850 K€. Sa réalisation a lieu le 30 mars 2007, toutes les conditions suspensives étant levées.   Utilisant l’autorisation donnée par l’AG du 10 mai 2006, le directoire a procédé le 12 février 2007,   conformément à sa décision de principe du 22 juin 2006, à l’attribution de 1.045 actions gratuites et de 2.955 options d’achat d’actions au profit du personnel du groupe au prix de 74,80 €, égal à 95 % de la moyenne des 20 derniers cours de bourse (la limite de 95 % du prix d’achat donnait un résultat plus faible).   La société Saffia Ltd, membre du pacte d’actionnaires, a franchi le 19 mars 2007 en baisse le seuil de 5 % du capital et détient maintenant 2,68 % du capital et 1,93 % des droits de vote.   V. Tableau des filiales et participations : Filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés brut net Parmarch 10 2 100,00 10 10 1 798 1 255 56 600 Parus 2 9 99,00 1 848 1 848 1 000 221 5 147 3 465 Paref Gestion 253 84 100,00 4 530 4 530 464 4 263 1 197 855 Total 265 95   6 388 6 388 3 262 5 739 6 400 4 920       Rapport général des Commissaires aux comptes.  (Exercice clos le 31 décembre 2006).  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Paref, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode exposé dans la note II de l’annexe concernant l’application du règlement 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.   II - Justification de nos appréciations. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. La note I de l’annexe expose les modalités retenues pour la comptabilisation du mali de fusion et la note III précise les dispositions relatives à la réévaluation des titres de participation liée à l’option au régime SIIC. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. La note III de l’annexe décrit les principes retenus pour la comptabilisation des immeubles acquis par votre société ainsi que pour la détermination des provisions pour dépréciation y afférent. Nous avons apprécié le caractère approprié de ces méthodes comptables et avons vérifié leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III- Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires (associés) sur la situation financière et les comptes annuels - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 mars 2007   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit RBA Daniel Fesson Jean-Claude Sarfati       Comptes consolidés au 31écembre 2006. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  (Exercice clos le 31 décembre 2006) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Paref relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.    1. Opinion sur les comptes consolidés.  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2. Justification des appréciations.  En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme précisé dans les notes 5.4 et 8.1 de l’annexe, l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base d’expertises indépendantes. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie et les hypothèses retenues par les experts et nous nous sommes assurés que la juste valeur retenue pour ces immeubles était cohérente avec lesdites expertises.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérification spécifique.  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 mars 2007.   PricewaterhouseCoopers Audit RBA Daniel Fesson Jean-Claude Sarfati        PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 24.190.425 euros Siège Social : 8,rue Auber, 75009 Paris Affectation du résultat. (AG mixte du 9 mai 2007)   Troisième résolution (Affectation du résultat). —  L'Assemblée Générale décide d'affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 : Bénéfice de l’exercice 5.245.275 € Report à nouveau 856.722 € Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice - 262.264 €     Bénéfice distribuable 5.839.733 € Distribution d’un dividende de 3 euros par action, soit pour les 725.713 actions composant le capital social, une somme de : -2.177.139 € dont 399.142 € (0,55 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.777.997 € (2,45 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.   Affectation du solde en report à nouveau 3.662.594 €       Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2007.   Les dividendes attribués au titre de l’exercice 2006 aux actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales n’en bénéficient pas.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que :   - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003, une somme de 451.415 € a été distribuée; - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, une somme de 472.914 € a été distribuée, étant précisé que (i) le revenu distribué aux personnes physiques était éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) le revenu distribué aux personnes morales n’y était pas éligible. - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, une somme de 647.733 € a été distribuée en octobre 2005, étant précisé qu’à concurrence de 347.032 €, (i) le revenu distribué aux personnes physiques était éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) le revenu distribué aux personnes morales n’y était pas éligible. En outre, une somme de 399.142 € a été versée en mai 2006 à titre de remboursement de prime d’émission non imposable, non éligible à la réfaction susvisée.   L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire : - prend expressément acte du changement de méthode comptable relatif aux frais d’acquisition sur immobilisations, ces frais étant dorénavant, compte tenu de l’option par la Société au statut SIIC, comptabilisés à l’actif du bilan conformément à l’option offerte par le règlement CRC 2004-06, la contrepartie des frais d’acquisition antérieurs au début de l’exercice et non amortis étant comptabilisée en report à nouveau. - approuve expressément, en tant que de besoin, ce changement de méthode comptable.   L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et en application de l’article 22 des statuts de la Société qui autorise le paiement de dividendes en actions, décide d’offrir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 3 euros par action.   En conséquence, l’Assemblée décide : - que chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 15 mai 2007 et se terminant le 7 juin 2007, opter pour le paiement de son dividende en actions ; - que le prix d’émission est fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.   Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.   L’Assemblée donne tout pouvoir au Directoire pour constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions résultant de l’option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité comme suit : Pour : 762.222 voix Contre et abstentions :15.093 voix     0708122

Description : 0708089 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Avis divers____________________     PARIS REALTY FUND (PAREF)   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Siège social : 8, rue Auber 75009 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 9 mai 2007, date de l’assemblée générale mixte des actionnaires, le capital social était de 18.142.825 €, divisé en 725.713 actions et le nombre total des droits de vote existant était de 995.782.     0708089

Description : 0707770 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAREF  SA au capital de 18.142.825 €  Siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 31 MARS 2007 (K€, Normes IFRS, chiffres non audités) K€ Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2007 2006 (1) Var % Loyers et charges récupérées 2 081 1 183 76%   dont habitation 560 476 18%   dont commercial 1 522 707 115% Commissions de gestion 1 003 819 22% Total activités récurrentes 3 084 2 002 54% Ventes Marchand de biens 250 714 ns Chiffres d'affaires consolidé IFRS 3 335 2 716 23%     (1) CA trimestriel 2006 retraité (loyers de l'activité marchands de biens reclassés en loyers commerciaux et habitation)     0707770

Description : 0704038 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   PAREF   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 18.142.825 €. Siège Social : 8, rue Auber, 75009 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris.     Forme juridique. - Société anonyme à directoire et conseil de surveillance soumise au droit français.   Objet social. – La Société a pour objet, à titre principal, en France et à l’étranger, directement ou par la voie de prises de participations ou d’intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif résultant de l’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers. Sont ainsi visées : - (i) l’acquisition par voie d’achat réalisé par financement interne ou externe, d’échange, d’apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés, (ii) la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles, (iii) l’acquisition par voie d’achat réalisé par financement interne ou externe, d’échange, d’apport en nature ou autre, d’immeubles ou groupes d’immeubles déjà construits, (iv) la location, l’administration et la gestion de tous immeubles pour son compte, et - plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser son développement. A titre accessoire la Société a pour objet la gestion et la transaction immobilière.   Date de constitution et durée de vie. – La Société a été constituée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 7 juillet 1997 et la durée de la Société expire le 7 juillet 2096, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. – Chaque exercice social a une durée d’un an qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. - au 30 mars 2007, le capital social est fixé à 18.142.825 € divisé en 725.713 actions de 25 € nominal chacune.   Capital potentiel. – Le Directoire a accordé 5.000 options de souscription d’actions, exerçables à compter de 2010 et a attribué 1.700 actions gratuites en février 2006 et février 2007.   Obligations en circulation. - Néant   Forme des actions. – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements visés à l’article L. 228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d’instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d’instruments financiers. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société. En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.   Droits et obligations attachés à chaque action - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées générales. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même titulaire. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n’interrompt pas le délai de deux ans prévu à l’alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit.   Cession des actions. - Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions. Un pacte a été signé, le 27 octobre 2005, entre la société Parfond, la société Bielle, la société Anjou Saint Honoré, Monsieur Hubert Lévy-Lambert, la société Gesco, la société SL1, Monsieur Jean-Louis Charon, la société L’oeil écoute, Monsieur Guillaume Lévy-Lambert et la société Madar lors de l’introduction en bourse, Les sociétés MO1, Parunion et Saffia ont ensuite adhéré au pacte d’actionnaires le 17 novembre 2005, concomitamment à leur entrée au capital de la société PAREF. Ce pacte entre actionnaires, non constitutif d'une action de concert, a été conclu pour une durée initiale de 5 ans (tacitement renouvelable) à compter de la date de signature et prévoit : Un engagement de conservation des titres PAREF Une limitation du volume des cessions de titres PAREF quotidien Un droit de priorité et un droit de cession proportionnelle Une représentation des parties au pacte dans les organes sociaux de la société PAREF Ce pacte a été enregistré par l’Autorité des marchés financier s le 23 décembre 2005 sous le numéro 205C2241   Franchissement de seuils statutaires. – En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 331/3 %, 50 %, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès - verbal de l’Assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.   Assemblées générales d’actionnaires. – Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Affectation et Répartition des bénéfices. – Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Bénéfice-Réserve légale Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé : – cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte ; – et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.   Dividende Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’Assemblée Générale pour être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau. Paiement des dividendes L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la loi. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, au moyen de bénéfices ou de réserves, autres que laréserve légale, décider l’amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire. Les dividendes doivent être réglés dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice social, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Acomptes Le Directoire peut, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Prescription des dividendes Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et doivent alors être versés à l’Etat.     Avis aux actionnaires Augmentation de capital en espèces avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Cadre Juridique  Autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. - L’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2005, dans sa 10ème résolution a, entre autres : – délégué au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital. décidé de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixée à 25 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 11ème, 32ème, 33ème et 34ème résolutions de l’AGM du 27 octobre 2005, est fixé à 25 000 000 €. – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant des nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. – les augmentations de capital réalisées en vertu des 8ème, 12ème et 13ème résolutions de l’AGM du 27 octobre 2005 ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence mais de délégations de pouvoirs relevant de l’article L 225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus. – décidé que la présente délégation de compétence sera valable jusqu’au 30 juin 2007. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décidé que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – pris acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible. – pris acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; – pris acte et décide en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : i) limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières de placement donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; iii) offrir au public, en faisant appel publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des dites valeurs mobilières non souscrites. – décidé que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite d’actions aux propriétaires des actions anciennes. – décidé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Décisions du Directoire - En vertu de la délégation de l’AGM du 27 octobre 2005, le Directoire a décidé dans sa séance du 23 avril 2007 de : – procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal de 6 047 600 € par émission de 241 904 actions nouvelles à un prix de souscription de 82 €, dont 25 € de valeur nominale et 57 € de prime d’émission, à raison 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes à souscrire et libérer en espèces. Par ailleurs et conformément aux termes de la 10ème résolution, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les 3/4 de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non souscrites au public, soit les répartir librement. – Décider, conformément à l’article L 225-210 du Code de commerce, de vendre en bourse les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues par la société PAREF. – Procéder à une attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires inscrits en compte le 26 avril 2007 après clôture, à raison d’un bon par action détenue. Les BSA seront exerçables à partir du 21 mai 2007 jusqu’au 12 décembre 2007 selon la parité de 7 BSA pour 2 actions nouvelles au prix d’exercice unitaire de 94 €. Juridiquement, l’augmentation de capital sera réalisée avant l’attribution gratuite de BSA. Par ailleurs et conformément aux termes de la 10ème résolution, la Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les 3/4 de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non souscrites au public, soit les répartir librement.   Droit préférentiel de souscription des actionnaires : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes (3 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 1 action au prix unitaire de 82 euros), sans qu’il soit tenu compte de fraction.   Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’actions, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations.   Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, conformément à la loi, limiter, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix.   Un communiqué de presse sera publié par la Société pour indiquer le montant définitif de l'émission, communiqué qui sera publié dans la presse de diffusion nationale, et qui sera disponible sur les sites Internet de la Société et de l’Autorité des marchés financiers.   Souscription à titre réductible. - Les souscriptions à titre réductible seront admises.   Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.   Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.   Conformément à la loi, il sera négociable pendant de la période de souscription, soit du 27 avril 2007 au 14 mai 2007 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.   Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.   Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Détachement et cotation du droit préférentiel de souscription. - Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 27 avril 2007 et négociés sur l’Eurolist compartiment C d’Euronext Paris à partir de ce même jour jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 14 mai 2007 (code ISIN: FR0010460964) et seront admis aux opérations d’Euroclear France.   En conséquence, les actions seront négociées ex-droit à partir du 27 avril 2007   Garantie de l’émission.- L’émission des actions fera l’objet d’un contrat de garantie conclu le 24 avril 2007 entre la société PAREF et CM-CIC Securities en qualité de Chef de file (le garant). Le garant garantit la souscription à la date de règlement livraison des actions nouvelles qui seront offertes au titre de l’émission et qui ne seront pas souscrites à titre irréductible ou à titre réductible à l’issue de la période de souscription.   Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Elle permet d’assurer que l’augmentation de capital sera réalisée à 75% de la taille de l’opération.   Le contrat de garantie pourra être résilié par l’Etablissement Chef de file après consultation de la société, à tout moment jusqu’à la date de règlement livraison dans les cas décrits dans la note d’opération qui a reçu le visa de l’AMF.   Intention des principaux actionnaires : A la connaissance la société PAREF, il convient de relever les éléments suivants :   Les actionnaires actuels membres du pacte autres que la famille Lévy-Lambert et à l’exception de Saffia ltd et de Jean-Louis Charon, se sont engagés à souscrire l’augmentation de capital à titre irréductible.   Le groupe familial Lévy-Lambert qui représente 29.8% de PAREF, envisage de suivre en majeure partie l’augmentation de capital ; — Anjou St Honoré (10.61% du capital) : engagement de souscription à titre irréductible — Parfond (13.20% du capital) : engagement de souscription à titre irréductible — Hubert Lévy Lambert (0.08%) : engagement de souscription à titre irréductible — Guillaume Lévy Lambert (1.07% du capital) : engagement de souscription à titre irréductible — Bielle et SCI Parunion (4.83% du capital) ne suivront pas l’opération.   Au total, les engagements de souscription dans le cadre de cette augmentation de capital avec maintien du DPS, représentent 47.01% de l’opération, soit environ 9.32 M€.   Restriction de placement. – Les restrictions de placement sont développées dans la note d’opération qui a reçu le visa de l’AMF.   Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles. - Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais, auprès de CM – CIC Securities.   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus, sans frais, auprès de CM – CIC Securities, 6 avenue de Provence 75009 PARIS.   Chaque souscription à titre irréductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versement à cet effet auprès de leur intermédiaire financier.   Les fonds versés en libération des actions seront centralisés par CM – CIC Securities.   La date de livraison prévue des actions est le 25 mai 2007.   Caractéristiques des actions nouvelles issues de la présente émission   Droits attachés aux actions nouvelles. - Les actions nouvelles à provenir de la présente émission sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles seront admises à la cote du marché Eurolist Paris après l’établissement du certificat du dépositaire. Elles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance au 1er janvier 2007. Les actions nouvelles seront crées conformément au droit français applicable (art L 225-127 et suivants du Code de Commerce) et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la société. Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom : – Chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée ; – Auprès de Caceis Corporate Trust pour les titres sous la forme nominative pure. La transmission des actions s’effectuera librement sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et résultera de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. En vue de l’identification des actionnaires, la société est en droit de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditions visées au code de Commerce, les informations prévues par la loi. Ces actions feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France. La date prévue d’inscription en compte des actions nouvelles est le 25 mai 2007.   Place et date de cotation. - Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d'Euronext Paris - compartiment C - qui devrait intervenir le 25 mai 2007. Elles seront cotées sous le code ISIN FR0010461012.   Autre place de cotation. – Néant.   Attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires de la société PAREF   L’attribution gratuite des 725.713 BSA sera effectuée le 27 avril 2007 au bénéfice des actionnaires de PAREF dont les actions seront inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 26 avril 2007. Il a été attribué gratuitement un BSA pour chaque action détenue au jour du détachement.   Nature des BSA. - Les BSA seront délivrés uniquement sous la forme au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France, sous le code ISIN FR0010460972. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA seront inscrits en compte et librement négociables à compter du 27 avril 2007. Les BSA font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist – Compartiment C- d’Euronext Paris SA. Leur cotation est prévue pour le 27 avril 2007.   Législation en vertu de laquelle les BSA seront crées et tribunaux compétents. - Les BSA seront crées conformément au droit français applicable (art L 228-91 et suivants du Code de commerce) et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   Inscription en compte des BSA. - Les BSA seront représentés par des inscriptions en compte au nom de leurs propriétaires dans les livres d’un intermédiaire habilité. Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous cette forme.   La transmission des BSA s’effectuera librement sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En vue de l'identification des porteurs de BSA, la Société est en droit de demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation de ses titres, dans les conditions visées au Code de Commerce, les informations prévue par la loi. Ces BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France. La date prévue d’inscription en compte des BSA est le 27 avril 2007.   Droits attachés aux BSA. - Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire aux actions nouvelles de la Société, sous réserve des stipulations relatives au « Règlement des rompus », dans les conditions définies ci-après.   Parité d’exercice des BSA - Sous réserve des stipulations relatives au « Maintien des droits des porteurs de BSA », 7 BSA et une somme de 188 € donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 2 action(s) PAREF (la « Parité d’Exercice »), au prix de 94 euros par action PAREF. Le prix de souscription des actions PAREF devra être intégralement libéré en numéraire.   Exercice des BSA - Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 21 mai 2007 jusqu’au 12 décembre 2007, d’obtenir des actions nouvelles de la société en échange des BSA, sous réserve des stipulations relatives au « Suspension de l’exercice des BSA ». Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 12 décembre 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Cotation des BSA. - Les BSA font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. Leur cotation est prévue pour le 10 mai 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010460972.   Jouissance et droits attachés aux actions résultant de l’exercice des BSA. - Les actions nouvelles émises à l’issue de l’exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires.   Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur émission. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et, en particulier, donneront droit, le cas échéant, à la totalité des distributions de dividendes décidées au titre de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites et des exercices suivants.   Modalités de l’exercice des BSA. - Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription comme indiqué dans les stipulations relatives au « droits attachés aux BSA ».   Suspension de l’exercice des BSA. - En cas d’augmentation de capital (notamment dans le cadre d’une offre publique d’échange) ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion, de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant un période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux titulaires des BSA leur droit à souscrire des actions nouvelles de la société. En ce cas, un avis sera publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis publié par Euronext Paris SA.   Maintien des droits des titulaires de BSA  Conséquences de l’émission En l’état actuel de la législation française : tant qu’il existera des BSA, la société ne pourra ni modifier sa forme sociale, ni son objet, à moins d’y être autorisée par la masse des porteurs de BSA. tant qu’il existera des BSA, la société ne pourra procéder à l’amortissement de son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices, à moins d’y être autorisée par la masse des porteurs de BSA et à la condition de préserver les droits des porteurs de BSA conformément aux stipulations du présent paragraphe. Toutefois, sous cette même réserve, la société pourra créer des actions de préférence, en cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSA exerçant leurs BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSA avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci. Si ces dispositions venaient à être modifiées, il en serait fait application ainsi que les nouveaux textes disposeront. En cas d’opérations financières A l’issue des opérations suivantes : – émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription coté, – augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, – division ou regroupement des actions, – incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, –distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, – attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la société, – absorption, fusion, scission, – rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, – modification de la répartition du bénéfice, – amortissement du capital. Que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA devra être assuré, conformément aux articles L.228-99 et 228-101 du Code du commerce et 242-12 du décret 2005-112 du 10 février 2005 modifiant le décret du 23 mars 1967 et ainsi : « 1° soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d’émission n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ; 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore percevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ; 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, dans les conditions décrites ci-dessous » Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux cas 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice sera exprimée avec trois décimales et arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à émission d’un nombre entier d’actions.   1. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport   Valeur de l’action ex-droit de souscription Augmentée de la valeur du droit de souscription ————————————————————— Valeur de l’action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.   2. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport   Nombre d’actions après opération ——————————————— Nombre d’actions avant opération   3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA qui les exerceront sera élevée à due concurrence.   4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport   Valeur de l’action avant la distribution ———————————————————————— Valeur de l’action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par action   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par la société parmi les quarante qui précèdent le jour de la distribution. La valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé. S’il ne s’agit pas de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé ou assimilé avant le jour de la distribution, leur valeur sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé sur lequel ils sont cotés, pendant vingt séances de bourse consécutives choisies par la société parmi les quarante qui suivent le jour de la distribution ou, si un tel calcul n’est pas possible, leur valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la société.   5. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la société, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale :   si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) fait l’objet d’une cotation par Euronext Paris S.A., au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport   Valeur de l’action ex-droit d’attribution augmentée de la valeur du droit d’attribution ——————————————————— Valeur de l’action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit d’attribution seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) de l’action et du droit d’attribution pendant les dix premières séances de bourse au cours desquelles l’action et le droit d’attribution pendant les dix premières séances de bourse au cours desquelles l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devrait être validé ou évalué par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.   si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) n’est pas coté par Euronext Paris S.A., ni sur un autre marché réglementé ou assimilé, au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport   Valeur de l’action ex-droit d’attribution augmentée de la valeur du ou des instruments financiers attribués par action —————————————————————————— Valeur de l’action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce ou ces derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées après la moyenne des premiers cours cotés de l’action et du ou des instruments financiers attribués par action pendant les dix premières séances de bourse consécutives suivant la date d’attribution au cours desquelles l’action et le ou les instruments financiers attribués par action sont cotés simultanément. Si un tel calcul n’est pas possible, la valeur de l’action ex-droit sera calculée comme ci avant et la valeur du ou des instruments financiers attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la société.   6. En cas d’absorption de la société émettrice par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l’exercice de BSA donnera lieu à l’émission d’actions de la société absorbante ou nouvelle.   La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées de plein droit à la société pour l’application des stipulations destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.   7. En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport     Valeur de l’action avant le rachat augmentée du produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et la valeur de l’action ———————————————————————————————— Valeur de l’action avant le rachat   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant le rachat sera déterminée après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant dix séances de bourse consécutives choisies par la société parmi les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat.   8. En cas de modification de la répartition des bénéfices, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l’action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification.   9. En cas d’amortissement du capital, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte du rapport entre le montant par action de l’amortissement et la valeur de l’action avant amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au oins qui précèdent le jour de l’amortissement.   10. Dans l’hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre du présent § et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.   Le Directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   Informations des porteurs de BSA. - En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSA en seraient informés avant le début de l’opération, dès obtention du visa de l’AMF, au moyen d’un avis publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par avis d’Euronext Paris SA.   Cotation des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. - Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist Paris SA : Soit directement sur la même ligne que les actions anciennes, Soit dans un premier temps, sur une seconde ligne.   Représentation des porteurs de BSA. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.     Bilan. - Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales obligatoires n° 49 du 23 avril 2007.   But de l’émission. - Cette augmentation de capital ainsi que l’émission de bons de souscription d’action concomitante, ont pour but de renforcer les fonds propres du groupe afin de lui permettre de poursuivre la politique de croissance dynamique mise en oeuvre depuis l’introduction en bourse de PAREF sur le compartiment C de l’Eurolist (décembre 2005).    Prospectus. - Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 24 avril 2007 sous le numéro 07-134 et constitué du document de référence de la Société enregistré le 24 avril 2007 par l’Autorité des marchés financiers le sous le numéro R.07-041 et de la note d’opération en date du 24 avril 2007 sont disponibles sans frais auprès du siège social de la Société 8, rue Auber, 75009 Paris et sur son site Internet (http://www.paref.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. - La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus, des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes et des BSA attribués gratuitement ainsi que des actions nouvelles à provenir de l’exercice desdits BSA.         Le Président du Directoire, Monsieur Hubert Levy-Lamber,t Faisant élection de domicile au siège social de la Société. 0704038

Description : 0704634 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      PAREF Société anonyme au capital de 18.142.825 €. Siège social  : 8,rue auber, 75009 Paris.  412 793 002 RCS Paris.   Etats financiers consolidés annuels en normes comptables internationales (IFRS) pour l'exercice clos au 31 décembre 2006   BILAN CONSOLIDE EN NORME IFRS   En milliers d’euros Note 31-déc-06 31-déc-05 ACTIF       Actifs non courants       Immeubles de placement 10 69 550 36 310 Immobilisations incorporelles 11 5 975 3 346 Immobilisations corporelles   20 24 Immobilisations financières   68 98 Actifs financiers disponibles à la vente 12 4 438 1 769     80 051 41 547 Actifs courants       Stocks 13 1 767 2 612 Clients et autres débiteurs 14 7 219 2 627 Autres créances et comptes de régularisation   96 78 Instruments dérivés 15 341 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 10 768 25 346     20 191 30 677 Actifs non courants destinés à la vente 17 4 850 8 000 TOTAL ACTIF   105 092 80 224         CAPITAUX PROPRES       Capitaux propres – part du Groupe       Capital social 18 18 143 18 143 Primes liées au capital 18 15 215 15 914 Réserves de la juste valeur   4 403 2 323 Réserves consolidées   7 569 2 650 Résultat consolidé   9 130 5 037     54 460 44 067 PASSIF       Passifs non courants       Emprunts bancaires, part à long terme 21 37 966 23 242 Impôts différés passifs, nets 23 2 489 5 983     40 455 29 225 Passifs courants       Emprunts bancaires, part à court terme 21 3 003 2 871 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 464 1 554 Dettes fiscales et sociales 20 3 119 1 020 Autres dettes et comptes de régularisation 22 2 591 1 487     10 177 6 932 TOTAL DETTES   50 632 36 157 TOTAL PASSIF   105 092 80 224       COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros, sauf données par action Note 31-déc-06 31-déc-05 Loyers nets 25 5 357 4 293 Charges locatives refacturées   663 488 Charges locatives   -1 084 -749 Autres produits et charges sur immeubles   -178 -132 Revenus locatifs   4 758 3 900 Commissions de gestion, de souscription et autres produits 27 4 089 3 642 Marge sur opérations de marchand de biens 26 200 899 Frais de personnel 28 -1 655 -1 053 Autres frais généraux   -2 872 -1 830 Autres charges   -411 -466 Résultat brut d'exploitation   4 109 5 092 Résultat de cession des immeubles détenus à court terme       Résultat de cession des immeubles de placement       Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 10 3 089 2 583 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   7 198 7 675 Coût de l'endettement financier net 29 -1 529 -856 Autres produits et charges financiers 30 1 294 247 Résultat net avant impôt   6 963 7 066 Charge d'impôt 31 2 167 -2 029 Résultat net   9 130 5 037 Part groupe   9 130 5 037 Minoritaires       Résultat par action pondéré, ajusté et dilué en euro 32 12,58 14,24        VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN NORMES IFRS   En milliers d’euros Note Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Réserves et bénéfices non distribués Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2004   2 576 7 520 1 464 3 752 15 312 Adoption d'IAS 32 / IAS 39 relatives aux instruments financiers       195 -16 179 Solde au 1er janvier 2005 avec impacts d'IAS 32/ IAS 39   2 576 7 520 1 659 3 736 15 491 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente       -90   -90 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce       754   754 Résultat net consolidé         5 037 5 037 Augmentation du capital   15 567 8 433     24 000 Distribution de dividendes         -1 121 -1 121 Autres variations     -39   40 1 Titres auto-détenus         -4 -4 Variation du périmètre             Solde au 31 décembre 2005   18 143 15 914 2 323 7 688 44 068  Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente       105   105 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce       1 975   1 975 Résultat net consolidé         9 130 9 130 Augmentation du capital           0 Distribution de dividendes         -397 -397 Autres variations     -699   699 0 Titres auto-détenus         -521 -521 Engagements sociaux         24 24 Coût amorti des emprunts         76 76 Variation du périmètre             Solde au 31 décembre 2006   18 143 15 215 4 403 16 699 54 460       FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros Note 31-déc-06 31-déc-05 Flux d’exploitation       Résultat net   9 130 5 037 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie:       Dotations aux amortissements et provisions   344 216 Dotations de pertes de valeurs     7 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements 10 -3 089 -2 583 Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés et VMP 30 -353   Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 12 -158 -157 Variation des impôts différés 31 -2 884 1 457 Plus ou moins values de cession d'immobilisations net d'impôt   -6 0 Titres d'autocontrôle (stock option et attribution gratuite d'actions)   -486   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt   2 498 3 978 Coût de l'endettement financier net 29 1 529 856 Impôts payés  20/24 418    Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt   4 445 4 834 Variation du BFR   -2 732 2 387 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles   1 713 7 221         Flux d’investissements       Acquisition des immeubles de placement 10 -35 001 -14 317 Acquisition des actifs financiers disponibles à la vente 12 -2 618 -713 Autres acquisitions d'immobilisations   -7 -100 Prix de cession des immeubles de placement 17 8 000   Prix de cession des actifs financiers disponibles à la vente   119   Remboursement d'immobilisation financières   30   Produits financiers reçus 29 137 29 Incidence des variations de périmètres     -692 Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement   -29 340 -15 793         Flux de financement       Augmentation de capital   0 24 000 Titres d'autocontrôle   -35 -4 Augmentation des emprunts bancaires   21 450 11 500 Variation des autres dettes financières   -8 103 Remboursements des emprunts   -6 400 -3 203 Intérêts payés   -1 560 -879 Dividendes versés aux actionnaires   -397 -1 121 Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement   13 050 30 396 Augmentation / (Diminution) de la trésorerie   -14 577 21 824  Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   25 345 3 521 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice   10 768 25 345       Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS     1    Présentation des comptes consolidés annuels     En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2006 du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2006 applicables à ce jour.   2    Périmètre de consolidation     % de contrôle au 31/12/06 % d'intérêt au 31/12/06 Méthode de consolidation au 31/12/06 % de contrôle au 31/12/05 % d'intérêt au 31/12/05 Méthode de consolidation 2005 SOCIETES CONSOLIDEES             SA PAREF Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G.               SA PAREF GESTION 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.               SARL PARMARCH 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.               SCI VITRY GRIMAU 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G.               SCI CRETEIL – PERRET 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G.               SCI CASANOVA 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G.               SCI VIEILLES VIGNES 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G.               SCI TREMBLAY PIE 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G.               SCI HELDER RICHMOND 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G.               SCI PARUS 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.               SCI DE LA PLACE 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.                     — Le 1er janvier 2006, la société tête de Groupe, PAREF, a absorbé, par fusion simplifiée, les six sociétés civiles immobilières suivantes VITRY GRIMAU, CRETEIL-PERRET, CASANOVA, VIEILLES VIGNES, TREMBLAY PIE et HELDER RICHMOND. La SA Sopargem et la SCI Courbevoie Bitche ont changé de dénomination au cours du 2e semestre 2006 ; elles se nomment désormais respectivement SA Paref Gestion et SCI Parus. La société Interpierre, SCPI à capital variable dont le groupe Paref détient plus de 20 % des parts depuis le 30 novembre 2006 (22,90 % au 31 décembre 2006) n’a pas été consolidée conformément à IAS 8 compte tenu de son caractère non significatif. Le résultat de l’exercice 2006 de la SCPI Interpierre s’élève à 89 K€.. La consolidation d’Interpierre dont les titres sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et sont valorisés à la juste valeur n’aurait pas d’incidence significative sur les comptes consolidés de Paref.   3    Présentation générale de la société   Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constitué en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles dans la région parisienne, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion (anciennement Sopargem) détenue à 100%. Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par la Commission des Opérations de Bourse, devenue l'AMF s'occupe de la gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que la gestion et la transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch.   Le Groupe emploie 17 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris. Les comptes consolidés 2006 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion 22 mars 2007.   4    Commentaires généraux sur l’activité de la société   Depuis 1998, la Société Paref, aujourd’hui société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe quatre secteurs d’activité (note 9) :   - Investissement commercial : Paref investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d’activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 14 immeubles. - Investissement résidentiel : Paref détient des usufruits temporaires, sur 6 immeubles à vocation essentiellement résidentielle. - Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d’habitation pour les revendre au détail.   - Gestion pour compte de tiers : Paref Gestion, filiale de gestion de Paref agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, gère 3 SCPI : Interpierre, SCPI de bureaux, Novapierre 1, SCPI de murs de magasins et Pierre 48, SCPI de logements occupés.   Paref a opté en avril 2006 pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI »). Cette option rend immédiatement exigible un impôt sur les sociétés, au taux de 16,5 % (dénommé « Exit Tax »), qui est comptabilisé en charges dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 pour 1 669 K€ et qui doit être payé par quart le 15 décembre de chacune des quatre années (2006 à 2009). En contrepartie, les impôts différés passifs constatés au 31 décembre 2005 afférents à l’activité SIIC ont été repris dans les comptes au 31 décembre 2006 et génèrent un profit d’impôt différés de 4 134 K€. La convention d’intégration fiscale entre Paref et ses filiales, prévoyant le paiement de l’impôt par les filiales à la maison mère, n’a pas été poursuivie en 2006, suite à l’option de Paref pour le statut SIIC. Il en est résulté une charge fiscale de 25 K€ au titre de l’imposition de plus-values de cessions de titres à l’intérieur du groupe.   Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent au 31 décembre 2006 une surface de 58.601 m² (en augmentation de 89 % sur l’exercice précédent) et leur valeur s’élève à 81 M€ (contre 49 M€ au 31 décembre 2005) . A cela s’ajoutent 11 immeubles à usage de bureaux ou d’activités d’une surface totale de 35.253 m² qui sont sous promesse d’acquisition au 31 décembre 2006 pour un prix total de 38 M€ et une valeur d’expertise de 40 M€ (cf . note 37). La valeur totale des acquisitions réalisées au cours de l’exercice s’élève à 35 M€ droits inclus. Paref a procédé à l’acquisition au cours de l’exercice 2006 d’une clinique rue Parmentier et de deux immeubles à usage mixte, bureaux, commerces et habitation, rue de Rivoli et rue du Roule à Paris, de deux immeubles à usage d’entrepôts aux Ulis (91) et à Cauffry (60), des murs d’une ancienne clinique à Gentilly (94), ainsi que d’un immeuble d’habitation acquis en usufruit à Paris. Dans le cadre de sa politique de gestion active de son patrimoine, Paref a cédé l’immeuble situé à Courbevoie  au mois de juillet 2006 pour 8 000 K€. Une promesse de vente portant sur l’hôtel situé rue du Helder, a été signée en janvier 2007 au prix de 4.850 K€ (cf. § 36). Cet immeuble de placement a été reclassé au bilan en actif destiné à la vente. Les actifs gérés par Paref Gestion, qui représentent 117.608 m²  au 31 décembre 2006 ; ont augmenté en valeur de 297 M€ à 331 M€, soit + 11,4 %. Cette progression masque des évolutions contrastées des actifs sous gestion : progression forte du patrimoine des SCPI (+19 % en surface et + 45 % en valeur) et de Paref. A l’inverse, la vente des actifs de Westbrook a entraîné une baisse sensible des actifs gérés pour compte des investisseurs institutionnels. Les revenus locatifs s’élèvent en 2006 à 4.758 K€ contre 3.900 K€ au titre de l’exercice précédent, soit une augmentation de 22 %. Au 31 décembre 2005, le groupe Paref avait reçu 1.013 K€ d’indemnité de résiliation de bail sur l’immeuble situé à Courbevoie  (qui a été cédé au cours du mois de juillet) ; en faisant abstraction de cette indemnité, les revenus locatifs réalisés par le Groupe Paref s’élevaient au 31 décembre 2005 à 2 887 K€ à comparer à 4 758 K€ en 2006, soit une augmentation de 65%. Cette forte augmentation traduit l’importance des investissements réalisés sur la période. Les commissions de gestion, de souscription et autres produits s’élevaient au 31 décembre 2006 à 4 089 K€ contre 3 642 K€ au 31 décembre 2005, soit une augmentation de 12 %. Cette progression s’explique principalement par le développement des SCPI, notamment Pierre 48 et Novapierre, qui ont réalisé une collecte nette de capitaux de respectivement 22,5 M€ et 11,9 M€ en 2006. La vente des actifs de Westbrook, dont Paref Gestion assurait la gestion, n’a pas d’incidence notable sur les commissions reçues sur l’exercice (192 K€ à ce titre contre 220 K€ en 2005). Westbrook ne représente que 4,7 % du total des commissions en 2006. Les contrats de gérance déléguée conclus prévoyaient des commissions de performance payables lors de la vente des immeubles. Certaines données entrant dans le calcul de ces commissions restant à recevoir à la date d’établissement des comptes, aucun produit n’a été comptabilisé à ce titre sur l’exercice 2006. Le résultat brut d’exploitation consolidé s’élève à 4 109 K€ au 31 décembre 2006 contre 5 092 K€ au 31 décembre 2005. Hors indemnité exceptionnelle de résiliation du bail de Courbevoie de 1 013 K€, le résultat de l’exercice 2005 aurait été de 4 079 K€. Le résultat net s’établit à 9 130 K€ au 31 décembre 2006 contre 5 037 K€ au 31 décembre 2005.   5    Principales règles et méthodes comptables   5.1    Méthodes de consolidation   Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s’accompagne généralement d’une détention de plus de 50 % des droits de vote. Au 31 décembre 2006, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse. Au 31 décembre 2006, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception d'une action de Paref Gestion détenue par son président. Par conséquent, il n'y a pas d'intérêts minoritaires. Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition, cf. Note 5.8. Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat. Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.   5.2    Information sectorielle   Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagé dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité. L'activité du Groupe étant localisée dans la zone Euro, le Groupe n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   5.3    Monnaies étrangères   Le Groupe poursuit son activité exclusivement dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 31 décembre 2006.   5.4    Immeubles de placement   Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre et les terrains détenus dans le cadre d’un contrat de location simple.   Les immeubles de placement incluent également les usufruits acquis relatifs à des immeubles de placement. L'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir des loyers provenant de ces immeubles dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont considérés comme des droits réels sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et, par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".   Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (cf. note 8). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la Direction de la Société et non pris en compte par un expert immobilier.   La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble.   Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.   Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu’immeuble de placement est classé en immobilisations corporelles et évalué à son coût jusqu'à l'achèvement de sa construction ou de son développement, date à laquelle le bien est reclassé et comptabilisé en immeubles de placement. Au 31 décembre 2006, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.   Les hôtels détenus par le Groupe ne sont pas occupés par leur propriétaire. Le Groupe donne en location ces hôtels à des gestionnaires tiers qui prennent en charge leur exploitation.   5.5    Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.   5.6    Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements.   La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer les multiples retenus par des experts d'évaluation externes au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs.   Ces multiples ont été relevés sur l’exercice 2006 pour tenir compte de l’évolution favorable des conditions de marché en 2006 pour les activités de gestion immobilière pour compte de tiers (forte demande des investisseurs particuliers et institutionnels, lancement programmé des OPCI) et de l’augmentation de la rentabilité de Paref Gestion (cf. note 11).   La juste valeur est déterminée régulièrement, afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif ne diffère pas de manière significative de la juste valeur. Les variations de la juste valeur à la hausse (plus-values) sont comptabilisées directement en capitaux propres, ou en résultat s'il s'agit d'une extourne de la baisse de valeur précédemment comptabilisée. Les variations de la juste valeur à la baisse (moins value) sont comptabilisées en résultat, ou en capitaux propres s'il s'agit d'une extourne de la hausse de valeur précédemment comptabilisée. Les amortissements sont recalculés en fonction de la valeur réévaluée. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   5.7    Dépréciation d’actifs   Les actifs immobilisés corporels et incorporels, y compris l'écart d'acquisition, qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d’évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.   5.8    Ecarts d’acquisition   Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.   Au 31 décembre 2004, les écarts d'acquisition ont été totalement dépréciés. En 2005, l’écart d’acquisition lié à l’entrée dans le Groupe de la SCI De la Place (7 K€) a donné lieu à une dépréciation immédiate compte tenu de sa valeur d’expertise. Aucun mouvement n’a été enregistré à ce titre sur 2006.   5.9    Contrats de location   Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre de contrats de location simple Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.   Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (cf. Note 10). Les loyers perçus sont linéaires sur la durée des baux.   5.10    Actifs financiers     Immobilisations financières   Ce poste comprend essentiellement les comptes bloqués relatifs au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement. Ces comptes ne sont pas rémunérés. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux montants nominaux et à leur juste valeur.     Actifs financiers disponibles à la vente   Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur.     Créances clients   Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Ces créances font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.     Trésorerie et équivalents de trésorerie   Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les Certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.     Instruments dérivés Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.   Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat.     L’efficacité des swaps permettrait d’adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge ») dans la mesure où : - Une relation de couverture serait définie, lors de l’acquisition des dérivés, entre l’instrument de couverture et la dette couverte, - Des tests d’efficacité seraient réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.   Sous cette double condition, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l’instrument de couverture est affectée à un poste de réserves, sans incidence sur le résultat. L’éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.   A titre d’information, Paref n’a pas opté lors de la mise en oeuvre des normes IFRS pour la qualification en « cash flow hedge » des ses instruments de couverture. Leur variation de juste valeur apparaît donc dans le compte de résultat.   La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par la contrepartie, lors de chaque arrêté de comptes.   5.11    Actions d’autocontrôle   Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.   5.12    Stocks   Les immeubles de placement acquis en vue d’une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.   5.13    Actifs non courants destinés à la vente   Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont : disponibles à la vente en l'état actuel et, dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable 12 mois après la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants destinés à la vente".   Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre : Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement, Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.   5.14    Capital social   Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes d’émission.   5.15    Emprunts bancaires   A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Ils sont évalués ultérieurement à leur coût amorti. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont constatés au compte de résultat sur la période d'endettement selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission.   La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.   5.16    Impôts différés   Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l’impôt différé n'est pas constaté lorsqu’il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui lors de la transaction n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes, notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable, seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Au 31 décembre 2006, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l’exception : - De l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est plus redevable de cet impôt, - De l’activité portant sur l’exploitation des immeubles en tant que titulaire d’un usufruit soumis dorénavant au taux d’impôt de 16,50%. En effet, l’article 138 de la loi de finance rectificative pour 2006 a élargi le champ d’exonération aux bénéfices de certains droits réels immobiliers et, en particulier, l’usufruit d’un immeuble. Cet assouplissement s’applique à la détermination des résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 qui rendra immédiatement exigible un impôt sur les sociétés (exit tax) au taux de 16,50%. En conséquence, à la clôture de l’exercice 2006, le Groupe a calculé au taux de 16,50 %, les impôts différés portant sur les usufruits d’immeubles inscrits dans les comptes consolidés à leur juste valeur. Les montants d’impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.   Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 23 "Impôts différés".   5.17    Avantages du personnel   Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.   Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.   Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période.   La charge comptabilisée au compte de résultat, en charges du personnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant. Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision est comptabilisé en charges financières. Au bilan, la provision pour indemnités de départ à la retraite est présentée sous la rubrique "Dettes fiscales et sociales".   5.18    Paiement en actions   Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres.   5.19    Provisions pour risques et charges   Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque: le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et sa valeur peut être évaluée de façon fiable.   Au 31 décembre 2006, le groupe n’a pas constitué de provisions pour risques et charges.   5.20    Comptabilisation des produits   Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et viennent en déduction des loyers. Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d’avance. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.   5.21    Distribution de dividendes   La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée. Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.   6    Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC   L'IASB a publié de nouvelles normes, interprétations et amendements listés ci-après dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Le Groupe estime que ces normes, interprétations et amendements ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité.   IFRS 6 Prospection et évaluation des ressources minérales, IAS 19 (amendement) « Avantages du personnel » introduisant une approche alternative sur la comptabilisation des écarts actuariels, des obligations supplémentaires pour la comptabilisation des régimes multi-employeurs et quant aux nouvelles informations à fournir pour les régimes à prestation définies, IAS 21 (amendement) concernant l’investissement net dans une activité étrangère, IAS 39 (amendement) relatif à la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures et à l’option juste valeur, IAS 39 et IFRS 4 (amendement) sur les garanties financières, IFRIC 4 Droits d’utilisation d’actifs : conditions permettant de déterminer si un accord contient une location, IFRIC 5 Droits aux intérêts provenant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites, IFRIC 6 Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques.   De plus, les normes, interprétations et amendements suivants non encore entrés en vigueur n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe et/ou ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité :   IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir, introduisant de nouvelles informations sur les instruments financiers, IFRIC 7 Application de l’approche du retraitement dans le cadre de l’IAS 29 "Information financière dans les économies hyper inflationnistes", IFRIC 8 Champs d’application de l’IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions", IFRIC 9 Réévaluation des dérivés incorporés, IFRIC 10 Informations financières intermédiaires et perte de valeur.   7    Gestion des risques financiers   7.1    Facteurs de risque financier   Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose à un certain nombre de risques financiers : le risque de marché (y compris le risque de prix), le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt.   7.2    Risques de marché     Risque de change   Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.     Risque de prix   Le Groupe est exposé au risque affectant les loyers et le prix des biens immobiliers.     Risque de contrepartie   Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ces clients pour lesquels il exerce notamment la gestion locative (cf. Note 14). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.     Risque de liquidité   Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. En raison de la nature évolutive des activités sous-jacentes, le service Trésorerie Groupe tend à maintenir une certaine flexibilité à lever des fonds en conservant des lignes de crédits disponibles.     Risque de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêt   Le Groupe n’a pas d’actif portant intérêt à taux variable. L'ensemble des emprunts du Groupe contractés à taux fixe et à taux variable font l'objet de cap de taux ou de swap soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt (voir Note 15).   8    Recours à des estimations   Les estimations et hypothèses qui présentent un risque important d'engendrer un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante s'analysent comme suit :   8.1    Estimations de la juste valeur des immeubles de placement   Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert immobilier externe, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de son expert d'évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son expert sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.   Le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que :   les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie.   Si les informations sur les prix actuels ou récents des hypothèses d’actualisation des flux de trésorerie des immeubles de placement ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Le Groupe utilise des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture.   Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal de bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.   8.2    Estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles   Il s'agit essentiellement des mandats de gestion (Cf. note 11). La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers.   9    Information sectorielle Secteur primaire – secteur d'activité   Les informations sectorielles au 31 décembre 2006 se présentent comme suit :     Au 31 déc 06 en milliers d'euros Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion pour compte de tiers Non affectable Groupe Loyers 85 3 505 1 767     5 357 Commissions de gestion, de souscription et autres produits       4 277 -188 4 089 Marge sur opérations de marchand de biens 200         200 Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 285 3 505 1 767 4 277 -188 9 647 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 172 5 266 62 1 699 0 7 198 Coûts d'endettement financier net -4 -1 271 -255 1   -1 529 Autres produits et charges financiers 8 405 849 32   1 294 Résultat avant impôt 175 4 399 656 1 732 0 6 963 Impôt courant sur les sociétés Impôts différés -57 -1 -1 572 4 171 -50 167 -608 119   -2 288 4 456 Résultat net 117 6 998 772 1 243 0 9 130 Actifs par secteur 2 213 79 684 13 399 9 901 -105 105 092 Total actif           105 092 Passifs par secteur 2 158 29 732 9 867 8 980 -105 50 632 Total passif           50 632       Au 31 décembre 2006, le secteur habitation + holding, présenté de façon regroupée en 2005, a été éclaté, avec d’une part, un secteur habitation et d’autre part, l’activité holding, intégrée dans la colonne non affectable. Il faut noter que l’activité holding correspond principalement à des opérations intra groupe, éliminées en consolidation. Les résultats sectoriels au 31 décembre 2005 se présentent comme suit après retraitement :   31-déc-05 en milliers d'euros Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion pour compte de tiers Non affectable Groupe Loyers 128 2 884 1 281     4 293 Commissions de gestion, de souscription et autres produits 6 13   3 771 -148 3 642 Marge sur opérations de marchand de biens 899         899 Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 1 033 2 897 1 281 3 771 - 148 8 834 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 975 4 543 1 017 1 140 0 7 675 Coûts d'endettement financier net -93 -559 -208 4   -856 Autres produits et charges financiers 24 35 167 21   247 Résultat avant impôt 906 4 019 976 1 165 0 7 066 Impôt courant sur les sociétés   -90 -22 -459   -571  Impôts différés  3  -712  -819  71    -1457 Résultat net 909 3 217 134 777   5 037 Actifs par secteur 2 884 61 138 10 574 5 608 20 80 224 Total actif           80 224  Passifs par secteur 1 160 24 158 8 584 2 235 20 36 157 Total passif           36 157       Le retraitement sur 2005 a pour effet de présenter la trésorerie dans le secteur bureaux (23 M€) et d’isoler la marge sur opérations de marchand de biens (899 K€). Secteur secondaire – secteur géographique   Le Groupe poursuit son activité exclusivement en France. De ce fait, il n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   10    Immeubles de placement La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :   Immeubles et terrains En milliers d'euros Usufruits En milliers d'euros TOTAL Au 1er janvier 2006 28 650 Au 1er janvier 2006 7 660 36 310 Acquisitions 33 779 Acquisitions 1 222 35 001 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente -4 850 Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente 0 -4 850 Cessions 0 Cessions 0 0 Variation de la juste valeur 3 821 Variation de la juste valeur -732 3 089 Au 31 décembre 2006 61 400 Au 31 décembre 2006 8 150 69 550       Au 31 décembre 2006, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit, exception faite de la clinique située à Gentilly (94) payée sans recours à l’emprunt. Les immeubles transférés en actifs non courants destinés à la vente sont expliqués en note 17.     Immobilisations incorporelles      En milliers d'euros       Au 1er janvier 2006 3 591 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -245 Acquisitions   Cessions   Variation de la juste valeur 2 964 Au 31 décembre 2006 6 310 Amortissements   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 245 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -245 Charge de l'exercice 335 Cessions   Au 31 décembre 2006 335 Valeur nette comptable   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 3 346 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion 0 Augmentation   Diminution -335 Variation de la juste valeur 2 964 Au 31 décembre 2006 5 975       Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de Paref Gestion. Ils sont amortis sur une durée de 10 ans.   La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer des coefficients au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs en les validant par les données fournies par des experts d'évaluation externes et par les multiples de résultat net de Paref Gestion.   En raison de l’évolution favorable de la demande du marché pour les activités de gestion d’actifs immobiliers en 2006 et de la hausse de leur rentabilité (cf. note 5.6), ces coefficients ont été revus à la hausse au 31 décembre 2006 : 2,5 fois le montant annuel des commissions de gestion; 1 fois le montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition. L’application de ces coefficients conduit à valoriser les immobilisations incorporelles liées aux mandats de gestion à 3,3 fois le résultat net social 2006 avant impôts de Paref Gestion   Les mandats de gestion de Paref Gestion avaient été valorisés 3 346 K€ au 31 décembre 2005, ce qui correspondait à 2,5 fois le résultat net avant impôt de Paref Gestion ou à l’application de coefficient sur le chiffre d’affaires de 2 fois le montant annuel des commissions de gestion et 0,5 fois le montant annuel des commissions de souscription et d'acquisition.   12    Actifs financiers disponibles à la vente         En milliers d'euros     Au 1er janvier 2006 1 769 Acquisitions 2 618 Cessions -107 Ajustement de la juste valeur 158 Au 31 décembre 2006 4 438       Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts des SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 31 décembre 2006, les parts des SCPI classés en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements relatifs aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. Les acquisitions de l’exercice 2006 correspondent à :     En milliers d'euros   Acquisitions   Usufruit de titres de SCPI hors groupe 2 017 Usufruit de titres Novapierre 1 372 Autres titres diverses SCPI 229 Au 31 décembre 2006 2 618       13    Stocks La variation de la valeur nette comptable des immeubles détenus à court terme classés en Stocks se présente comme suit :   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 2 612 Acquisitions 0 Cessions -845 Au 31 décembre 2006 1 767       Cette activité est exercée par la société Parmarch. Les cessions de stock de l’exercice concernent les ventes de lots de l’immeuble Beaumarchais acquis en 2004 (Cf. note 26).   14    Clients et autres débiteurs   Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :   En milliers d'euros   31-déc-06   31-déc-05   Créances fiscales et sociales 803 802 Créances clients 3 016 1 759 Dépréciation des créances clients -44 -29  Autres débiteurs  3 444  95  Total créances clients et comptes rattachés  7 219  2 627       Les créances fiscales et sociales sont relatives à de la Tva restant à récupérer (598 K€) ainsi que d’une créance détenue sur le Trésor Public concernant le prélèvement exceptionnel de 25% sur les deux distributions de dividendes réalisées en 2005 par la société Paref (205 K€). Il est rappelé que cette créance est imputable chaque année par tiers sur l’impôt exigible et donnera lieu à remboursement in fine.   L’augmentation des créances clients s’explique par les quittancements des loyers à échoir relatifs aux acquisitions 2006. Les autres débiteurs correspondent principalement aux séquestres versés lors de la signature des compromis de vente pour les futures acquisitions (2 008 K€), ainsi qu’à une créance envers le vendeur de l’ensemble immobilier situé rue de Rivoli, rue du Roule (1 000 K€). Le remboursement de cette créance a été obtenu en janvier 2007.   Au 31 décembre 2006, les créances clients provenant de 3 clients les plus importants du Groupe représentent 1 814 K€.   La juste valeur des créances clients correspond à sa valeur nette comptable au 31 décembre 2006.     Instruments dérivés       Date de transaction Date de départ Date de fin Emprunts concernés Valorisation à la juste valeur au 31.12.2006 Valorisation à la juste valeur au 31.12.2005 CAP 06/10/2004 1/11/2006 2/11/2006 Sur emprunts à taux variable 7 14 SWAP 20/12/2005 22/12/2005 22/12/2012 Sur acquisition immeuble Berger 332 0 SWAP 26/4/2006 28/4/2006 28/4/2013 Sur acquisition immeuble Parmentier 2            TOTAL  341 14       Ils sont composés essentiellement des contrats de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux") et de contrats d’échange de conditions d’intérêt (« swaps de taux »). Le cap de taux a été mis en place en 2004 avec une banque française pour plafonner le taux d'intérêt payé sur les emprunts bancaires à taux variable. Les contrats arrivent à l'échéance respectivement fin 2006 et fin 2009. Les swaps de taux ont été mis en place fin 2005 et courant 2006 dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts soit en 2012 et 2013.   A titre d’information, Paref n’a pas opté lors de la mise en oeuvre des normes IFRS pour la qualification en « cash flow hedge » des ses instruments de couverture. Leur variation de juste valeur apparaît donc dans le compte de résultat (Cf. Note 30).   16    Trésorerie et équivalents de trésorerie   Ils se décomposent comme suit :    En milliers d'euros   31-déc-06   31-déc-05   SICAV monétaires à court terme 2 452 5 163 Certificats de dépôt négociables à court terme 0 14 918 Comptes à terme 936 2 750 Disponibilité 7 380 2 515 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 10 768 25 346       17    Actifs non courants destinés à la vente En 2005, une promesse de vente relative à l'immeuble Courbevoie-Bitche avait été signée pour 8 millions d’euros. Par conséquent, l'immeuble avait été reclassé au 31 décembre 2005 en "Actifs non courants destinés à la vente". La vente a été réalisée courant juillet 2006, pour la somme convenue dans la promesse. Fin 2006, l’immeuble Helder Richmond a été mis en vente et Paref a reçu plusieurs offres d’acquisition. Une promesse de vente a été signée début janvier 2007 pour la somme de 4 850 K€., L'immeuble a été reclassé au bilan en "Actifs non courants destinés à la vente". La vente est prévue au 1er semestre 2007.   18    Capital social   En milliers d'euros Nombre d'actions (en unités) Capital social (en K€) Primes d'émission (en K€) Total  Au 31 décembre 2005  725 713 18 143 15 914 34 056 Prélèvement sur prime d'émission 0 0 -699 -699 Au 31 décembre 2006 725 713 18 143 15 215 33 358       Le capital social du Groupe est composé de 725 713 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré. L’Assemblée Générale du 10 mai 2006 a décidé de prélever sur la prime d’émission 699 K€ à l’effet : d’augmenter le report à nouveau à concurrence de 300 K€ ; de rembourser aux actionnaires la somme de 399 K€. 19    Répartition du capital au 31 décembre 2006           Dettes fiscales et sociales   En milliers d'euros 31-déc-06 31-déc-05 Personnel et comptes rattachés 358 198 Organismes sociaux 192 201 Impôt courant 819 0 Taxes 1 750 621 Dettes fiscales et sociales 3 119 1 020       La ligne « Personnel et comptes rattachés » inclut, entre autres :    Une provision pour les indemnités de départ à la retraite des salariés du Groupe. Le montant de la provision calculée sur la base des hypothèses actuarielles et en utilisant la méthode d'unités de crédit projetées s'élève à 4 K€ au 31 décembre 2006.   L’impôt courant correspond aux impôts dus, d’une part, sur les bénéfices taxés au taux de droit commun des sociétés Paref Gestion (608 K€) et Parmarch (57 K€) dont l’activité n’entre pas dans le cadre de celles prévues par le régime SIIC, et, d’autre part, sur la quote-part de bénéfice fiscal de la société Paref pour son activité exclue du régime (154 K€),La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de Paref et de ses filiales (547 K€) et l’exit tax, pour un montant net de 1 155 K€ tenant compte du 1er remboursement par quart effectué au 15 décembre 2006 (418 K€) et de l’actualisation de cette dette à la clôture de l’exercice au taux de 4,10% (- 96 K€).   Paref ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, le régime de l’intégration fiscale auquel elle avait opté antérieurement ne s’applique plus de facto sur cet exercice et les suivants. Une charge fiscale de 25 K€ a été comptabilisée au titre de l’imposition de plus-values de cessions de titres à l’intérieur du groupe.   Les filiales du Groupe restent donc redevables auprès du Trésor Public de leur propre impôt sur les sociétés.   Emprunts bancaires   En milliers d'euros 31-déc-06 31-déc-05 Non courants 37 966 23 242 Emprunts bancaires 38 297 23 242 Retraitement des frais d'émission d'emprunt -331   Total Emprunts retraités 37 966 23 242 Courants 3 003 2 871 Emprunts bancaires 3 003 2 871 Autres dettes     Total 40 969 26 113       Les emprunts bancaires du Groupe sont contractés soit à taux fixe, soit à taux variable plafonné. Le taux est plafonné selon des clauses spécifiques intégrées dans les contrats d'emprunt ou par le recours à un contrat de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux" Cf. note 15) conclu avec une banque française pour un notionnel de 10 000 K€ au 31 décembre 2006 (taux plafond à 5%), ou des contrats d’échange de conditions d’intérêts ("swaps" de taux Cf. note 15) pour un notionnel de 17 065 K€ au 31 décembre 2006. Les nouveaux emprunts souscrits au cours de l’exercice concernent le financement des nouveaux investissements du groupe Paref, à savoir une clinique rue Parmentier (emprunt de 7 850 K€), deux immeubles rue de Rivoli et rue du Roule (emprunt de 7 000 K€), un immeuble d’habitation acquis en usufruit (emprunt de 1 000 K€), et deux immeubles situés aux Ulis et à Cauffry (emprunt de 5 600 K€).   Au 31 décembre 2006, la totalité des emprunts à taux variables est "capée" ou "swapée"  Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :   En milliers d'euros 31-déc-06 31-déc-05 De 1 à 2 ans 2 293 2 004 De 2 à 5 ans 13 339 5 874 Plus de 5 ans 22 335 15 364 Total 37 966 23 242       Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif des emprunts est de 4,90 %.   L’impact de la valorisation des dettes financières selon la méthode du coût amorti est de 331 K€ au 31 décembre 2006.   22    Autres dettes et comptes de régularisation   En milliers d'euros 31-déc-06 31-déc-05 Produits constatés d'avance 891 477 Dépôts et cautionnements reçus 1 314 651 Autres dettes diverses 386 359   Autres dettes et comptes de régularisation 2 591 1 487       L’augmentation des produits constatés d’avance et des dépôts de garantie reçus s’explique par les acquisitions réalisées en 2006 (quittancements des loyers à échoir et complément de versement des dépôts de garantie).   23    Impôts différés   Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.   Les montants compensés se ventilent de la façon suivante :   En milliers d'euros 31-déc-06 31-déc-05 Impôts différés actifs: 12 42 à plus de 12 mois (engagements sociaux) 2 2 à moins de 12 mois 10 40 Impôts différés passifs: 2 501 6 025 à plus de 12 mois 2 189 6 025 à moins de 12 mois 312         Impôts différés passif nets: 2 489 5 983       La variation d’impôts différés passifs au bilan au cours de l’exercice 2006 qui s’élève à 3.524 K€ correspond principalement à la reprise des impôts différés passifs relatifs à l’activité SIIC (- 4 134 K€ comptabilisés au 31 décembre 2005 relatifs aux actifs SIIC, à l’ajustement de l’impôt différé passif lié à la variation de juste valeur des mandats de gestion à fin 2006 (+ 988 K€), ainsi qu’à la reprise partielle des impôts différés passifs relatifs aux usufruits d’immeuble (- 319 K€) taxés au taux de 16,5% depuis l’aménagement du régime SIIC (Cf. 5.16). La reprise d’impôt différé relative à l’activité SIIC (- 4.134 K€) est effectuée en contrepartie de la constatation de l’exit tax à payer (1.669 K€)– classé en dettes fiscales au bilan (Cf. note 20). Les impôts différés par nature sans effets de compensation des impôts différés actifs et passifs ont évolué de la manière suivante au cours de l’exercice 2006 :   Impôts différés passifs:       En milliers d'euros Ajustement de la juste valeur Autres ajustements Total Au 1er janvier 2006 1 165 4 860 6 025 Enregistré en capitaux propres 1 041 -79 962 Enregistré en résultat   -4 486 -4 486 Au 31décembre 2006 2 206 295 2 501 Impôts différés actifs:       En milliers d'euros Provision pour engagements sociaux Autres ajustements Total Au 1er janvier 2006 2 41 43 Enregistré en capitaux propres     0 Enregistré en résultat 0 -31 -31 Au 31 décembre 2006 2 10 12       24    Passage au régime SIIC   Paref a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeuble

Description : 0703863 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18.142.825 euros Siège Social : 8, rue Auber 75009 Paris 412 793 002 RCS Paris [email protected] AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 9 mai 2006 à 16 heures 30, au Musée des Arts et Métiers, 60 rue Réaumur (75003) Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Résolutions à adopter à titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux 2006 ; - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; - Affectation du résultat ; - Approbation des comptes consolidés 2006 ; - Ratification du transfert du siège social ; - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société,   Résolutions à adopter à titre extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, - Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de décider une augmentation de capital réservée aux salariés ; - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital. - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres, - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider des augmentations du capital social de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues, - Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’émettre des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, - Modification de l’article 22 des statuts de la Société ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A TITRE ORDINAIRE   PREMIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux 2006)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2006 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2006 aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance.   DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions réglementées)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)   L'Assemblée Générale décide d'affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :    Bénéfice de l’exercice        5.245.275 €  Report à nouveau  856.722 €  Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice)  - 262.264 €  Bénéfice distribuable  5.839.733 €  Distribution d’un dividende de 3 euros par action,    soit pour les 725.713 actions composant le capital social,    une somme de    -2.177.139 €   dont 399.142 € (0,55 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) et 1.777.997 € (2,45 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.   Affectation du solde en report à nouveau…………………………………………. . 3.662.594 €   Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2007.   Les dividendes attribués au titre de l’exercice 2006 aux actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales n’en bénéficient pas.   En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que :   - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003, une somme de 451.415 € a été distribuée; - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, une somme de 472.914 € a été distribuée, étant précisé que (i) le revenu distribué aux personnes physiques était éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) le revenu distribué aux personnes morales n’y était pas éligible. - au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, une somme de 647.733 € a été distribuée en octobre 2005, étant précisé qu’à concurrence de 347.032 €, (i) le revenu distribué aux personnes physiques était éligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI et (ii) le revenu distribué aux personnes morales n’y était pas éligible. En outre, une somme de 399.142 € a été versée en mai 2006 à titre de remboursement de prime d’émission non imposable, non éligible à la réfaction susvisée.   L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire :   (i) prend expressément acte du changement de méthode comptable relatif aux frais d’acquisition sur immobilisations, ces frais étant dorénavant, compte tenu de l’option par la Société au statut SIIC, comptabilisés à l’actif du bilan conformément à l’option offerte par le règlement CRC 2004-06, la contrepartie des frais d’acquisition antérieurs au début de l’exercice et non amortis étant comptabilisée en report à nouveau.   (ii) approuve expressément, en tant que de besoin, ce changement de méthode comptable.   L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et en application de l’article 22 des statuts de la Société qui autorise le paiement de dividendes en actions, décide d’offrir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 3 euros par action.   En conséquence, l’Assemblée décide :   - que chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 15 mai 2007 et se terminant le 7 juin 2007, opter pour le paiement de son dividende en actions ; - que le prix d’émission est fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.   Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.   L’Assemblée donne tout pouvoir au Directoire pour constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions résultant de l’option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.   QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés 2006)   L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2006 tels qu’ils lui ont été soumis.   CINQUIEME RESOLUTION  (Ratification du transfert du siège social)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, ratifie le changement de siège social décidé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 20 novembre 2006 avec effet au 1er décembre 2006.   SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société)   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   - d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   - de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation boursière ;   - de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;   - d’annuler les actions achetées, conformément (i) à l’autorisation consentie au Directoire par la trente quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2005 et (ii) sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée, à l’autorisation consentie au Directoire par la quinzième résolution de la présente Assemblée ;   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et   - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.   Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.   Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   L’Assemblée Générale prend acte que :   - le Directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement ;   - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.   La présente autorisation se substituera à l’autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera mis en oeuvre et publié par le Directoire, en application de la présente résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE   SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 50.000.000 € ;   - le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 50.000.000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférés en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée est fixé à 50.000.000 €.   - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - les augmentations de capital réalisées en vertu de la seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence, mais de délégation de pouvoir relevant de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s'imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;   3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   - prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   - prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   - prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après:     - limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée;   - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites;   - offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2005 dans sa dixième résolution.   HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 225-147, 5ème alinéa, L. 225-148 et L. 228-93 dudit Code : 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce; 2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ;   - le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 20.000.000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée.   - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;   - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 6 ;   7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   - en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L. 225-147, 5ème alinéa, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ;   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2005 dans sa onzième résolution.   NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 500.000 €, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés, préretraités ou retraités du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail, dès lors que ces salariés, préretraités ou retraités, seront adhérents à l’un des plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place par l’une des sociétés dudit groupe ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la septième résolution ; 2. fixe à cinq ans, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et que ce prix sera égal à 80% du Cours de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à 70% du Cours de Référence ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; pour les besoins du présent paragraphe, le Cours de Référence désigne la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; 4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises et bénéficier des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites le cas échéant ;   - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au premier tiret du 2°) de la septième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société.   3. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la "prime d’apport "et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2005 dans sa trente quatrième résolution.   DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 20.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ; 2. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2005 dans sa trente deuxième résolution.   TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1.    délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés» ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce ; 3.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 20.000.000 €, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global pour les augmentations de capital prévu au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; 5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95% de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet de : - décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; - le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2005 dans sa trente troisième résolution.   QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment, outre les articles L. 225-129-2 et L. 225-129-5 du Code de commerce, celles issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 codifiées aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de :   - décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L233-32 II et L 233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et ;   - leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ;   - fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :       - arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,       - déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,       - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :   fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de la quelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émissions (s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;       - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,       - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,       - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.   2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 50.000.000 € ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;   Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la septième résolution.   3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;   4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre

Description : 0701383 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAREF Société anonyme au capital de 18.142.825 €. Siège sociale : 8 rue Auber, 75009 Paris. 412 793 002 RCS Paris. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2006 (K€, Normes IFRS, chiffres non audités)     4ème trimestre 12 mois en millers d'euros 2006 2005 Var % 2006 2005 Var % Loyers et charges récupérées 1 632 917 78% 5 921 4 683 26%     dont habitation 517 447 16% 2 020 1 465 38%     dont commercial 1 115 470 137% 3 901 3 218 21% Commissions de gestion 1 628 1 275 28% 4 074 3 610 13% Marchand de biens* 22 954 ns 1 227 2 376 ns    Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 283 3 146 4% 11 222 10 669 5%   * CA du 4ème trimestre après retraitement du CA marchand de biens au 3ème trimestre pour -58 K€   0701383

Description : 0616919 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAREF Société anonyme au capital de 18.142.825 € - Siège social : 53 rue de Turbigo, 75003 Paris 412 793 002 RCS Paris CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2006 (Normes IFRS, chiffres non audités)     3ème trimestre 9 mois en millers d'euros 2006 2005 Var % 2006 2005 Var % Loyers et charges récupérées 1 603 873 84% 4 289 3 766 14% dont habitation 543 435 25% 1 502 1 018 48% dont commercial 1 060 438 142% 2 787 2 748 1% Marchand de biens 98 622 ns 1 262 1 422 ns Commissions de gestion 881 967 -9% 2 446 2 335 5% Chiffre d'affaires consolidé IFRS 2 582 2 462 5% 7 997 7 523 6%   0616919

Description : 0615939 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Paref  Société anonyme au capital de 18.142.825 €. Siège social  : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris.  412 793 002 RCS Paris.   A. – Etats financiers consolidés semestriels en normes comptables internationales (IFRS) au 30 juin 2006   Bilan consolidé en normes IFRS En milliers d’euros Note 30-juin-06 31-déc-05 ACTIF       Actifs non courants       Immeubles de placement 10 58 600 36 310 Immobilisations incorporelles 11 3 672 3 346 Immobilisations corporelles   22 24 Immobilisations financières   64 98 Actifs financiers disponibles à la vente 12 1 878 1 769     64 236 41 547 Actifs courants       Stocks 13 1 767 2 612 Clients et autres débiteurs 14 4 300 2 627 Autres créances et comptes de régularisation   119 78 Instruments dérivés 15 14 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 17 620 25 346     23 820 30 677 Actifs non courants destinés à la vente 17 8 000 8 000     TOTAL ACTIF   96 056 80 224 CAPITAUX PROPRES       Capitaux propres – part du Groupe       Capital social 18 18 143 18 143 Primes liées au capital 18 15 215 15 914 Réserves de la juste valeur   2 713 2 323 Réserves consolidées   8 042 2 650 Résultat consolidé   4 391 5 037     48 504 44 067 PASSIF       Passifs non courants       Emprunts bancaires, part à long terme 21 34 196 23 242 Impôts différés passifs, nets 23 2 018 5 983     36 214 29 225 Passifs courants       Emprunts bancaires, part à court terme 21 5 789 2 871 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   568 1 554 Dettes fiscales et sociales 20 2 781 1 020 Autres dettes et comptes de régularisation 22 2 200 1 487     11 338 6 932     TOTAL DETTES   47 552 36 157     TOTAL PASSIF   96 056 80 224     Compte de résultat consolidé en normes IFRS En milliers d’euros, sauf données par action Note 30-juin-06 30-juin-05 Loyers nets 25 2 409 2 706 Charges locatives refacturées   339 257 Charges locatives   -558 -307 Autres produits et charges sur immeubles   - 68 -182     Revenus locatifs   2 122 2 474         Commissions de gestion, de souscription et autres produits 27 1 573 1 380 Marge sur opérations de marchand de biens 26 192 336 Frais de personnel 28 -723 -455 Autres frais généraux   -1 126 -611 Autres charges   -181 -179     Résultat brut d'exploitation   1 857 2 945 Résultat de cession des immeubles détenus à court terme       Résultat de cession des immeubles de placement       Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 10  671 3 021     Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   2 528 5 966 Coût de l'endettement financier net 29 -707 -417 Autres produits et charges financiers   329 76     Résultat net avant impôt   2 150 5 625 Charge d'impôt 30 2 241 -1 613     Résultat net   4 391 4 012 Part groupe   4 391 4 012 Minoritaires   0 0 Résultat par action de base en euro 31 6,05 11,88 Résultat par action dilué en euro 31 6,05 11,88     Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS En milliers d’euros Note Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Réserves et bénéfices non distribués Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2004   2 588 7 567 1 024 2 677 13 856 Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres       440   440 Résultat net consolidé         1 443 1 443 Augmentation du capital   17 120     137 Diminution du capital   -29 -174   86 -117 Distribution de dividendes         -447 -447 Autres variations     7   -7 0 Variation du périmètre                 Solde au 31 décembre 2004   2 576 7 520 1 464 3 752 15 312 Adoption d'IAS 32 / IAS 39 relatives aux instruments financiers       195 -16 179     Solde au 1er janvier 2005 avec impacts d'IAS 32/ IAS 39   2 576 7 520 1 659 3 736 15 491 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente       -90   -90 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce       754   754 Résultat net consolidé         5 037 5 037 Augmentation du capital   15 567 8 433     24 000 Distribution de dividendes         -1 121 -1 121 Autres variations     -39   40 1 Titres auto-détenus         -4 -4 Variation du périmètre                 Solde au 31 décembre 2005   18 143 15 914 2 323 7 688 44 068 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente       61   61 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce       329   329 Résultat net consolidé         4 391 4 391 Augmentation du capital           0 Distribution de dividendes         -397 -397 Autres variations     -699   699 0 Titres auto-détenus         -34 -34 Engagements sociaux         10 10 Coût amorti des emprunts         76 76 Variation du périmètre                 Solde au 30 juin 2006   18 143 15 215 2 713 12 433 48 504     Flux de trésorerie consolidé en normes IFRS (En milliers d’euros) Note 30-juin-06 30-juin-05 Flux d’exploitation       Résultat net   4 391 4 012 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie:       Dotations aux amortissements et provisions   179 166 Dotations de pertes de valeurs   0 0 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements 10 -671 -3 021 Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente   -92 26 Variation des impôts différés 23 -3 965 1 132 Plus ou moins values de cession d’immobilisations nettes d'impôt   0 0 Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et impôt   -157 2 315 Coût de l'endettement financier net 29 707 417 Impôts payés       Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier et impôt   550 2 732 Variation du BFR   626 350 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles   1 175 3 082         Flux d’investissements       Acquisition des immeubles de placement 10 -21 619 -2 394 Acquisition des actifs disponibles à la vente 12 -116 -188 Autres acquisitions d'immobilisations   0 -7 Prix de cession des immeubles de placement   0   Prix de cession des actifs disponibles à la vente 12 98   Produits financiers reçus 29 36 37 Incidence des variations de périmètres       Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement   -21 600 -2 552         Flux de financement       Augmentation de capital     4 Titres d'autocontrôle   -34   Augmentation des emprunts bancaires   15 561 2 000 Variation des autres dettes financières   -2 -1 161 Remboursements des emprunts   -1 811 -447 Intérêts payés   -618   Dividendes versés aux actionnaires 32 -397 -473 Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement   12 699 -78 Augmentation / (Diminution) de la trésorerie   -7 725 452 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   25 345 3 532 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice   17 620 3 984   L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS   1. – Présentation des comptes consolidés annuels En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels clos au 30 juin 2006 du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2006 et applicables à ce jour.   2. – Périmètre de consolidation Sociétés consolidées  % de contrôle au 30/06/06 % d'intérêt au 30/06/06 Méthode de consolidation au 30/06/06 % de contrôle au 31/12/05 % d'intérêt au 31/12/05 Méthode de consolidation 2005 S.A. PAREF Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. S.A SOPARGEM 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.A.R.L. PARMARCH 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. VITRY GRIMAU 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. CRETEIL – PERRET 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. CASANOVA 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. VIEILLES VIGNES 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. TREMBLAY PIE 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. HELDER RICHMOND 0,00% 0,00% (1) 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. COURBEVOIE BITCHE 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I DE LA PLACE 100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.   (1) Le 1er janvier 2006, la société tête de Groupe, PAREF, a absorbé, par fusion simplifiée, les six sociétés civiles immobilières suivantes VITRY GRIMAU, CRETEIL-PERRET, CASANOVA, VIEILLES VIGNES, TREMBLAY PIE et HELDER RICHMOND.     3. – Présentation générale de la société   Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse, PAREF a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe PAREF a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles dans la région parisienne, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale SOPARGEM détenue à 100%. SOPARGEM, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par la Commission des Opérations de Bourse, devenue l'AMF s'occupe de la gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que la gestion et la transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale PARMARCH.   Le Groupe emploie 15 personnes. Son siège social est situé 53, rue de Turbigo à Paris. Les comptes consolidés semestriels 2006 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 19 octobre 2006.   4. – Commentaires généraux sur l’activité de la société   Depuis 1998, la Société Paref, aujourd’hui société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe quatre secteurs d’activité (note 9) :   (i) Investissement commercial : Paref investit dans des immeubles de bureaux en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 11 immeubles, dont un a été cédé courant juillet 2006.   (ii) Investissement résidentiel : Paref détient des usufruits temporaires, sur 6 immeubles à vocation essentiellement résidentielle.   (iii) Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d’habitation pour les revendre au détail.   (iv) Gestion pour compte de tiers : Sopargem, filiale de gestion de Paref agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, gère 3 SCPI : Interpierre, SCPI de bureaux, Novapierre 1, SCPI de murs de magasins et Pierre 48, SCPI de logements occupés. Sopargem agit en outre comme gérant délégué pour le compte d’un investisseur institutionnel.   Paref a opté en avril 2006 pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI »). Cette option rend immédiatement exigible un impôt sur les sociétés, au taux de 16,5 % (dénommé « Exit Tax »), qui est comptabilisée en charges dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pour 1 669 K€ et qui sera payée par quart le 15 décembre de chacune des quatre années à venir (2006 à 2009). En contrepartie, les impôts différés passifs constatés au 31 décembre 2005 afférents à l’activité SIIC ont été repris dans les comptes au 30 juin 2006 et génèrent un profit d’impôt différés de 4 134 K€.   Les actifs immobiliers détenus par le Groupe ont augmenté de 49% en surface et leur valeur au 30 juin 2006 s’élève à 71 M€ (contre 49 M€ au 31 décembre 2005 et 38 M€ au 30 juin 2005). La valeur des acquisitions droits inclus réalisées au 1er semestre s’élève à 21,6 M€. Paref a notamment procédé à l’acquisition au cours du 1er semestre 2006 d’une clinique rue Parmentier, d’une surface de 6 377 m², de deux immeubles de bureaux rue de Rivoli et rue du Roule pour une surface totale de 1 550 m², et d’un immeuble acquis en usufruit rue Grands Champs d’une surface de 1 376 m². Le patrimoine géré par le Groupe représente une valeur de 340 M€. Il augmente de 24 % en surface et 38 % en valeur par rapport au 30 juin 2005. La croissance porte essentiellement sur le patrimoine propre de Paref et sur les SCPI gérées par la filiale Sopargem, notamment Pierre 48, SCPI à coupon zéro et Novapierre 1, SCPI de murs de magasins.   Les commissions de gestion, de souscription et autres produits s’élevaient au 30 juin 2006 à 1 573 K€ contre 1 380 K€ au 30 juin 2005, soit une augmentation de 14 %.   Au 30 juin 2005, le groupe Paref avait reçu 1 013 K€ d’indemnité de résiliation de bail sur l’immeuble situé à Courbevoie (cet immeuble a été cédé au cours du mois de juillet 2006 pour 8 000 K€) ; en faisant abstraction de cette indemnité, les revenus locatifs réalisés par le Groupe Paref s’élevaient au 30 juin 2005 à 1 461 K€ à comparer à 2 122 K€ au 30 juin 2006, soit une augmentation de 45% sur la nouvelle période. Le résultat brut d’exploitation consolidé s’élève à 1 857 K€ au 30 juin 2006 contre 2 945 K€ au 30 juin 2005 (hors indemnité exceptionnelle de résiliation du bail de Courbevoie de 1 013 K€, le résultat du 1er semestre 2005 aurait été de 1 932 K€). Le résultat net s’établi à 4 391 K€ au 30 juin 2006 contre 4 012 K€ au 30 juin 2005.   5. – Principales règles et méthodes comptables   5.1. Méthodes de consolidation Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s’accompagne généralement d’une détention de plus de 50 % des droits de vote. Au 30 juin 2006, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse. Au 30 juin 2006, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception d'une action de Sopargem détenue par son président. Par conséquent, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.   Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition, cf. Note 5.8. Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.   Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.   5.2. Information sectorielle Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagé dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité. L'activité du Groupe étant localisée dans la zone Euro, le Groupe n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   5.3. Monnaies étrangères Le Groupe poursuit son activité exclusivement dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 30 juin 2006.   5.4. Immeubles de placement Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre et les terrains détenus dans le cadre d’un contrat de location simple.   Les immeubles de placement incluent également les usufruits acquis relatifs à des immeubles de placement. L'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir des loyers provenant de ces immeubles dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont considérés comme des droits réels sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et, par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".   Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (cf. note 8). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la Direction de la Société et non pris en compte par un expert immobilier.   La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble.   Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.   Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu’immeuble de placement est classé en immobilisations corporelles et évalué à son coût jusqu'à l'achèvement de sa construction ou de son développement, date à laquelle le bien est reclassé et comptabilisé en immeubles de placement. Au 30 juin 2006, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.   Les hôtels détenus par le Groupe ne sont pas occupés par leur propriétaire. Le Groupe donne en location ces hôtels à des gestionnaires tiers qui prennent en charge leur exploitation.   5.5. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.   5.6. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements.   La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer les multiples retenus par des experts d'évaluation externes au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs. Depuis le 1er janvier 2004, les coefficients suivants ont été retenus: 2 X Montant annuel des commissions de gestion; 0,5 X Montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition. Ces coefficients sont susceptibles de changer en fonction d'évolution de la situation économique.   La juste valeur est déterminée régulièrement, afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif ne diffère pas de manière significative de la juste valeur. Les variations de la juste valeur à la hausse (plus-values) sont comptabilisées directement en capitaux propres, ou en résultat s'il s'agit d'une extourne de la baisse de valeur précédemment comptabilisée. Les variations de la juste valeur à la baisse (moins value) sont comptabilisées en résultat, ou en capitaux propres s'il s'agit d'une extourne de la hausse de valeur précédemment comptabilisée. Les amortissements sont recalculés en fonction de la valeur réévaluée. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   5.7. Dépréciation d’actifs Les actifs immobilisés corporels et incorporels, y compris l'écart d'acquisition, qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d’évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.   5.8. Ecarts d’acquisition Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.   Au 31 décembre 2004, les écarts d'acquisition ont été totalement dépréciés. En 2005, l’écart d’acquisition lié à l’entrée dans le Groupe de la SCI De la Place (7 K€) a donné lieu à une dépréciation immédiate compte tenu de sa valeur d’expertise. Aucun mouvement n’a été enregistré à ce titre sur la période du 1er semestre 2006.   5.9. Contrats de location   Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre de contrats de location simple Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.   Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (cf. Note 10). Les loyers perçus sont linéaires sur la durée des baux.   5.10. Actifs financiers   Immobilisations financières Ce poste comprend un dépôt de garantie versé par le Groupe dans le cadre du contrat de location de son siège social. Ce compte n'est pas rémunéré. Sa valeur nette comptable correspond au montant nominal et à sa juste valeur. Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût y compris les frais directs d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en moins de la valeur comptable dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.   Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur.   Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Ces créances font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.   Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les Certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.   Instruments dérivés Les instruments dérivés (caps de taux) contractés par le Groupe sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est signé, et ils sont réévalués à la juste valeur par la suite. Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les justes valeurs positives ou négatives de ces dérivés sont classées en "Instruments dérivés" au bilan, les variations de la juste valeur étant enregistrées au compte de résultat.   5.11. Actions d’autocontrôle Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.   5.12. Stocks Les immeubles de placement acquis en vue d’une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.   5.13. Actifs non courants destinés à la vente   Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont : disponibles à la vente en l'état actuel et dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable 12 mois après la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants destinés à la vente".   Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :     - Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement,     - Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.   5.14. Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes d’émission.   5.15    Emprunts bancaires A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Ils sont évalués ultérieurement à leur coût amorti. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont constatés au compte de résultat sur la période d'endettement selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission.   La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.   5.16. Impôts différés Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l’impôt différé n'est pas constaté lorsqu’il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui lors de la transaction n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes, notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable, seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Au 30 juin 2006, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l’exception de l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est plus redevable de cet impôt. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés.   Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 22 "Impôts différés".   5.17. Avantages du personnel Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.   Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.   Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période.   La charge comptabilisée au compte de résultat, en charges du personnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant. Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision est comptabilisé en charges financières. Au bilan, la provision pour indemnités de départ à la retraite est présentée sous la rubrique "Dettes fiscales et sociales".   5.18. Paiement en actions Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres.   5.19. Provisions pour risques et charges   Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque: le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et sa valeur peut être évaluée de façon fiable.   Au 30 juin 2006, le groupe n’a pas constitué de provisions pour risques et charges.   5.20. Comptabilisation des produits Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et viennent en déduction des loyers. Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d’avance. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus. Lorsque le Groupe agit en qualité d’agent, la commission, et non le revenu brut, est constatée en produits.   5.21. Distribution de dividendes La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.   Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.   5.22. Estimations spécifiques à la situation financière intermédiaire Les charges locatives, taxes et assurances par nature refacturables aux locataires, font l'objet d'une estimation à la clôture de la période par référence au budget établi au début de la période et actualisé. Les charges de la Société encourues de manière inégale durant l'exercice sont avancées ou différées dans la période intermédiaire uniquement s'il est approprié d'avancer ou différer ces coûts à la fin d'exercice.   5.23. Comptes pro forma En application de la norme IRFRS 3 sur le « Regroupement d’entreprises », qui en donne la définition suivante : « …Un regroupement d’entreprises est le rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité présentant les états financiers... », des comptes pro forma doivent être établis afin de présenter l’impact de cette opération sur le compte de résultat du Groupe. Au cours du 1er semestre 2006, PAREF a réalisé de nouveaux investissements significatifs répondant à la définition des regroupements d’entreprises.   L’acquéreur doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et l’effet financier des regroupements d’entreprises qui ont été effectués pendant la période et après la date de clôture mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée.   L’acquéreur doit fournir les informations suivantes (Cf.  note 36) :     - Les produits de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de cette période.     - Le résultat de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de la période.   6    Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC   L'IASB a publié de nouvelles normes et interprétations listées ci-après dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 :   IFRS 6 "Exploration et évaluation des ressources naturelles"; IFRIC 3 "Droits d'émission"; IFRIC 4 "Déterminer si l'arrangement contient une location"; IFRIC 5 "Droits aux intérêts provenant des fonds de démantèlement, restauration et réhabilitation environmentale"; IFRIC 6 "Obligations suite à la détention des équipements électriques spécifiques de déchèterie".   Le Groupe estime que ces normes et interprétations ne sont pas applicables au Groupe compte tenu de son activité.   7. – Gestion des risques financiers   7.1. Facteurs de risque financier Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose à un certain nombre de risques financiers : le risque de marché (y compris le risque de prix), le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt.   7.2. Risques de marché Risque de change Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change. Risque de prix Le Groupe est exposé au risque affectant les loyers et le prix des biens immobiliers. Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ces clients pour lesquels il exerce notamment la gestion locative. Cf. Note 14 pour la concentration du risque de contrepartie au 30 juin 2006. Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. En raison de la nature évolutive des activités sous-jacentes, le service Trésorerie Groupe tend à maintenir une certaine flexibilité à lever des fonds en conservant des lignes de crédits disponibles. Risque de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêt Le Groupe n’a pas d’actif portant intérêt à taux variable. L'ensemble des emprunts du Groupe contractés à taux variable font l'objet d'un cap de taux soit à travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit à travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt (voir Note 15).   8. – Recours à des estimations   Les estimations et hypothèses qui présentent un risque important d'engendrer un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante s'analysent comme suit :   8.1. Estimations de la juste valeur des immeubles de placement Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert externe immobilier qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de son expert d'évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son expert est amené à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.   Le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre la décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que :   les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie.   Si les informations sur les prix actuels ou récents des hypothèses d’actualisation des flux de trésorerie des immeubles de placement ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Le Groupe utilise des hypothèses basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture.   Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal de bailleur; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.   S’agissant de la juste valeur des immeubles acquis au cours de la période, le groupe a fait procéder à deux expertises. La juste valeur a été fixée en tenant compte des deux expertises obtenues et du prix d’acquisition.   8.2. Estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles Il s'agit essentiellement des mandats de gestion. La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers.   9. – Information sectorielle   Secteur primaire. – Secteur d'activité   Les informations sectorielles au 30 juin 2006 se présentent comme suit : 30-juin-06 Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion locative pour compte de tiers Non affectable Groupe En milliers d'euros             Loyers 44 1 519 846     2 409 Commissions de gestion, de souscription et autres produits   8 0 1 647 -82 1 573 Marge sur opérations de marchand de biens 192         192     Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 236 1 527 846 1 647 -82 4 174               Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 106 1 650 209 550 13 2 528 Coûts d'endettement financier net -9 -577 -122 1   -707 Autres produits et charges financiers -19 195 124 18 11 329     Résultat avant impôt 78 1 268 212 569 24 2 150 Impôt sur les sociétés -44 2 510 -36 -189   2 241     Résultat net 34 3 778 176 380 24 4 391               Actifs par secteur 2 230 76 452 10 986 5 533 855 96 056 Total actif           96 056               Passifs par secteur 2 178 38 332 6 941 2 621 -2 519 47 552     Total passif           47 552     Les résultats sectoriels au 30 juin 2005 se présentent comme suit: 30-juin-05 Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion locative pour compte de tiers Non affectable Groupe En milliers d'euros             Loyers 63 2 133 510     2 706 Commissions de gestion, de souscription et autres produits 1 1   1 448 -70 1 380 Marge sur opérations de marchand de biens 336         336     Loyers, commissions, autres produits, marchand de biens 400 2 134 510 1 448   4 422               Résultat opérationnel après ajustement des valeurs par secteur 356 4 236 1 107 317 -50 5 966 Coûts d'endettement financier net -45 -279 -102 10   -417 Autres produits et charges financiers -35 -62 51 4 118 76     Résultat avant impôt 276 3 895 1 056 331 67 5 625 Impôt sur les sociétés -96 -846 -538 -133   -1 613     Résultat net 180 3 049 518 198 67 4 012     Les informations sectorielles au bilan au 31 décembre 2005 se présentent comme suit(En milliers d'euros) :: 31-déc-05 Marchand de biens Bureaux / activités Habitations Gestion locative pour compte de tiers Non affectable Groupe Actifs par secteur 2 884 62 159 9 559 5 608 14 80 224 Total actif           80 224               Passifs par secteur 2 213 28 772 7 742 2 549 -5 119 36 157 Total passif           36 157     L’établissement du tableau sectoriel a consisté en l’éclatement du secteur habitation + holding en un secteur habitation pur ; l’activité holding étant intégré dans la colonne non affectable. Il faut noter que l’activité holding correspond principalement à des opérations intra groupe, éliminées également dans la colonne non affectable.   Ce retraitement a eu pour principaux ajustements :     - Le reclassement de la trésorerie dans le secteur bureaux (23 M€)     - Isoler la marge sur opérations de marchand de biens (336 K€)   Secteur secondaire. – Secteur géographique   Le Groupe poursuit son activité exclusivement en France. De ce fait, il n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   10. – Immeubles de placement   La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit: Immeubles et terrains En milliers d'euros Usufruits En milliers d'euros TOTAL Au 1er janvier 2006 28 650 Au 1er janvier 2006 7 660 36 310 Acquisitions 20 397 Acquisitions 1 222 21 619 Cessions   Cessions     Variation de la juste valeur 1 003 Variation de la juste valeur -332 671 Au 30 juin 2006 50 050 Au 30 juin 2006 8 550 58 600     Au 30 juin 2006, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit.   11. – Immobilisations incorporelles Valeur brute en milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 3 591 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion 245 Acquisitions   Cessions   Variation de la juste valeur 494 Au 30 juin 2006 4 330 Amortissements   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 245 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion -245 Charge de l'exercice 168 Cessions   Au 30 juin 2006 168 Valeur nette comptable   En milliers d'euros   Au 1er janvier 2006 3 346 Incorporation des amortissements à la valeur brute des mandats de gestion 0 Augmentation   Diminution -168 Variation de la juste valeur 494     Au 30 juin 2006 3 672     Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de SOPARGEM. Ils sont amortis sur une durée de 10 ans.   12. – Actifs financiers disponibles à la vente (En milliers d'euros)   Au 1er janvier 2006 1 769 Acquisitions 116 Cessions -98 Ajustement de la juste valeur 91     Au 30 juin 2006 1 878     Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts des SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 30 juin 2006, les parts des SCPI classés en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements relatifs aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. Les acquisitions correspondent à des nouvelles acquisitions de parts en usufruit de la SCPI NOVAPIERRE (116 K€).   13. – Stocks La variation de la valeur nette comptable des immeubles détenus à court terme classés en Stocks se présente comme suit : (En milliers d'euros)   Au 1er janvier 2006 2 612 Acquisitions 0 Cessions -845     Au 30 juin 2006 1 767     Cette activité est exercée par la société PARMARCH. Les cessions de stock de l’exercice concernent les ventes de lots de l’immeuble Beaumarchais acquis en 2004.   14. – Clients et autres débiteurs Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit : En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 Créances fiscales et sociales 782 802 Créances clients 2 142 1 759 Dépréciation des créances clients -37 -29 Autres débiteurs 1 413 95     Total créances clients et comptes rattachés 4 300 2 627     Les créances fiscales et sociales sont relatives à de la TVA restant à récupérer (577 K€) ainsi que d’une créance détenue sur le Trésor Public concernant le prélèvement exceptionnel de 25% sur les deux distributions de dividendes réalisées en 2005 par la société PAREF (205 K€). Il est rappelé que cette créance est imputable chaque année par tiers sur l’impôt exigible et donnera lieu à remboursement in fine.   L’augmentation des créances clients s’explique par les quittancements des loyers à échoir relatifs aux acquisitions du 1er semestre 2006. Les autres débiteurs correspondent principalement aux séquestres versés lors de la signature des compromis de vente pour les futures acquisitions (300 K€), ainsi qu’à une créance envers le vendeur de l’ensemble immobilier situé rue de Rivoli, rue du Roule (1 000 K€). Au 31 décembre, cette créance doit être récupérée par PAREF, si aucune disposition règlementaire ne remet en cause le bénéfice d’un taux d’imposition réduit à 16,5 % pour le vendeur. A ce jour, rien ne s’oppose à la récupération de cette créance.   Au 30 juin 2006, les créances clients provenant de 4 clients les plus importants du Groupe représentent 1 005 K€.   La juste valeur des créances clients correspond à sa valeur nette comptable au 30 juin 2006.   15. – Instruments dérivés   Ils sont composés essentiellement des contrats de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux"). Ces caps de taux ont été mis en place en 2001 et 2004 avec une banque française pour plafonner le taux d'intérêt payé sur les emprunts bancaires à taux variable. Les contrats arrivent à l'échéance respectivement fin 2006 et fin 2009.   16. – Trésorerie et équivalents de trésorerie Ils se décomposent comme suit: En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 Actions propres 211 0 SICAV monétaires à court terme 3 718 5 165 Certificats de dépôt négociables à court terme 0 14 916 Comptes à terme 12 420 2 750 Disponibilité 1 271 2 515     Total trésorerie et équivalents de trésorerie 17 620 25 346     Le compte « Actions propres » intègre les actions du Groupe acquises dans le cadre de sa politique d’attribution d’actions gratuites aux salariés et de stock-options (Note 28).   17. – Actifs non courants destinés à la vente   En 2005, une promesse de vente relative à l'immeuble Courbevoie-Bitche avait été signée. Par conséquent, l'immeuble avait été reclassé en "Actifs non courants destinés à la vente". La vente a été réalisée courant juillet 2006, pour la somme de 8 millions d’euros.   18. – Capital social En milliers d'euros Nombre d'actions (en unités) Capital social (en K€) Primes d'émission (en K€) Total Au 31 décembre 2005 725 713 18 143 15 914 34 056 Prélèvement sur prime d'émission 0 0 -699 -699     Au 30 juin 2006 725 713 18 143 15 215 33 358     Le capital social du Groupe est composé de 725 713 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré. Les dividendes versés au titre de l’exercice 2005 ont été prélevés pour partie sur les réserves distribuables de PAREF (prime d’émission), pour un montant de 699 K€.   19. – Répartition du capital au 30 juin 2006   Nombre d'actions (en unités) % du capital Nombre de droits de vote (en unités) % droits de vote Anjou Saint Honoré 76 994 10,61% 153 988 15,24% Parfond 95 828 13,20% 169 656 16,79% Bielle 19 526 2,69% 39 052 3,86% Hubert Lévy-Lambert 562 0,08% 1 124 0,11% Guillaume Lévy Lambert 7 750 1,07% 15 500 1,53% SCI Parunion 15 540 2,14% 15 540 1,54%     Total famille Lévy Lambert à 50% ou plus 216 200 29,79% 394 860 39,07%           Gesco SA 81 080 11,17% 129 080 12,77% SL UN 10 700 1,47% 21 400 2,12% Jean Louis Charon 6 666 0,92% 13 332 1,32% L'oeil écoute 3 850 0,53% 7 700 0,76% Madar 16 740 2,31% 17 940 1,77% SAFFIA Ltd 38 850 5,35% 38 850 3,84% MO 1 46 620 6,42% 46 620 4,61%     Autres signataires du pacte 204 506 28,18% 274 922 27,20%     Total pacte d'actionnaire 420 706 57,97% 669 782 66,27% ORFIM 38 060 5,24% 38 060 3,77% PAREF 3 376 0,47% 0 0,00% Autres actionnaires 263 571 36,32% 302 891 29,97%     Total 725 713 100% 1 010 733 100%     20. – Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 Personnel et comptes rattachés 108 198 Organismes sociaux 165 201 Impôt courant 288 0 Taxes 2 220 621     Dettes fiscales et sociales 2 781 1 020     La ligne « Personnel et comptes rattachés » inclut, entre autres :   Une provision pour les indemnités de départ à la retraite des salariés du Groupe. Le montant de la provision calculée sur la base des hypothèses actuarielles et en utilisant la méthode d'unités de crédit projetées s'élève à 4 K€ au 30 juin 2006.   L’impôt courant correspond aux impôts sur les sociétés des filiales SOPARGEM (245 K€) et PARMARCH (43 K€). PAREF ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, le régime de l’intégration fiscale auquel elle avait opté antérieurement ne s’applique plus de facto sur cet exercice et les suivants. Les filiales du Groupe restent donc redevables auprès du Trésor Public de leur propre impôt sur les sociétés.   La ligne « Taxes » inclut, notamment l’exit tax pour un montant de 1 669 K€ (cf. note 23 et 24).   21. – Emprunts bancaires En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 Non courants     Emprunts bancaires 34 486 23 242 Retraitement des frais d’émission d’emprunt -290       Total Emprunts retraités 34 196 23 242 Courants     Emprunts bancaires 5 789 2 871 Autres dettes         Total 39 985 26 113     Les emprunts bancaires du Groupe sont contractés soit à taux fixe, soit à taux variable plafonné. Le taux est plafonné suite aux clauses spécifiques intégrées dans des contrats d'emprunt ou par des contrats de garantie de taux d'intérêt ("caps de taux" cf. note 15) conclu avec une banque française pour un notionnel de 4 000 K€ au 30 juin 2006 (taux plafond à 5%).   Les nouveaux emprunts souscrits au cours du semestre concernent le financement de nouveaux investissements du groupe PAREF, à savoir une clinique rue Parmentier (emprunt de 7 850 K€), deux immeubles rue de Rivoli et rue du Roule (emprunt de 7 000 K€) et un immeuble d’habitation acquis en usufruit (emprunt de 1 000 K€).   Au 30 juin 2006, le Groupe est exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêt de marché pour un montant total de 1 529 K€, correspondant au montant des emprunts à taux variable non capés. Le coût d'endettement net peut augmenter ou diminuer suite à ces fluctuations.   Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante : En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 De 1 à 2 ans 2 027 2 004 De 2 à 5 ans 7 203 5 874 Plus de 5 ans 24 966 15 364     Total 34 196 23 242     Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif des emprunts est le suivant : 4,57 %.   L’impact de la valorisation des dettes financières selon la méthode du coût amorti est de 290 K€ au 30 juin 2006.   22. – Autres dettes et comptes de régularisation En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 Produits constatés d'avance 848 477 Dépôts et cautionnements reçus 1 266 651 Autres dettes diverses 86 359     Autres dettes et comptes de régularisation 2 200 1 487     L’augmentation des produits constatés d’avance et des dépôts de garantie reçus s’explique par les acquisitions réalisées au cours du 1er semestre 2006 (quittancements des loyers à échoir et complément de versement des dépôts de garantie).   23. – Impôts différés Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.   Les montants compensés se ventilent de la façon suivante : En milliers d'euros 30-juin-06 31-déc-05 Impôts différés actifs:     à plus de 12 mois (engagements sociaux) 2 2 à moins de 12 mois (déficits reportables PAREF) 69 40 Impôts différés passifs:     à plus de 12 mois 2 089 6 025      Impôts différés passif nets: 2 018 5 983     La variation d’impôts différés passifs nets enregistré en résultat au cours du 1er semestre 2006 (4 169 K€) correspond principalement à la reprise des impôts différés passifs relatifs à l’activité SIIC (4 134 K€ comptabilisés au 31 décembre 2005 relatifs aux actifs SIIC, et 38 K€ au titre du retraitement au 1er janvier 2006 des frais d’émission des emprunts entrant dans l’activité SIIC, passés en charges en 2005 et annulés par capitaux propres au début de l’exercice 2006. Cette reprise d’impôt différés est effectuée en contrepartie du paiement de l’exit tax – classé en dettes fiscales au bilan cf. note 20) et aux ajustements de juste valeur sur les actifs.   Les impôts différés par nature sans effets de compensation des impôts différés actifs et passifs ont évolué de la manière suivante au cours du premier semestre en 2006 : Impôts différés passifs: En milliers d'euros Ajustement de la juste valeur Autres ajustements Total Au 1er janvier 2006 1 165 4 860 6 025 Enregistré en capitaux propres 195 38 233 Enregistré en résultat   -4 169 -4 169     Au 30 juin 2006 1 360 729 2 089 Impôts différés actifs: En milliers d'euros Provision pour engagements sociaux Autres ajustements Total Au 1er janvier 2006 1 41 42 Enregistré en capitaux propres     0 Enregistré en résultat 0 29 29     Au 30 juin 2006 1 70 71     24. – Passage au régime SIIC PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières :   Modalités et conséquences de l’option L’option prend effet le premier jour de l’exercice au titre duquel elle est effectuée et est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). L’impôt sur les sociétés, au taux de 16,5 % (généralement dénommé « Exit Tax »), qui s’élève à 1 669 K€, doit être payé par quart le 15 décembre de l’année d’effet de l’option (2006) et de chacune des trois années suivantes (2007 à 2009). Les SIIC et leurs filiales ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : de la location d’immeubles à condition que 85 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 50 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception.   Au 31 décembre 2005, PAREF n’avait pas encore opté pour le régime SIIC. Par conséquent, l'ensemble des actifs et passifs d'impôt différé avait été comptabilisé dans les états financiers au taux d'impôt de 33 1/3%. Suite à l'option pour le régime SIIC en 2006, le Groupe a ajusté les actifs et passifs d'impôt différé au taux réduit de 16,5% et a comptabilisé une dette d'impôt relative à l'exit tax payable en 4 ans (2006 à 2009) d’un montant de 1 669 K€. Le bénéfice de l’étalement de la dette n’est pas offert en cas de cession des actifs concernés. L’immeuble situé rue de Bitche à Courbevoie ayant été cédé courant juillet, PAREF doit s’acquitter de l’exit tax correspondant à cet actif (pour un montant de 500 K€).   En contrepartie, le Groupe a diminué ses impôts différés passifs relatifs aux actifs entrant dans le champ d’application du régime SIIC par la constatation d’un produit d’impôt pour 4 172 K€ (4 134 K€ comptabilisés au 31 décembre 2005 et 38 K€ comptabilisés au 1er janvier 2006 – cf. note 23).   25. – Loyers En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 loyers nets 2 409 1 693 Indemnité de résiliation bail (1)   1 013     Total 2 409 2 706 (1) Le 23 mars 2005, le contrat de location concernant l'immeuble Courbevoie-Bitche a été résilié par anticipation suite à la demande du locataire. Les indemnités de résiliation perçues s'élèvent à 1 013 K€ et ont été comptabilisées en loyers (elles correspondent aux loyers non perçus sur la période d’avril à décembre 2005 et à une indemnité transactionnelle).     Les baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l’expiration de chacune des périodes triennales, sauf dispositions contraires (baux « 3-6-9 »). Ainsi, certains d’entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans. Les loyers minimums à recevoir selon les engagements sous contrats de location simple s'analysent comme suit en considérant que l’ensemble de baux en cours se poursuive jusqu’à leur terme. En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 Moins d'un an 5 251 2 845 De 1 à 5 ans 12 579 5 903 Supérieur à 5 ans 2 022 2 282     Total 19 852 11 030     26. – Marge sur opérations de marchand de biens En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 Prix de vente des immeubles 1 042 655 Coût des ventes - 878 - 436 Marge sur ventes d'immeubles 164 219 Marge sur autres actifs SCPI 28 117     Total 192 336     Le coût des ventes comprend le prix d’acquisition des immeubles cédés y compris 32 K€ de TVA sur la marge. Cette activité est exercée par la société PARMARCH, marchand de biens.   27. – Commissions de gestion, de souscription et autres produits En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 Commissions de gestion 618 466 Commissions de souscription 947 903 Autres produits de nature immobilière 8 11     Total 1 573 1 380     La société SOPARGEM exerce une activité de gestion locative pour le compte de tiers. Le chiffre d’affaires hors Groupe est constitué de commissions de gestion et de souscription facturées aux SCPI et des commissions de gestion facturées à des clients tiers dont SOPARGEM assure la gestion des immeubles. Ces commissions ont progressées sur le 1er semestre 2006 grâce à l’augmentation de la collecte des SCPI et à l’augmentation du patrimoine pris en gestion.   28. – Frais de personnel En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 Salaires et traitements 429 308 Charges sociales 294 147     Total 723 455     Les plans de stock-option et d’attribution d’actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d’actions octroyée est étalée sur la durée d’attribution et est classée en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. Le montant au 30 juin 2006 s’élève à 10 K€.   29. – Coût de l’endettement financier net En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie 36 37 Intérêts bancaires payés -743 -454     Coût de l'endettement financier net -707 -417     30. – Charge d’impôt En milliers d'euros 30-juin-06 30-juin-05 Impôts

Description : 0611765 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAREF Société anonyme au capital de 18.142.825 € Siège social :  53 rue de Turbigo, 75003 Paris 412 793 002 RCS Paris     CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE (K€, Normes IFRS)     Chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 2005 Var % Loyers et charges récupérées 2 686 2 893 - 7 %    Dont            habitation 959 583 64 %      commercial 1 727 2310 -25 % Marchand de biens 1 164 800 45 % Commissions de gestion 1 566 1 368 14 % Chiffres d'affaires consolidé IFRS 5 415 5 062 7 %   0611765

Description : 0609829 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Paref Société anonyme au capital de 18.142.825 €. Siège social  : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris.  412 793 002 RCS Paris.  COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2005    COMPTES SOCIAUX BILAN AU  31 12 2005.   (En milliers d’euros) BILAN ACTIF   31/12/2005 31/12/2004 Brut Amort/prov Net Net ACTIF IMMOBILISE 22 934 1 251 21 683 7 822 Immobilisations incorporelles 7 665 1 250 6 415 4 492           Immobilisations corporelles 11 200 2 11 198 0 Terrains 8 960 0 8 960 0 Constructions 2 240 2 2 238 0           Immobilisations financières 4 069 0 4 069 3 330 Titres de participations 3 966 0 3 966 3 329 Autres immobilisations financières 103 0 103 1           ACTIF CIRCULANT 29 927 4 29 923 7 220           Stocks 0 0 0 0           Clients et comptes rattachés 531 4 527 253           Autres créances 5 591 0 5 591 6 149 Comptes courants des filiales 4 598 0 4 598 5 763 Intérets courus sur comptes courants filiales 232 0 232 272 Créances fiscales et sociales 679 0 679 63 Créances diverses 82 0 82 52           Valeurs mobilières de placement 21 917 0 21 917 395 Disponibilités 1 783 0 1 783 348           Comptes de régularisation 104 0 104 75 Charges constatées d'avance 104 0 104 75           Charges à répartir 0 0 0 245           TOTAL ACTIF 52 861 1 255 51 606 15 287       BILAN PASSIF    (En milliers d’euros) BILAN PASSIF          31/12/2005  31/12/2004  CAPITAUX PROPRES     33 834 10 621 Capital     18 143 2 576 Primes d'émission     15 913 7 480 Réserve légale     61 34 Report à nouveau     -130 5 Résultat de l'exercice     495 525 Acomptes sur dividendes     -648 0           PROVISIONS RISQUES ET CHARGES     0 0           DETTES     17 638 4 563           Dettes financières     15 145 4 173 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     14 813 4 040 Emprunts et dettes financières divers     27 8 Dépôts de garantie     305 126           Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 142 197           Dettes fiscales et sociales     219 51           Dettes diverses     1 133 142 Dettes comptes courants Associés     892 0 Autres dettes     241 142           Comptes de régularisation     133 102 Produits constatés d'avance     133 102           TOTAL PASSIF     51 606 15 287   COMPTE DE RESULTAT SOCIAL     En milliers d’euros       31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation 1 857 668 Loyers nets 1 495 358 Charges locatives refacturées 362 308 Reprises de provisions et transfert de charges 0 2 Charges d'exploitation -2 663 -950 Charges immobilières -1 199 -188 Frais d'acquisition d'immeubles -875 0 Entretien et grosses réparations -63 -126 Autres charges immobilières -261 -61 Charges d'exploitation -743 -503 Commission de gestion -377 -307 Commission de cession 0 0 Autres charges d'exploitation -366 -196 Charges de personnel -6 0 Dotations d'exploitation -715 -258 Dotations aux amortissements -713 -256 Dotations aux provisions -2 -2 Dotations pour risques et charges 0 0 Résultat d'exploitation -806 -282 Produits financiers 1 828 685 Produits nets sur cessions de VMP 204 160 Dividendes et intérêts reçus des filiales 1 624 524 Charges financières -333 -119 Intérêts et charges assimilées -333 -119 Résultat financier 1 495 566 Résultat courant avant impôts 690 284 Résultat exceptionnel 0 -5 Impôt sur les bénéfices -195 246 Résultat net 495 525     ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX I. Faits caractéristiques de l'exercice Paref s’est introduite en bourse en décembre 2005 sur Eurolist C et a fait divers investissements dont des usufruits d’immeubles d’habitation à Paris 4ème et un local sis à Paris 1er. Paref a par ailleurs continué en 2005 sa fonction de holding d’un groupe de sociétés immobilières. II. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sont établis en Euros, suivant les principes généraux du plan comptable général de 1999. Les éléments sont inscrits en comptabilité au coût historique. Ils respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.   CHANGEMENTS DE METHODE COMPTABLE   Conformément aux principes comptables applicables en 2005 en matière de définition, comptabilisation, évaluation, amortissements et dépréciation des actifs (règlements CRC 2002-10 & CRC 2004-06) et suite à l’instruction fiscale publiée le 30 décembre, la société a pris les options suivantes pour l’arrêté au 31 décembre 2005:   Inscription en charge des frais d’acquisition sur immobilisations (CRC 2004-06)   Les frais d’acquisition sur les usufruits et les immeubles sont désormais inscrits en charge. Conformément aux règles de comptabilisation du changement de méthode résultant de la 1ère application des nouvelles règles sur les actifs, l’impact du changement d’option a été comptabilisé en capitaux propres net de l’économie d’impôt au 1er janvier 2005 à hauteur de 161.207 €.   Les frais relatifs aux usufruits et à l’immeuble acquis au cours de l’exercice 2005 pour respectivement 151.727 € et 722.983 € ont été directement comptabilisés en charges d’exploitation pour l’arrêté au 31 décembre.   Pour l’arrêté des comptes sociaux de Paref au 30 juin 2005, les frais d’acquisition avaient été comptabilisés à l’actif du bilan conformément à l’autre option offerte par le règlement CRC 2004-06.   Mise en place de l’approche par composants (CRC 2002-10 modifié par le CRC 2003-07)   Au 1er janvier 2005, PAREF a appliqué le règlement n°2002-10 du Comité de la Règlementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, les actifs immobiliers sont désormais évalués selon la méthode des composants.   La répartition terrain/construction a été effectuée sur la base de la valeur de marché reconnue du terrain (80%) lors de l’acquisition, seule la part construction (20%) ouvrant droit à amortissement.   La construction est pour sa part répartie entre les différents composants suivants : - Structure : 60 % amortie sur 100 ans - Façade : 15% amortie sur 30 ans - Chauffage : 10% amorti sur 20 ans - Ascenseur : 5% amortie sur 20 ans - Agencements : 10% amortis sur 15 ans   En l’absence d’acquisition d’immeuble avant le 1er janvier 2005, la méthode mise en œuvre n’a pas d’impact sur les comptes tels qu’ils étaient présentés précédemment   III. Notes sur le bilan   ACTIF   Immobilisations incorporelles (6.415 K€) : il s'agit de l’usufruit d’immeubles et de parts de la SCPI Novapierre 1, acquis pour une durée de 5 à 10 ans. Ces actifs sont comptabilisés hors frais et amortis linéairement sur leur durée de vie. La dotation aux amortissements de l’exercice s’élève à 711 K€.   en K€ 31.12.04 augmentation diminution 31.12.05 Valeur brute 5 030 2 635 0 7 665 Amortissements 539 711 0 1 250 Valeur nette 4 491 1 924 0 6 415   Immobilisations corporelles (11.198 K€) : il s'agit d’un bien immobilier à Paris 1er acquis en fin d’année. Cet actif est comptabilisé hors frais et la partie construction est amortie linéairement par composants. La dotation aux amortissements de l’exercice s’élève à 2 K€.   en K€ 31.12.04 augmentation diminution 31.12.05 Terrain 0 8 960 0 8 960 Constructions 0 2 240 0 2 240      Total valeur brute 0 11 200 0 11 200 Amortissements 0 2 0 2      Valeur nette 0 11 198 0 11 198   Titres de participations (3.966 K€) : il s'agit des titres de Sopargem et de Parmarch, détenus en totalité par Paref et 7 SCI (Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay Pie, Vieilles Vignes, Créteil Perret, Courbevoie Bitche et Vitry Grimau) détenues à 99,8 % par Paref (499 parts sur 500), la dernière part étant détenue par Parmarch, ainsi que de titres de SCPI gérés par Sopargem. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur historique, avec une provision pour dépréciation si leur valeur vénale est inférieure.   Autres immobilisations financières (103 K€) : il s'agit notamment du contrat de liquidité passé avec la banque Fideuram Wargny.   Clients et comptes rattachés (527 K€) : il s’agit des comptes des locataires des immeubles détenus en usufruit, quittancés en fin d’année (511 K€) et de factures à établir (16 K€). Une provision de 4 K€ est constituée sur la totalité de la dette des locataires en retard de plus de 3 mois.   Comptes courants des filiales (4.598 K€) : ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales. Les intérêts à recevoir des filiales au titre de l’exercice écoulé (232 K€) sont sur une ligne séparée.   Créances fiscales et sociales (679 K€) : il s’agit de TVA et d’acomptes sur impôt sur les sociétés à récupérer.   Créances diverses (82 K€) : il s'agit du fonds de roulement des immeubles détenus en direct et du dividende de la SCPI Novapierre 1 à recevoir en fin d’année et réglé au début de 2005 (46 K€).   Valeurs mobilières de placement (21.917 K€) : il s'agit de placements de trésorerie du CIC.   Disponibilités (1.783 K€) : ce poste inclut 7 K€ d’intérêts à recevoir des banques.   Charges constatées d’avance (104 K€) : il s'agit des charges payées d’avance sur contrat de communication (29 K€) et des frais des contrats de garantie de taux passés avec Calyon (75 K€).   Frais d’acquisition (0 K€) : le solde des frais d'acquisition sur les usufruits et les titres de la SCI Bitche existant au 31/12/2004 a été repris sur l’exercice 2005 par le compte de report à nouveau  pour un montant de 161 K€"  (voir titre II « Principes, règles et méthodes comptables »).     PASSIF Capital (18.143 K€) : le capital est de 18.143 K€ (725.713 actions de 25 €) contre 2.576 K€ (168.898 actions de 15,25 €) en début d’exercice. 28 actions ont été créés en avril 2005 puis 11.000 en octobre 2005, attribuées à Parfond suite à la suppression de la commandite. 179.926 actions ont été créées en octobre suite à la division par 2 du nominal. 147.630 actions ont été créées en novembre dans le cadre d’une émission préalable à l’introduction en bourse. Enfin, 218.231 actions ont été créées en décembre dans le cadre de l’introduction en bourse (voir détail dans la 2ème partie § 21.1). Il y a une seule catégorie d’actions. Aucun rachat d’actions propres n’est intervenu. Au 31 décembre 2005, les salariés et anciens salariés participent au capital à hauteur de 0,06 % selon la définition de l’article L 225-102 du code de commerce.   Prime d’émission (15.913 K€) : ce poste représente l’écart entre prix d’émission et nominal (17.020 K€) moins le prélèvement de 1.107 K€ au titre des frais nets d’augmentation de capital.   Report à nouveau (-130 K€) : ce poste a été débité sur l'exercice 2005 du solde des frais d'acquisition, notamment sur les usufruits, soit, net d’économie d’impôt, 161 K€ (voir titre II « Principes, règles et méthodes comptables »).    TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Montants en K€ Capital Prime d'émission Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Dividendes versés Au 31 décembre 2004, avant affectation 2 576 7 480 34 5 525 10 620   Affectation du résultat de l'exercice n-1   0 26 31 -525 -468 -473 Variation du capital ; autres variations 15 567 8 433   -166   23 834   Résultat de l'exercice n   0     495 495   Acomptes sur dividendes           -648   Au 31 décembre 2005 18 143 15 913 61 -130 495 33 834 -473   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (14.813 K€) : il s'agit des prêts du CFF et des intérêts courus (25 K€) pour l’acquisition des usufruits et de la SCI Bitche et de Calyon pour l’acquisition de l’immeuble Berger. Emprunts et dettes financières divers (27 K€) : il s'agit du compte courant d’associé qui n’a pas été converti en actions fin 2001. Les intérêts à payer à l’associé et aux SCI du groupe sont de 17 K€.   Dépôts de garantie (305 K€) : il s’agit des dépôts des locataires.   Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1.142 K€) : il s'agit de factures diverses à régler au début de 2006, principalement au titre de l’introduction en bourse. Ce montant comprend 579 K€ de factures non parvenues. Les dettes concernant des entreprises liées se montent à 20 K€.   Dettes fiscales et sociales (219 K€) : il s’agit notamment du prélèvement exceptionnel de 25 % sur l’acompte versé en 2005 pour 162 K€ (remboursable par l’Etat) et de TVA à payer pour 45 K€. Dettes diverses (1.133 K€) : il s’agit notamment de comptes d’associés (SCI Bitche et Sopargem) pour 892 K€ et d’achat d’usufruits faits en décembre 2005 (216 K€).   Produits constatés d’avance (133 K€) : il s’agit de loyers et charges facturés en décembre 2005 au titre de 2006.   RESULTAT Loyers nets (1.495 K€) : Ce poste comprend les loyers des immeubles acquis en direct (1.306 K€) et les charges récupérées sur les locataires (190 K€). Les charges locatives refacturées sont des charges payées par Paref pour le compte du groupe (362 K€). A défaut d’affectation précise, celles-ci sont affectées à chaque filiale en fonction de son chiffre d’affaires     Frais d’acquisition d’immeubles (875 K€) : Il s’agit des frais relatifs aux acquisitions de l’année, passés en totalité en charges de l’exercice pour éviter de perdre leur déductibilité en 2006 dans le cadre du régime SIIC.   Entretiens et grosses réparation / Autres charges immobilières (324 K€) : il s’agit notamment des charges locatives (216 K€) récupérées en grande partie sur les locataires, des travaux de rénovation des immeubles acquis en usufruit, répartis conventionnellement entre Paref et Pierre 48 en fonction de la durée des usufruits restant à courir (38 K€) et des impôts fonciers (28 K€).   Charges d’exploitation (743 K€) : Les charges comprennent notamment la commission de gestion payée à Parfond (229 K€), les frais de gestion technique par Sopargem (148 K€), des honoraires d’avocats, banquiers, experts et commissaires aux comptes (297 K€), la TVA non récupérable et la CRL (48 K€).   Dotations d’exploitation (715 K€) : il s’agit notamment de l’amortissement des usufruits (711 K€).   Résultat financier (1.495 K€) : les produits financiers comprennent le dividende versé par Sopargem (727 K€), les intérêts reçus des filiales au taux de 4,21 %, plafond autorisé par l’administration fiscale pour 2005 (232 K€), le dividende Novapierre (174 K€) et le produit du placement de la trésorerie (30 K€). Les charges financières comprennent essentiellement les intérêts et commissions payés au Crédit Foncier et à Calyon (316 K€).   Impôt sur les bénéfices (195 K€) : il s’agit de la charge d’impôt dû par Paref en tant que tête de groupe d’intégration fiscale : depuis le 1er janvier 2001, PAREF est à la tête d’un groupe fiscalement intégré, dont font partie ses filiales soumises à l’IS, Parmarch (depuis 2001) et Sopargem (depuis 2003). Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, il est retenu le principe de neutralité : chaque filiale intégrée doit constater dans ces comptes pendant toute la durée d’intégration dans le groupe une charge d’impôt sur les sociétés, de contributions additionnelles et d’IFA, analogue à celle qu’elle aurait constaté si elle n’avait pas été intégrée. La constatation de cet impôt fait naître une créance de la société mère sur la société fililale d’un montant identique. Dans le cadre des principes fixés par la convention d’intégration fiscale, la société PAREF comptabilise en compte de produits, l’impôt sur les sociétés de ses filiales correspondant à celui qu’elles auraient constatées si elles n’avaient pas été intégrées, soit 459 K€ et en compte de charges, l’impôt sur les sociétés au titre du groupe intégré fiscalement, qui est nul compte tenu : - des déficits reportables du groupe existant à l’ouverture de l’exercice de 574 K€ imputés partiellement sur l’exercice 2005 à hauteur de 455 K€, - des charges correspondant aux frais d’émission, déductibles fiscalement mais imputées comptablement (net d’impôt) sur la prime d’émission, - des frais d’acquisition sur les usufruits existant à l’ouverture de l’exercice déductibles fiscalement, mais imputées comptablement (net d’impôt) sur le compte de « Report à nouveau ». L’impôt théorique dû par Paref ,si elle était seule, est nul, à l’exception de l’impôt forfaitaire annuel qui est perdu. Au total, la ventilation de l’impôt apparaît dans le tableau ci- après.   En K€ Résultat avant I.S. I.S. Résultat net Résultat courant 690 0 690 Résultat exceptionnel 0 0 0 IS sur frais prélevés sur prime d'émission   -566 -566 IS sur frais d'acquisition   -83 -83 Is à payer / groupe fiscal 0 0 0 Produits sur intégration fiscale filiales 0 459 459 IFA   -5 -5      TOTAL 690 -195 495   Le montant de l’allègement de la dette future d’impôt de Paref au titre des décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des charges ou produits s’élève à 6 K€ .   HORS BILAN   Engagements donnés : Paref a donné sa caution aux crédits bancaires obtenus par ses filiales. Leur encours au 31 décembre 2005 se monte à 11.259 K€ comme indiqué dans le tableau « échéancier des crédits » ci-après.   Engagements reçus : Paref a conclu avec Calyon des contrats de garantie de taux couvrant la plus grande partie du risque de dépassement du taux Euribor 3 mois au delà de 5 % jusqu’à la fin de 2009. Les primes correspondantes ont été payées en une seule fois.     CREANCES ET DETTES   Le tableau ci-après fait ressortir l’échéancier des créances et dettes de Paref.     ECHEANCE DES CREANCES ET DETTES     Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances           Comptes clients 531       531 Créances fiscales et sociales 679       679 Associés 4 830       4 830 Autres créances 82       82      Total créances 6 122 0 0 0 6 122 Dettes         0 Courbevoie Bitche 235       235 Usufruits divers 274 274 251   800 Botzaris (usufruit) 209 219 725 1 149 2 302 Bastille-St.Ant (usufruits) 255 267 873 482 1 877 Berger (France télécom) 285 285 855 8 075 9 500 Total dettes 1 258 1 045 2 704 9 706 14 713    ECHEANCIER DES CREDITS DU GROUPE PAREF Le détail et l’échéancier des dettes du groupe Paref apparaît dans les tableaux ci-après.     Opération Sté Banque prêteuse Date Taux d'intérêt Valeur actif (2) Sign. Éch. Crédits à Paref             Courbevoie PF CFF " nov-06 6,25%   Usufruits divers (3) PF CFF avr-02 nov-08 3m+1,5 2 274 Botzaris (usufruit) PF CFF déc-04 déc-14 5,05% 3 500 Bastille-St.Ant (usufruits) PF CFF mai-05 mai-12 4,40% 2 680 Berger (France télécom) PF Calyon déc-05 déc-12 3m+1,30 11 600 Total Paref           20 054 Crédits aux filiales             Danielle Casanova DC CFF mars-98 mars-13 3m+1,5 3 200 Helder Richmond HR CFF avr-99 avr-14 3m+1,5 3 250 Vieilles Vignes VV CFF mai-00 juin-15 5a+1,2 2 900 Courbevoie Bitche CB CFF juil-01 nov-16 5a+1,35 8 000 Tremblay Pie TP BRED oct-99 mars-13 3m+1,5 1 500 Créteil Perret CP CFF janv-01 févr-16 5a+1 3 000 Vitry Grimau VG CFF nov-01 nov-16 5a+1,30 3 200 Beaumarchais (4) PH CFF nov-04 nov-06 3m+2,5 1 800 Total filiales           26 850 Total crédits long terme           46 904               Caps autonomes PF   CL déc-01 nov-06       PF   CL oct-04 nov-09                   Taux variable non plafonné             % non couvert par rapport à l'encours de crédit             " par rapport à la valeur des actifs                 (1) (c) cap : le taux plafond indiqué est le taux à payer y compris la marge du prêteur sauf pour les caps autonomes où il s'agit de l'Euribor 3 mois sec (2) valeur vénale au 31 décembre 2005 (voir tableau du patrimoine)       (3) Novapierre + La Fayette + Maurice de Fontenay           (4) : le capital de l'emprunt souscrit par Parmarch auprès de La Foncière de Crédit est remboursé au fur et à mesure de la vente des lots. Le contrat de prêt a été conclu pour une durée de 2 ans ; le crédit devra être intégralement remboursé au plus tard le 10/11/2006 Le remboursement du capital de l'emprunt se fait au moment de la vente de chaque lot à concurrence de 80% du prix de vente Quatre ventes ont eu lieu en 2005 ; le capital remboursé s'élève à 1 773 K€                                ECHEANCIER DES CREDITS DU GROUPE PAREF   Opération     Capital restant dû (K€) Signature déc-05 déc-06 déc-07 déc-08 déc-09 déc-10 Crédits à Paref               Courbevoie 1 017 235 0 0 0 0 0 Usufruits divers (3) 1 372 800 526 251 0 0 0 Botzaris (usufruit) 2 500 2 302 2 093 1 874 1 644 1 403 1 149 Bastille-St.Ant (usufruits) 2 000 1 877 1 621 1 355 1 076 786 482 Berger (France télécom) 9 500 9 500 9 215 8 930 8 645 8 360 8 075 Total Paref 16 389 14 713 13 455 12 410 11 365 10 549 9 706 Crédits aux filiales               Danielle Casanova 1 220 693 608 520 428 333 235 Helder Richmond 1 067 693 625 553 479 400 320 Vieilles Vignes 2 134 1 552 1 390 1 221 1 045 862 672 Courbevoie Bitche 3 584 3 587 3 535 3 231 2 909 2 553 2 175 Tremblay Pie 976 662 599 533 465 394 321 Créteil Perret 1 982 1 516 1 403 1 283 1 156 1 022 879 Vitry Grimau 2 125 1 704 1 584 1 459 1 327 1 189 1 043 Beaumarchais (4) 2 625 852 0 0 0 0 0 Total filiales 15 712 11 259 9 744 8 800 7 808 6 752 5 645 Total crédits long terme 32 101 25 972 23 199 21 210 19 174 17 301 15 351                 Caps autonomes   4 000 0 0 0 0 0       10 000 9 000 8 000 0 0                 Taux variable non plafonné 2 120 1 252 269 51 -192 6 752 5 645 % non couvert par rapport à l'encours de crédit 7% 5% 1% 0% -1% 39% 37% " par rapport à la valeur des actifs 5% 3% 1% 0% 0% 14% 12%   Renvoi (1) à (4) :  cf . tableau précédent   IV. Evénements postérieurs à la clôture Paref a décidé d’opter pour le statut SIIC avant le 30 avril 2006 lors du dépôt de sa déclaration fiscale pour 2005 pour elle-même et pour 6 de ses filiales qui avaient préalablement opté pour l’IS à compter de l’exercice 2006 (Créteil Perret, Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay Pie, Vieilles Vignes, Vitry Grimau). Ces 6 filiales doivent être absorbées par Paref après approbation du traité de fusion par la présente assemblée générale.   Paref a en outre signé des promesses et pris des engagements pour l’achat de différents immeubles (cf supra « principaux investissements à venir »).   Utilisant l’autorisation donnée par l’AG du 27 octobre 2005, le directoire a procédé, conformément à sa décision de principe du 22 décembre 2005, à l’attribution de 700 actions gratuites et de 2.000 options d’achat d’actions au prix de 68 € au profit du personnel du groupe.     V. Tableau des filiales et participations FILIALES ET PARTICIPATION  K€     Capital           Réserves et report à nouveau % du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés   brut net Parmarch 10 -183 100,00 10 10 914 2 379 785 0 Danielle Casanova 50 68 99,99 38 38 950 244 131 190 Helder-Richmond 50 -308 99,80 50 50 706 486 362 0 Tremblay-Pie 50 -212 99,80 50 50 455 152 40 0 Vieilles Vignes 50 -124 99,80 50 50 454 353 100 0 Créteil-Perret 50 -95 99,80 50 50 397 322 84 0 Vitry-Grimau 50 -331 99,80 50 50 721 358 -41 0 Courbevoie-Bitche 2 -233 99,00 1 848 1 848   212 722 475 Sopargem 253 39 100,00 1 183 1 183   3 760 901 727 Total 565 -1 379   3 329 3 329 4 598 8 265 3 084 1 392         RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2005)     PricewaterhouseCoopers Audit    RBA     63, rue de Villiers    5, rue de Prony     92 200 Neuilly-sur-Seine    75017 Paris   RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS   (Exercice clos le 31 décembre 2005)      Aux Actionnaires PAREF 53, rue de Turbigo, 75003 Paris     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Paref, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II de l’annexe qui expose les changements de méthodes comptables liés à la première application du règlement 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et du règlement 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés.   II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des changements de méthode comptables mentionnés ci-dessus, du caractère approprié des options retenues par la société, ainsi que de la présentation qui en a été faite dans la note II de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 avril 2006         PricewaterhouseCoopers  Audit RBA   Daniel Fesson  Jean-Claude Sarfati                     Paref Société anonyme au capital de 18.142.825 €. Siège social  : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris.  412 793 002 RCS Paris.     Etats financiers consolidés annuels en normes comptables internationales (IFRS) pour l'exercice clos au 31 décembre 2005       SOMMAIRE   Titre   Page   Bilan consolidé 18 Compte de résultat consolidé 19 Tableau de variation des capitaux propres consolidé 20 Tableau des flux de trésorerie consolidé 21 Notes Annexes 22 à 55     1  Présentation des comptes consolidés annuels  22 2  Périmètre de consolidation  22 3  Adoption des normes IFRS par le groupe 23  3.1  Impact de l'adoption des normes sur les comptes établis au 31 décembre 2004 23  3.1.1  Tableau de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004 en normes française et normes IFRS hors 32/39 23  3.1.2  Tableau de rapprochement du compte de résultat 2004 en normes française et normes IFRS hors impacts d'IAS 32/39 26   3.1.3  Tableau de rapprochement des capitaux propres en normes française et normes IFRS au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et rapprochement du résultat 2004 hors IAS 32/39 28  3.2  Présentation des impacts d'IAS 32/ IAS 39 sur les capitaux propres du groupe au 1er janvier 2005 29  3.2.1   Instruments dérivés (caps de taux): reclassement et évaluation à la juste valeur au bilan  30 3.2.2   Titres de participation non consolidés: reclassement et évaluation à la juste valeur par réserves de la juste valeur 30  3.2.3  Valeurs mobilières de placement: reclassement à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture  30 3.2.4   Impôts différés constatés su les retraitements IFRS  30 4  Présentation générale de la Société  31 5   Commentaires généraux sur l'activité de la société 31  6  Principales règles et méthodes comptables 32  6.1   Méthodes de consolidation 32  6.2  Information sectorielle 32  6.3  Monnaies étrangères  32 6.4   Immeubles de placement 32  6.5   Immobilisations corporelles 33  6.6  Immobilisations incorporelles 33  6.7   Dépréciation d'actifs 33   6.8  Ecarts d'acquisition  33  6.9  Contrats de location  34 6.10  Actifs financiers 34  6.11  Stocks 35  6.12  Actifs non courants destinés à la vente 35  6.13  Capital social et prime d'emission  35  6.14  Emprunts bancaires  35 6.15  Impôts différés 36  6.16  Avantages du personnel  36 6.17   Provisions pour risques et charges 36  6.18  Comptabilisation des produits 36  6.19  Distribution de dividendes 37  7  Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétation IFRIC  37 8  Gestion des risques financiers 37  8.1  Facteur de risque financiers  37 8.2   Risque de marché 37  9   Recours à des estimations  38 9.1  Estimations de la juste valeur des immeubles de placement  38 9.2   Estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles 38  10  Information sectorielle  39  11  Immeubles de placement 41  12   Immobilisations incorporelles 41  13  Actifs financiers disponibles à la vente 42  14  Stocks 43  15  Clients, et autres débiteurs 43  16  Instruments dérivés  44 17  Trésorerie et équivalents de trésorerie  44  18  Actifs non courants destinés à la vente 44  19  Capital social et prime d'émission 45  20  Répartition du Capital au 31 décembre 2005 45  21  Dettes fiscales et sociales 46  22   Emprunts bancaires 46  23   Impôts différés 47  24   Autres dettes et comptes de régularisation 48  25   Option pour le régime SIIC 48  26  Loyers 49  27    Marge sur opérations de marchand de biens 50  28   Commissions de gestion, de souscription et autres produits 50  29   Frais de personnel 50  30  Coût de l'endettement financier net  50 31  Charge d'impôt 50  32   Résultat par action 51  33  Dividendes par action 51  34  Autres engagements 51  35  Transactions avec des parties liées  52 36  Evénements post clôture 52            BILAN CONSOLIDE EN NORMES IFRS     En milliers d’euros   Note 31-déc-05 31-déc-04         ACTIF       Actifs non courants       Immeubles de placement 11 36 310 27 410 Immobilisations incorporelles  12 3 346 2 420 Immobilisations corporelles   24 29 Immobilisations financières   98 819 Actifs financiers disponibles à la vente 13 1 769 0     41 547 30 678 Actifs courants       Stocks  14 2 612 3 451 Clients et autres débiteurs  15 2 627 1 696 Autres créances et comptes de régularisation   78 92 Instruments dérivés 16 14 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 25 346 3 524     30 677 8 763         Actifs non courants destinés à la vente 18 8 000 0         TOTAL ACTIF   80 224 39 441           CAPITAUX PROPRES       Capitaux propres – part du groupe       Capital social 19  18 143 2 576 Primes liées au capital 19  15 914 7 520 Réserves de la juste valeur   2 323 1 464 Réserves consolidées   2 650 2 309 Résultat consolidé   5 037 1 443     44 067 15 312         PASSIF       Passifs non courants       Emprunts bancaires, part à long terme 22 23 242 15 423 Impôts différés passifs, nets 23 5 983 4 105     29 225 19 528 Passifs courants       Emprunts bancaires, part à court terme 22 2 871 2 392 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 554 437 Dettes fiscales et sociales 21 1 020 632 Autres dettes et comptes de régularisation 24 1 487 1 140     6 932 4 601         TOTAL DETTES   36 157 24 129           TOTAL PASSIF   80 224 39 441       L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.       COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros, sauf données par action   Note 31-déc-05 31-déc-04         Loyers nets 26  4 293 2 117 Charges locatives refacturées   488 353 Charges locatives   -749 -438 Autres produits et charges sur immeubles   -132 -236 Revenus locatifs   3 900 1 796         Commissions de gestion, de souscription et autres produits  28 3 642 2 525 Marge sur opérations de marchand de biens  27 899 55 Frais de personnel  29 -1 053 -824 Autres frais généraux   -1 830 -1 192 Autres charges   -466 -585 Résultat brut d'exploitation   5 092 1 775         Résultat de cession des immeubles détenus à court terme     0 Résultat de cession des immeubles de placement     85 Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 11  2 583 571 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   7 675 2 431         Coût de l'endettement financier net  30 -856 -633 Autres produits et charges financiers   247 59 Résultat net avant impôt   7 066 1 857         Charge d’impôt  31 -2 029 -414         Résultat net   5 037 1 443   Part groupe Minoritaires     5 037 0 1 443 0          Résultat par action de base en euro  32 14,24 4,25 Résultat par action dilué en euro 32 14,24 4,25    L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.       TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN NORMES IFRS     En milliers d’euros Note Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Réserves et bénéfices non distribués Total des capitaux propres Solde au 1 er janvier 2004        2 588 7 567 1 024 2 677 13 856 Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres           200   200 Résultat net consolidé             640 640 Augmentation du capital               0 Distribution de dividendes             -447 -447 Variation du périmètre             Solde au 30 juin 2004        2 588 7 567 1 224 2 870 14 249   Solde au 1 er juillet 2004        2 588 7 567 1 224 2 870 14 249 Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres           240   240 Résultat net consolidé             803 803 Augmentation du capital       17 120     137 Diminution du capital       -29 -174   86 -117 Distribution de dividendes             Autres variations         7   -7 0 Variation du périmètre             Solde au 31 décembre 2004      3.1  2 576 7 520 1 464 3 752 15 312   Adoption d'IAS 32 / IAS 39 relatives aux instruments financiers     3.1 3.2      195 -16 179 Solde au 1 er janvier 2005 avec impacts d'IAS 32/ IAS 39      19  2 576 7 520 1 659 3 736 15 491 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente       6.10      -90   -90 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce     6.6      754   754 Résultat net consolidé             5 037 5 037 Augmentation du capital     19  15 567 8 433     24 000 Distribution de dividendes     33        -1 121 -1 121 Autres variations     19    -40   40 0 Titres auto-détenus             -4 -4 Variation du périmètre             Solde au 31 décembre 2005        18 143 15 913 2 323 7 688 44 067      L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.     TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE EN NORMES IFRS     En milliers d’euros   Note 31-déc-05 31-déc-04 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles       Résultat net        5 037 1 444 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie:       Dotations aux amortissements et provisions       216 344 Dotations de pertes de valeurs       7 0 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements     9.1 -2 583 -571 Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente       -157   Variation des impôts différés     23 1 457 348 Plus ou moins values de cession d'immobilisations nette d'impôt       0 -26         Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et impôt        3 978 1 538 Coût de l'endettement financier net     30 856 633 Impôts payés       Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt        4 834 2 171         Variation du BFR       2 387 -2 938 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles        7 221 -767         Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement       Acquisition des immeubles de placement     11 -14 317 -3 179 Acquisition des actifs disponibles à la vente     13 -713   Autres acquisitions d'immobilisations       -100 -42 Prix de cession des immeubles de placement         994 Produits financiers reçus     30 29 68 Incidence des variations de périmètres       -692 -363 Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement        -15 793 -2 522         Flux de trésorerie liés aux activités de financement       Augmentation de capital      19 24 000 137 Titres d'autocontrôle       -4   Augmentation des emprunts bancaires      22 11 500 5 125 Variation des autres dettes financières       103   Remboursements des emprunts       -3 203 -1 021 Intérêts payés       -879 -685 Dividendes versés aux actionnaires      33 -1 121 -447 Trésorerie nette provenant des activités de financement        30 396 3 109         Augmentation / (Diminution) de la trésorerie        21 824 -180   Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice       3 521 3 704 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice        25 345 3 524    L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.     Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS   Présentation des comptes consolidés annuels   PRINCIPES GENERAUX En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2005 du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2005 et applicables à ce jour.   Par application de l'exception d'IFRS 1, le Groupe n'applique les normes IAS 32 / 39 qu'à compter du 1er janvier 2005. Les principaux impacts de la première application de ces deux normes sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 sont présentés ci-après.   Le Groupe applique IFRS 5 "Actifs non courants destinés à être cédés et activités en cours de cession" pour la première fois au cours du l’exercice 2005. Cf. Note 18 "Actifs non courants destinés à la vente".   Périmètre de consolidation     SOCIETES CONSOLIDEES   % de contrôle au 31/12/05 % d'intérêt au 31/12/05 Méthode de consolidation 2005 % de contrôle au 31/12/04 % d'intérêt au 31/12/04 Méthode de consolidation 2004   S.C.A. PAREF       Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G.  S.A SOPARGEM     100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.A.R.L. PARMARCH       100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.   S.C.I. VITRY GRIMAU       100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.C.I. CRETEIL – PERRET       100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.C.I. CASANOVA     100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.C.I. VIEILLES VIGNES       100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.C.I. TREMBLAY PIE     100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.   S.C.I. HELDER RICHMOND       100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.C.I. COURBEVOIE BITCHE       100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G.  S.C.I DE LA PLACE       100,00% 100,00% I.G. 0,00% 0,00% (1)  (1) La SCI DE LA PLACE est entrée dans le périmètre de consolidation du groupe PAREF consécutivement à son acquisition par la SARL PARMARCH le 20 octobre 2005     Adoption des normes IFRS par le groupe         Impact de l’adoption des normes sur les comptes établis au 31 décembre 2004   Tableau de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises et normes IFRS hors IAS 32 /39   En milliers d’euros Note 31-déc-04 Principes comptables français Reclassements IFRS Ajustements IFRS 31-déc-04 IFRS ACTIF           Actifs non courants           Immeubles de placement     3.1.1.1& 2 0 20 816 6 594 27 410 Immobilisations incorporelles     3.1.1.3 4 898 -4 493 2 015 2 420 Immobilisations corporelles     3.1.1.1 17 007 -16 978 0 29 Ecart d'acquisition     3.1.1.4 686 107 -793 0 Titres de participation       244 0 0 244 Immobilisations financières       27 548 0 575         22 862   0   7 816   30 678   Actifs courants           Stocks       3451 0 0 3 451 Clients et autres débiteurs       1 696 0 0 1 696 Autres créances et comptes de régularisation       92 0 0 92 Trésorerie et équivalents de trésorerie       3 524 0 0 3 524         8 763   0   0   8 763   TOTAL ACTIF        31 625 0 7 816 39 441             PASSIF           Capitaux propres           Capital social       2 576 0 0 2 576 Primes liées au capital       7 520 0 0 7 520 Réserves de la juste valeur     3.1.1.3 0 0 1 464 1 464 Réserves consolidées       -726   3 034 2 308 Résultat consolidé       787 0 657 1 444 Total capitaux propres        10 157 0 5 155 15 312             DETTES           Dettes non courantes           Emprunts bancaires, part à long terme     3.1.1.8 17 823 -2 400 0 15 423 Impôts différés passifs, net     3.1.1.7 1 142 0 2 963 4 105 Provisions     3.1.1.5 306 0 -306 0         19 271   -2 400   2 657   19 528   Dettes courantes           Emprunts bancaires, part à court terme     3.1.1.8 0 2 392 0 2 392 Fournisseurs et autres créditeurs       437 0 0 437 Dettes fiscales et sociales     3.1.1.6 628 0 4 632 Autres dettes et comptes de régularisation       1 132 8 0 1 140         2 197   2 400   4   4 601   TOTAL DETTES        21 468 0 2 661 24 129 TOTAL PASSIF        31 625 0 7 816 39 441     Description des ajustements IFRS dans le bilan au 31 décembre 2004     Les ajustements ci-dessous expliquent les principaux changements de principes comptables suite au passage du Groupe aux normes IFRS. Ces ajustements sont présentés par poste du Bilan. Les montants des ajustements sont indiqués avant l'impact d'impôts différés. Ces derniers sont regroupés dans le dernier ajustement présenté, "Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS".   Immeubles de placement : reclassement dans une catégorie spécifique et évaluation à la juste valeur   En normes françaises, les immeubles de placement sont comptabilisés en "Immobilisations corporelles" et ils sont évalués au coût d'acquisition moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeurs.   En normes IFRS, les immeubles de placement sont comptabilisés au bilan sur une ligne spécifique "Immeubles de placement". En terme d'évaluation, en normes IFRS le Groupe a décidé d'appliquer le modèle de la juste valeur pour évaluer les immeubles de placement à la date de clôture. Ainsi, aucun amortissement des immeubles de placement n'est plus pratiqué et la variation de la juste valeur de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat.     Impact – augmentation des immeubles de placement pour 5 733 K€.     Usufruits acquis : évaluation à la juste valeur   En normes françaises, les usufruits sont comptabilisés en "Immobilisations incorporelles" et ils sont évalués au coût d'acquisition moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeurs.   En normes IFRS, les usufruits sont considérés comme des droits sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et ils sont classés en "Immeubles de placement". En terme d'évaluation, en normes IFRS le Groupe a décidé d'appliquer le modèle de la juste valeur pour évaluer les immeubles de placement à la date de clôture. Ainsi, aucun amortissement des immeubles de placement n'est plus pratiqué et la variation de la juste valeur de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat.     Impact – augmentation des immeubles de placement pour 503 K€.     Mandats de gestion : reclassement en Immobilisations incorporelles et évaluation à la juste valeur   Dans les comptes en normes françaises, ces mandats de gestion sont classés en "Fonds de commerce" et ils sont comptabilisés à la juste valeur après l'expertise à la date d'acquisition de Sopargem. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   En normes IFRS, ces mandats de gestions sont qualifiés d'actifs incorporels. Ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres (réserve de réévaluation). La charge d'amortissement est corrigée en conséquence.     Impact – augmentation de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles pour 2 015 K€.     Ecarts d'acquisition : arrêt d'amortissements et test de dépréciation   En normes françaises, l'écart d'acquisition non affecté est amorti sur 10 ans.   En normes IFRS et par application d'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", l'écart d'acquisition n'est plus amorti mais il est soumis au test d'impairment au moins annuel, réalisé selon la méthodologie décrite dans IAS 36 "Dépréciation d'actifs". Au 1er janvier 2004, la totalité de l'écart d'acquisition a été passée en pertes. Les dotations aux amortissements pratiquées selon les normes françaises au cours de l’exercice 2004 ont été annulées.     Impact – passage en perte de la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition pour 686 K€.     Reprise des provisions pour grosses réparations   La provision pour grosses réparations comptabilisée dans les comptes du Groupe en normes françaises n'est pas autorisée en IFRS, puisqu'elle ne répond pas aux critères de reconnaissance d'une provision au sens d'IAS 37 "Provision, actifs et passifs éventuels". Par conséquent, cette provision a été reprise.     Impact – Diminution de la provision pour 306 K€.     Comptabilisation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite   Dans les comptes consolidés en normes françaises, les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. Dans le bilan IFRS, ces indemnités ont fait l'objet d'une évaluation selon IAS 19 et d'une provision correspondante.     Impact – augmentation de la provision pour les avantages du personnel pour 4 K€.     Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS   Suite au passage aux IFRS, le Groupe a constaté des impôts différés passifs et actifs calculés au taux de droit commun sur tous les retraitements IFRS hors les retraitements relatifs à l'écart d'acquisition.     Impact - diminution des capitaux propres pour 2 962 K€.     Principaux reclassements IFRS au bilan au 31 décembre 2004   Outre les reclassements mentionnés ci-dessus, voici les principaux reclassements opérés : 1. Contrairement à la présentation en normes françaises, les actifs et passifs sont reclassés sous les rubriques "courants" et "non courants" ; 2. Ainsi, les emprunts bancaires ont été ventilés entre la partie à long terme et la partie à court terme ; 3. Les impôts différés passifs ont été reclassés en passifs non courants.      Tableau de rapprochement du compte de résultat 2004 en normes françaises et normes IFRS hors impacts d’IAS 32 /39     En milliers d’euros, sauf données par action  Note 31-déc-04 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS   Reclassements IFRS   Ajustements IFRS 31-déc-04 Principes comptables IFRS             Loyers       2 117     2 117 Charges locatives refacturées       353     353 Charges locatives       -438     -438 Autres produits et charges sur immeubles     3.1.2.7 -249   68 -181 Revenus locatifs        1 783   68 1 851             Commissions de gestion et autres produits     3.1.2.2 2 992 -467   2 525 Frais de personnel       -824     -824 Autres frais généraux       -1 191     -1 192 Autres charges     3.1.2.4 3.1.2.5 3.1.2.6 -1 158 -67 640 -585 Résultat brut d'exploitation        1 602 -534 708 1 775             Résultat de cession des immeubles détenus à court terme        0     0 Résultat de cession des immeubles de placement     3.1.2.2 0 443 -358 85 Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement     3.1.2.3 0   571 571 Résultat opérationnel après ajustement des valeurs        1 602 -91 921 2 431             Coût de l'endettement financier net       -633   0 -633 Autres produits et charges financiers       140 -81   59 Résultat net avant impôt        1 109 -172 921 1 857             Charge d’impôt     3.1.2.2, 3.1.2.9 -322 172 -264 -414             Résultat net        787 0 657 1 443             Résultat par action ajustée revenant aux actionnaires du Groupe        2,33     4,25     Description des ajustements IFRS du compte de résultat 2004     Les ajustements ci-dessous expliquent les principaux changements de principes comptables impactant la préparation du compte de résultat en normes IFRS. Les montants des ajustements sont indiqués avant l'impact d'impôts différés. Ces derniers sont regroupés dans le dernier ajustement présenté, "Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS".   Changement de présentation IFRS du compte de résultat     Le Groupe a choisi le format de présentation du compte de résultat IFRS par nature des charges et en retenant des grandes lignes de présentation proposée par l'EPRA (European Public Real Estate Association).   Principaux reclassements IFRS du compte de résultat   Le résultat de cession de l’immeuble d’Immovolt, comptabilisé en produit exceptionnel en normes françaises, a été positionné :     En normes françaises, les charges locatives, telles que frais de maintenance des immeubles et les management fees refacturées aux locataires, sont présentées en diminution des loyers (présentation nette). En IFRS, elles sont présentées de façon brute, à la fois en loyers et en charges. Cette différence de présentation est sans impact sur le résultat net.   Variation de la juste valeur des immeubles de placement, y compris des usufruits   En normes françaises, les immeubles de placement et les usufruits sont comptabilisés respectivement en   « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations incorporelles » et ils sont évalués au coût d'acquisition moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeurs.   En normes IFRS, les immeubles de placement et les usufruits sur les immeubles de placement sont comptabilisés au bilan sur une ligne spécifique "Immeubles de placement". Le Groupe a décidé d'appliquer le modèle de la juste valeur pour évaluer les immeubles de placement à la date de clôture. Ainsi, aucun amortissement des immeubles de placement n'est plus pratiqué et la variation de la juste valeur de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat.   En 2004 l'impact de l'application du modèle de la juste valeur sur le compte de résultat correspond à la différence entre la juste valeur des immeubles de placement constatée dans le Bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et la juste valeur calculée à la date de clôture des premiers comptes IFRS au 31 décembre 2004.     Impact - comptabilisation de la variation de la juste valeur en 2004 des immeubles de placement pour 571 K€.     Annulation des dotations aux amortissements des immeubles de placement, y compris les usufruits   Les dotations aux amortissements pratiquées selon les normes françaises au cours de l’exercice ont été annulées.     Impact – annulation des dotations aux amortissements pour 716 K€.     Mandats de gestion: évaluation à la juste valeur et correction des amortissements   Contrairement aux principes français, en IFRS ils sont évalués à la juste valeur par capitaux propres (en cas d'augmentation). La charge d'amortissement pour 2004 est corrigée en conséquence.   Impact – augmentation de la charge d'amortissements pour 181 K€. Ecarts d'acquisition: arrêt d'amortissements et test de dépréciation   En normes françaises, l'écart d'acquisition non affecté est amorti sur 10 ans.   En normes IFRS et par application d'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", l'écart d'acquisition n'est plus amorti mais il est soumis au test d'impairment au moins annuel, réalisé selon la méthodologie décrite dans IAS 36 "Dépréciation d'actifs".   Ainsi, les dotations aux amortissements pratiquées selon les normes françaises au cours de l’exercice ont été annulées.     Impact – annulation des dotations aux amortissements pour 105 K€.       Reprise des provisions pour grosses réparations     La provision pour grosses réparations comptabilisée dans les comptes du Groupe en normes françaises n'est pas autorisée en IFRS, puisqu'elle ne répond pas aux critères de reconnaissance d'une provision au sens d'IAS 37 "Provision, actifs et passifs éventuels". Par conséquent, la dotation de l’exercice a été annulée.     Impact – annulation de la dotation pour 68 K€.     Variation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite   Dans les comptes consolidés en normes françaises, les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. L'impact dans le compte de résultat IFRS en 2004 inclut la variation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite constituée selon les dispositions d'IAS 19 "Avantages du personnel".   La provision pour les indemnités de départ à la retraite s’élève au 1er janvier 2004 à 4 K€. La variation de la provision en 2004 n’est pas significative et n’a pas été comptabilisée.   Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS   Suite au passage aux IFRS, le Groupe a constaté des impôts différés passifs et actifs calculés au taux de droit commun sur tous les retraitements IFRS hors les retraitements relatifs à l'écart d'acquisition.     Impact - diminution du résultat net pour 264 K€.       Tableau de rapprochement des capitaux propres en normes françaises et normes IFRS au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et rapprochement du résultat 2004 hors IAS 32 / 39     En milliers d’euros Norme 01-janv-04 Autres variat. cap. propres Réserve de la juste valeur Résultat de l'exercice 31-déc-04 Capitaux propres en principes comptables français        9 798 -427   787 10 158 Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur     IAS 40 5 403     330 5 733 Evaluation des usufruits acquis à la juste valeur      IAS 40 262     241 503 Annulation des dotations aux amortissements des immeubles de placement     IAS 40       569 569 Annulation des dotations aux amortissements des usufruits     IAS 40       147 147 Cession de l'immeuble d'Immovolt (élimination de l'ajustement de juste valeur et de la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition)     IAS 40       -358 -358 Evaluation à la juste valeur des mandats de gestion     IAS 38 1 536   660 -181 2 015 Annulation des dotations aux amortissements sur les écarts d'acquisition     IFRS 3 0     105 105 Comptabilisation des pertes de valeur sur l'écart d'acquisition non affecté     IAS 36 -899       -899 Reprise des provisions pour grosses réparations     IAS 37 238     67 305 Comptabilisation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite     IAS 19 -4       -4 Variation des impôts différés      IAS 12 -2 478   -220 -264 -2 962 Capitaux propres en normes IFRS        13 856 -427 440 1 443 15 312   Présentation des impacts d'IAS 32/ IAS 39 sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2005 Les principaux ajustements IFRS provenant de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers concernent les éléments suivants :   En milliers d’euros  Note  31-déc-04     1er janvier 2005 IFRS hors IAS 32 / 39 Reclassements IAS 32 / 39 Ajustements IAS 32/ 39 IFRS avec impacts IAS 32 / 39 ACTIF           Actifs non courants           Immeubles de placement     11 27 410     27 410 Immobilisations incorporelles     12  2 420     2 420 Immobilisations corporelles       29     29 Immobilisations financières     3.2.2 819 -791   28 Actifs financiers disponibles à la vente     3.2.2   990 292 1 282     30 678 199 292 31 169 Actifs courants           Stocks     3.2.2 3 451 -193   3 258 Clients et autres débiteurs       1 696     1 696 Autres créances et comptes de régularisation       92     92 Instruments dérivés     3.2.1   75 -37 38 Trésorerie et équivalents de trésorerie     3.2.3 3 524 -81 14 3 457                 8 763 -199 -23 8 541 Actifs non courants destinés à la vente        0     0             TOTAL ACTIF        39 441 0 269 39 710             CAPITAUX PROPRES           Capitaux propres           Capital social     19  2 576     2 576 Primes liées au capital     19  7 520     7 520 Réserves de la juste valeur   1 464   195 1 659 Réserves consolidées   2 309     2 309 Résultat consolidé   1 443   -16 1 427             Total des capitaux propres        15 312 0 179 15 491             PASSIF           Dettes non courantes           Emprunts bancaires, part à long terme      22 15 423     15 423 Impôts différés passifs, net     3.2.4 4 105   90 4 195     19 528 0 90 19 618 Dettes courantes           Emprunts bancaires, part à court terme      22 2 392     2 392 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       437     437 Dettes fiscales et sociales       632     632 Autres passifs courants       1 140     1 140     4 601 0 0 4 601             TOTAL DETTES        24 129 0 90 24 219             TOTAL PASSIF        39 441 0 269 39 710   Les ajustements ci-dessous expliquent les principaux changements de principes comptables suite à l'adoption par le Groupe des normes IAS 32 / IAS 39. Ces ajustements sont présentés par poste du Bilan. Les montants des ajustements sont indiqués avant l'impact d'impôts différés. Ces derniers sont regroupés dans le dernier ajustement présenté, "Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS".   Instruments dérivés (caps de taux): reclassement et évaluation à la juste valeur au bilan   En normes françaises, la seule inscription comptable relative aux instruments dérivés de taux consiste à enregistrer les primes payées à la date de la mise en place du contrat. Ces primes sont étalées sur la durée du contrat.   En normes IFRS au 1er janvier 2005, le contrat dérivé est classé en dérivé de transaction et évalué à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture (report à nouveau).     Impact – reclassement des primes constatées d'avance en "Instruments dérivés" pour 75 K€ et diminution pour 37 K€ bruts.     Titres de participation non consolidés: reclassement et évaluation à la juste valeur par réserves de la juste valeur   Il s'agit des parts des SCPI. En normes françaises, elles sont comptabilisées en "Immobilisations financières" et en "Stocks" et évalués au coût d'acquisition moins provision pour dépréciation. En normes IFRS, ces titres sont classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" et ils sont évalués à la juste valeur par capitaux propres (réserve de la juste valeur). En cas de dépréciation durable ou de cession, la moins-value latente est transférée de la réserve de la juste valeur vers le compte de résultat.   Impact – reclassement des titres de participation non consolidés en "Actifs financiers disponibles à la vente" pour 990 K€ et augmentation pour 292 K€.   Valeurs mobilières de placement: reclassement et évaluation à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture   Il s'agit essentiellement des SICAV monétaires. En normes françaises, ces titres sont présentés sur une ligne "Valeurs mobilières de placement" et ils sont comptabilisés au coût moins provision pour dépréciation. En IFRS, ils sont classés en "Trésorerie et équivalents de trésorerie" et évalués à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture (report à nouveau).   Impact – reclassement des placements à court terme en "Trésorerie et équivalents de trésorerie" pour 81 K€ et augmentation pour 14 K€ bruts.   Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS   Suite à l'adoption des normes IAS 32 / IAS 39, le Groupe a constaté par les capitaux propres à l'ouverture des impôts différés passifs et actifs.     Impact - diminution des capitaux propres pour 90 K€.   Présentation générale de la Société Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles dans la région parisienne, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale à 100% Sopargem. Sopargem, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par la Commission des Opérations de Bourse, devenue l'AMF s'occupe de la gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que la gestion et la transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch et sa sous-filiale la Sci De La Place.   Le Groupe emploie 13 personnes. Son siège social est situé 53, rue de Turbigo à Paris. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 23 mars 2006.   Commentaires généraux sur l’activité de la société   Depuis 1998 la Société Paref, aujourd’hui holding du Groupe Paref, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et a développé quatre secteurs d’activité :   (i)  Investissement commercial  : Paref investit dans des immeubles de bureaux en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 8 immeubles, dont un en cours de cession.     (ii)  Investissement résidentiel  : Paref détient des usufruits temporaires, sur 5 immeubles à vocation essentiellement résidentielle. Cette activité est en cours de filialisation.     (iii) Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d’habitation pour les revendre au détail.     (iv) Gestion pour compte de tiers : Sopargem, filiale de gestion de Paref agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, gère 3 SCPI : Interpierre, SCPI de bureaux, Novapierre 1, SCPI de murs de magasins et Pierre 48, SCPI de logements occupés. Sopargem agit en outre comme gérant délégué pour d’autres sociétés, principalement Westbrook Partners et Shelbourne development.   Les loyers réalisés par le Groupe Paref s’élèvent en 2005 à 4 293 K€ en augmentation de 102% par rapport à 2004. Les commissions de et autres produits, soit 3 642 K€, et la marge sur opérations de marchand de biens, soit 899 K€, sont également en forte progression sur 2004.   Les caractéristiques principales de l’activité sont les suivantes (note 9): Les loyers d’habitation ont quadruplé en 2005 s’établissant ainsi à 1 281 K€ (contre 311 K€ en 2004). Une forte croissance qui s’explique par les acquisitions d’usufruits des immeubles situés à Bastille, Saint Antoine (mai 2005) et par celle de Botzaris fin 2004. Les loyers commerciaux ont progressé de 61% et s’établissent à 2.884 K€ (contre 1.788 K€ en 2004) ; ils devraient, dans les mois à venir, fortement augmenter du fait des acquisitions en cours. L’activité de marchand de biens a enregistré une hausse sensible avec un total de produits de 2 376 K€ et une marge de 899 K€, qui s’explique notamment par la mise en vente d’un immeuble boulevard Beaumarchais. Les commissions de gestion sont en forte progression en 2005 à 3,6 M€ contre 2,4 M€, résultat de la forte croissance de la collecte des SCPI gérées.   Le patrimoine géré a augmenté de 16,5% en surface et de 24,4% en valeur. La croissance porte surtout sur le patrimoine propre de PAREF et sur les SCPI gérées par la filiale Sopargem, notamment Pierre 48, SCPI à coupon zéro et Novapierre 1, SCPI de murs de magasins. Paref a notamment procédé à l’acquisition en décembre de 2 086 m2 de bureaux au Forum des Halles (porte Berger) loués à France Telecom (11,2 M€).   Le résultat brut d’exploitation consolidé s’élève à 5 092 K€ en progression de 186% sur 2005 et le résultat net de 5

Description : 0607978 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PARIS REALTY FUND (PAREF) Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 18.142.825 euros. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris.   Avis de fusion   Le 10 mai 2006, l’assemblée générale mixte de la société Paref a approuvé le traité de fusion établi le 4 avril 2006 avec les sociétés suivantes :   la SCI Danielle Casanova, société civile au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 413 766 163 RCS Paris ; la SCI Helder Richmond, société civile au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 422 321 620 RCS Paris ; la SCI Tremblay-Pie, société civile au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 424 008 522 RCS Paris ; la SCI Vieilles Vignes, société civile au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 430 077 453 RCS Paris ; la SCI Créteil-Perret, société civile au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 431 866 664 RCS Paris ; la SCI Vitry-Grimau, société civile au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 432 451 268 RCS Paris.   Aux termes de ce traité de fusion :   la SCI Danielle Casanova a fait apport à la société Paref de la totalité de son actif (1.898.980 euros), moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif (1.840.597 euros), soit un apport net de 58.383 euros ; le boni de fusion s’est élevé à 19.966,50 euros, la SCI Helder Richmond a fait apport à la société Paref de la totalité de son actif (1.700.248 euros), à charge de la totalité de son passif (1.596.484 euros), soit un apport net de 103.764 euros ; le boni de fusion s’est élevé à 53.764 euros, la SCI Tremblay-Pie a fait apport à la société Paref de la totalité de son actif (1.031.153 euros), moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif (1.152.385 euros), soit un apport net de (121.232) euros ; le mali de fusion s’est élevé à (171.232) euros, la SCI Vieilles Vignes a fait apport à la société Paref de la totalité de son actif (2.234.176 euros), moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif (2.208.247euros), soit un apport net de 25.929 euros ; le mali de fusion s’est élevé à (24.071) euros, la SCI Créteil-Perret a fait apport à la société Paref de la totalité de son actif (2.165.810 euros), moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif (2.126.844 euros), soit un apport net de 38.965 euros ; le mali de fusion s’est élevé à (11.035) euros, la SCI Vitry-Grimau a fait apport à la société Paref de la totalité de son actif (2.339.685 euros), moyennant la prise en charge de l’intégralité de son passif (2.661.136 euros), soit un apport net de (321.451) euros ; le mali de fusion s’est élevé à (371.451) euros.   La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts des SCI Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay-Pie, Vieilles Vignes, Créteil-Perret et Vitry-Grimau, depuis une date antérieure à celle du dépôt de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, les fusions n’ont pas entraîné d’augmentation de capital et les sociétés absorbées ont, du seul fait de la réalisation définitive desdites fusions, été immédiatement dissoutes, sans liquidation.     0607978

Description : 0607230 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________     PARIS REALTY FUND (PAREF)   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 18 142 825 €. Siège social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 10 mai 2006, date de l’assemblée générale mixte des actionnaires, le nombre total des droits de vote existant était de 1 010 213.         0607230

Description : 0605360 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Paref Société anonyme au capital de 18.142.825 € . Siège social  : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris.  412 793 002 RCS Paris.   Etats financiers consolidés annuels en normes comptables internationales (IFRS) pour l'exercice clos au 31 décembre 2005    SOMMAIRE   Titre Page Bilan consolidé 3 Compte de résultat consolidé 4 Tableau de variation des capitaux propres consolidé 5 Tableau des flux de trésorerie consolidé 6 Notes Annexes 7 à 40   1    Présentation des comptes consolidés annuels     2    Périmètre de consolidation     3    Adoption des normes IFRS par le groupe     3.1    Impact de l’adoption des normes sur les comptes établis au 31 décembre 2004     3.1.1    Tableau de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises et normes IFRS hors IAS 32 /39     3.1.2    Tableau de rapprochement du compte de résultat 2004 en normes françaises et normes IFRS hors impacts d’IAS 32 /39     3.1.3    Tableau de rapprochement des capitaux propres en normes françaises et normes IFRS au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et rapprochement du résultat 2004 hors IAS 32 / 39     3.2    Présentation des impacts d'IAS 32/ IAS 39 sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2005     3.2.1    Instruments dérivés (caps de taux): reclassement et évaluation à la juste valeur au bilan     3.2.2    Titres de participation non consolidés: reclassement et évaluation à la juste valeur par réserves de la juste valeur     3.2.3    Valeurs mobilières de placement: reclassement et évaluation à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture     3.2.4    Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS     4    Présentation générale de la Société     5    Commentaires généraux sur l’activité de la société     6    Principales règles et méthodes comptables     6.1    Méthodes de consolidation     6.2    Information sectorielle     6.3    Monnaies étrangères     6.4    Immeubles de placement     6.5    Immobilisations corporelles     6.6    Immobilisations incorporelles     6.7    Dépréciation d’actifs     6.8    Ecarts d'acquisition     6.9    Contrats de location     6.10    Actifs financiers     6.11    Stocks     6.12    Actifs non courants destinés à la vente     6.13    Capital social et prime d’émission     6.14    Emprunts bancaires     6.15    Impôts différés     6.16    Avantages du personnel     6.17    Provisions pour risques et charges     6.18    Comptabilisation des produits     6.19    Distribution de dividendes     7    Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC     8    Gestion des risques financiers     8.1    Facteurs de risque financier     8.2    Risques de marché     9    Recours à des estimations     9.1    Estimations de la juste valeur des immeubles de placement     9.2    Estimations de la juste valeur des immobilisations incorporelles     10    Information sectorielle     11    Immeubles de placement     12    Immobilisations incorporelles     13    Actifs financiers disponibles à la vente     14    Stocks     15    Clients, et autres débiteurs     16    Instruments dérivés     17    Trésorerie et équivalents de trésorerie     18    Actifs non courants destinés à la vente     19    Capital social et prime d’émission     20    Répartition du Capital au 31 Décembre 2005     21    Dettes fiscales et sociales     22    Emprunts bancaires     23    Impôts différés     24    Autres dettes et comptes de régularisation     25    Option pour le régime SIIC     26    Loyers     27    Marge sur opérations de marchand de biens     28    Commissions de gestion, de souscription et autres produits     29    Frais de personnel     30    Coût de l'endettement financier net     31    Charge d'impôt     32    Résultat par action     33    Dividendes par action     34    Autres engagements     35    Transactions avec des parties liées     36    Evénements post clôture           BILAN CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros Note 31-déc-05 31-déc-04 ACTIF       Actifs non courants       Immeubles de placement 11 36 310 27 410 Immobilisations incorporelles  12 3 346 2 420 Immobilisations corporelles   24 29 Immobilisations financières   98 819 Actifs financiers disponibles à la vente 13 1 769 0     41 547 30 678 Actifs courants       Stocks  14 2 612 3 451 Clients et autres débiteurs  15 2 627 1 696 Autres créances et comptes de régularisation   78 92 Instruments dérivés 16 14 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 25 346 3 524     30 677 8 763 Actifs non courants destinés à la vente 18 8 000 0 TOTAL ACTIF   80 224 39 441  CAPITAUX PROPRES       Capitaux propres – part du groupe       Capital social 19  18 143 2 576 Primes liées au capital 19  15 914 7 520 Réserves de la juste valeur   2 323 1 464 Réserves consolidées   2 650 2 309 Résultat consolidé   5 037 1 443     44 067 15 312   En milliers d'euros Note  31-déc-04 31-déc-04   PASSIF        Passifs non courants        Emprunts bancaires, part à long terme  22  23 242  15 423  Impôts différés passifs, nets  23  5 983  4 105     Passifs courants    29 225  19 528  Emprunts bancaires, part à court terme  22  2 871  2 392  Dettes fournisseurs et comptes rattachés    1 554  437  Dettes fiscales et sociales  21  1 020  632   Autres dettes et comptes de régularisation  24  1 487  1 140      6 932  4 601  TOTAL DETTES    36 157  24 129      TOTAL PASSIF    80 224  39 441       L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros, sauf données par action Note 31-déc-05 31-déc-04 Loyers nets 26  4 293 2 117 Charges locatives refacturées   488 353 Charges locatives   -749 -438 Autres produits et charges sur immeubles   -132 -236     Revenus locatifs   3 900 1 796 Commissions de gestion, de souscription et autres produits  28 3 642 2 525 Marge sur opérations de marchand de biens  27 899 55 Frais de personnel  29 -1 053 -824 Autres frais généraux   -1 830 -1 192 Autres charges   -466 -585     Résultat brut d'exploitation   5 092 1 775 Résultat de cession des immeubles détenus à court terme     0 Résultat de cession des immeubles de placement     85 Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 11  2 583 571     Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   7 675 2 431 Coût de l'endettement financier net  30 -856 -633 Autres produits et charges financiers   247 59     Résultat net avant impôt   7 066 1 857 Charge d’impôt  31 -2 029 -414     Résultat net   5 037 1 443 Part groupe Minoritaires   5 037 0 1 443 0  Résultat par action de base en euro  32 14,24 4,25 Résultat par action dilué en euro 32 14,24 4,25      L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.      TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES EN NORMES IFRS   En milliers d’euros   Note   Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Réserves et bénéfices non distribués Total des capitaux propres        Solde au 1er  janvier 2004     2 588 7 567 1 024 2 677 13 856 Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres       200   200 Résultat net consolidé         640 640 Augmentation du capital           0 Distribution de dividendes         -447 -447 Variation du périmètre                 Solde au 30 juin 2004   2 588 7 567 1 224 2 870 14 249     Solde au 1 juillet 2004   2 588 7 567 1 224 2 870 14 249 Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres       240   240 Résultat net consolidé         803 803 Augmentation du capital   17 120     137 Diminution du capital   -29 -174   86 -117 Distribution de dividendes             Autres variations     7   -7 0 Variation du périmètre                 Solde au 31 décembre 2004 3.1  2 576 7 520 1 464 3 752 15 312 Adoption d'IAS 32 / IAS 39 relatives aux instruments financiers 3.1 3.2      195 -16 179     Solde au 1 janvier 2005 avec impacts d'IAS 32/ IAS 39 19  2 576 7 520 1 659 3 736 15 491 Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente   6.10      -90   -90 Ajustement à la juste valeur du fonds de commerce 6.6      754   754 Résultat net consolidé         5 037 5 037 Augmentation du capital 19  15 567 8 433     24 000 Distribution de dividendes 33        -1 121 -1 121 Autres variations 19    -40   40 0 Titres auto-détenus         -4 -4 Variation du périmètre                 Solde au 31 décembre 2005   18 143 15 913 2 323 7 688 44 067      L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE EN NORMES IFRS   En milliers d’euros   Note 31-déc-05 31-déc-04 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles       Résultat net   5 037 1 444 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie:       Dotations aux amortissements et provisions   216 344 Dotations de pertes de valeurs   7 0 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements 9.1 -2 583 -571 Réévaluations à la juste valeur des actifs disponibles à la vente   -157   Variation des impôts différés 23 1 457 348 Plus ou moins values de cession d'immobilisations nette d'impôt   0 -26     Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et impôt   3 978 1 538 Coût de l'endettement financier net 30 856 633 Impôts payés           Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt   4 834 2 171 Variation du BFR   2 387 -2 938     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles   7 221 -767 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement       Acquisition des immeubles de placement 11 -14 317 -3 179 Acquisition des actifs disponibles à la vente 13 -713   Autres acquisitions d'immobilisations   -100 -42 Prix de cession des immeubles de placement     994 Produits financiers reçus 30 29 68 Incidence des variations de périmètres   -692 -363     Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement   -15 793 -2 522 Flux de trésorerie liés aux activités de financement       Augmentation de capital  19 24 000 137 Titres d'autocontrôle   -4   Augmentation des emprunts bancaires  22 11 500 5 125 Variation des autres dettes financières   103   Remboursements des emprunts   -3 203 -1 021 Intérêts payés   -879 -685 Dividendes versés aux actionnaires  33 -1 121 -447     Trésorerie nette provenant des activités de financement   30 396 3 109     Augmentation / (Diminution) de la trésorerie   21 824 -180 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice   3 521 3 704     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice   25 345 3 524     L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés IFRS.   Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS   Présentation des comptes consolidés annuels   PRINCIPES GENERAUX En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels clos au 31 décembre 2005 du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2005 et applicables à ce jour.   Par application de l'exception d'IFRS 1, le Groupe n'applique les normes IAS 32 / 39 qu'à compter du 1er janvier 2005. Les principaux impacts de la première application de ces deux normes sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 sont présentés ci-après.   Le Groupe applique IFRS 5 "Actifs non courants destinés à être cédés et activités en cours de cession" pour la première fois au cours du l’exercice 2005. Cf. Note 18 "Actifs non courants destinés à la vente".   Périmètre de consolidation     SOCIETES CONSOLIDEES % de contrôle au 31/12/05 % d'intérêt au 31/12/05 Méthode de consolidation 2005 % de contrôle au 31/12/04 % d'intérêt au 31/12/04 Méthode de consolidation 2004 S.C.A. PAREF   Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. S.A SOPARGEM   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.A.R.L. PARMARCH   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. VITRY GRIMAU   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. CRETEIL – PERRET   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. CASANOVA   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. VIEILLES VIGNES   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. TREMBLAY PIE   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. HELDER RICHMOND   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I. COURBEVOIE BITCHE   100,00% 100,00% I.G. 100,00% 100,00% I.G. S.C.I DE LA PLACE   100,00% 100,00% I.G. 0,00% 0,00% (1)   (1) La SCI DE LA PLACE est entrée dans le périmètre de consolidation du groupe PAREF consécutivement à son acquisition par la SARL PARMARCH le 20 octobre 2005 Adoption des normes IFRS par le groupe       Impact de l’adoption des normes sur les comptes établis au 31 décembre 2004     Tableau de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises et normes IFRS hors IAS 32 /39    En milliers d'euros     31-déc-04 31-déc-04 Note Principes comptables français Reclassements IFRS Ajustements IFRS IFRS  ACTIF            Actifs non courants            Immeubles de placement 3.1.1.1& 2 0 20 816 6 594 27 410  Immobilisations incorporelles 3.1.1.3 4 898 -4 493 2 015 2 420  Immobilisations corporelles 3.1.1.1 17 007 -16 978 0 29  Ecart d'acquisition 3.1.1.4 686 107 -793 0  Titres de participation   244 0 0 244  Immobilisations financières   27 548 0 575     22 862 0 7 816 30 678   Actifs courants           Stocks   3451 0 0 3 451  Clients et autres débiteurs   1 696 0 0 1 696  Autres créances et comptes de régularisation   92 0 0 92  Trésorerie et équivalents de trésorerie   3 524 0 0 3 524     8 763 0 0 8 763      TOTAL ACTIF     31 625 0 7 816 39 441  PASSIF            Capitaux propres            Capital social   2 576 0 0 2 576  Primes liées  au capital   7 520 0 0 7 520  Réserves de la juste valeur 3.1.1.3 0 0 1 464 1 464  Réserves consolidées   -726   3 034 2 308  Résultat consolidé   787 0 657 1 444      Total capitaux propres   10 157 0 5 155 15 312  DETTES            Dettes non courantes            Emprunts bancaires, part à long terme 3.1.1.8 17 823 -2 400 0 15 423  Impôts différés passifs, net 3.1.1.7 1 142 0 2 963 4 105  Provisions 3.1.1.5 306 0 -306 0     19 271 -2 400 2 657 19 528  Dettes courantes            Emprunts bancaires, part à court terme 3.1.1.8 0 2 392 0 2 392  Fournisseurs et autres créditeurs   437 0 0 437  Dettes fiscales et sociales 3.1.1.6 628 0 4 632  Autres dettes et comptes de régularisation   1 132 8 0 1 140     2 197 2 400 4 4 601      TOTAL DETTES   21 468 0 2 661 24 129      TOTAL PASSIF   31 625 0 7 816 39 441     Description des ajustements IFRS dans le bilan au 31 décembre 2004   Les ajustements ci-dessous expliquent les principaux changements de principes comptables suite au passage du Groupe aux normes IFRS. Ces ajustements sont présentés par poste du Bilan. Les montants des ajustements sont indiqués avant l'impact d'impôts différés. Ces derniers sont regroupés dans le dernier ajustement présenté, "Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS".   Immeubles de placement: reclassement dans une catégorie spécifique et évaluation à la juste valeur   En normes françaises, les immeubles de placement sont comptabilisés en "Immobilisations corporelles" et ils sont évalués au coût d'acquisition moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeurs.   En normes IFRS, les immeubles de placement sont comptabilisés au bilan sur une ligne spécifique "Immeubles de placement". En terme d'évaluation, en normes IFRS le Groupe a décidé d'appliquer le modèle de la juste valeur pour évaluer les immeubles de placement à la date de clôture. Ainsi, aucun amortissement des immeubles de placement n'est plus pratiqué et la variation de la juste valeur de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat.   Impact – augmentation des immeubles de placement pour 5 733 K€.   Usufruits acquis: évaluation à la juste valeur   En normes françaises, les usufruits sont comptabilisés en "Immobilisations incorporelles" et ils sont évalués au coût d'acquisition moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeurs.   En normes IFRS, les usufruits sont considérés comme des droits sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et ils sont classés en "Immeubles de placement". En terme d'évaluation, en normes IFRS le Groupe a décidé d'appliquer le modèle de la juste valeur pour évaluer les immeubles de placement à la date de clôture. Ainsi, aucun amortissement des immeubles de placement n'est plus pratiqué et la variation de la juste valeur de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat.   Impact – augmentation des immeubles de placement pour 503 K€.   Mandats de gestion: reclassement en Immobilisations incorporelles et évaluation à la juste valeur   Dans les comptes en normes françaises, ces mandats de gestion sont classés en "Fonds de commerce" et ils sont comptabilisés à la juste valeur après l'expertise à la date d'acquisition de Sopargem. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   En normes IFRS, ces mandats de gestions sont qualifiés d'actifs incorporels. Ils sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres (réserve de réévaluation). La charge d'amortissement est corrigée en conséquence.   Impact – augmentation de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles pour 2 015 K€.   Ecarts d'acquisition: arrêt d'amortissements et test de dépréciation   En normes françaises, l'écart d'acquisition non affecté est amorti sur 10 ans.   En normes IFRS et par application d'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", l'écart d'acquisition n'est plus amorti mais il est soumis au test d'impairment au moins annuel, réalisé selon la méthodologie décrite dans IAS 36 "Dépréciation d'actifs". Au 1er janvier 2004, la totalité de l'écart d'acquisition a été passée en pertes. Les dotations aux amortissements pratiquées selon les normes françaises au cours de l’exercice 2004 ont été annulées.   Impact – passage en perte de la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition pour 686 K€.   Reprise des provisions pour grosses réparations   La provision pour grosses réparations comptabilisée dans les comptes du Groupe en normes françaises n'est pas autorisée en IFRS, puisqu'elle ne répond pas aux critères de reconnaissance d'une provision au sens d'IAS 37 "Provision, actifs et passifs éventuels". Par conséquent, cette provision a été reprise.   Impact – Diminution de la provision pour 306 K€.   Comptabilisation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite   Dans les comptes consolidés en normes françaises, les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. Dans le bilan IFRS, ces indemnités ont fait l'objet d'une évaluation selon IAS 19 et d'une provision correspondante.   Impact – augmentation de la provision pour les avantages du personnel pour 4 K€.   Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS   Suite au passage aux IFRS, le Groupe a constaté des impôts différés passifs et actifs calculés au taux de droit commun sur tous les retraitements IFRS hors les retraitements relatifs à l'écart d'acquisition.   Impact - diminution des capitaux propres pour 2 962 K€.   Principaux reclassements IFRS au bilan au 31 décembre 2004   Outre les reclassements mentionnés ci-dessus, voici les principaux reclassements opérés : Contrairement à la présentation en normes françaises, les actifs et passifs sont reclassés sous les rubriques "courants" et "non courants" ; Ainsi, les emprunts bancaires ont été ventilés entre la partie à long terme et la partie à court terme ; Les impôts différés passifs ont été reclassés en passifs non courants.    Tableau de rapprochement du compte de résultat 2004 en normes françaises et normes IFRS hors impacts d’IAS 32 /39     En milliers d’euros, sauf données par action   Note 31-déc-04   Reclassements IFRS   Ajustements IFRS 31-déc-04 Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS Principes comptables IFRS Loyers   2 117     2 117 Charges locatives refacturées   353     353 Charges locatives   -438     -438 Autres produits et charges sur immeubles 3.1.2.7 -249   68 -181     Revenus locatifs   1 783   68 1 851 Commissions de gestion et autres produits 3.1.2.2 2 992 -467   2 525 Frais de personnel   -824     -824 Autres frais généraux   -1 191     -1 192 Autres charges 3.1.2.4 3.1.2.5 3.1.2.6 -1 158 -67 640 -585     Résultat brut d'exploitation   1 602 -534 708 1 775 Résultat de cession des immeubles détenus à court terme   0     0 Résultat de cession des immeubles de placement 3.1.2.2 0 443 -358 85 Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement 3.1.2.3 0   571 571     Résultat opérationnel après ajustement des valeurs   1 602 -91 921 2 431 Coût de l'endettement financier net   -633   0 -633 Autres produits et charges financiers   140 -81   59     Résultat net avant impôt   1 109 -172 921 1 857 Charge d’impôt 3.1.2.2, 3.1.2.9 -322 172 -264 -414     Résultat net   787 0 657 1 443 Résultat par action ajustée revenant aux actionnaires du Groupe   2,33     4,25     Description des ajustements IFRS du compte de résultat 2004   Les ajustements ci-dessous expliquent les principaux changements de principes comptables impactant la préparation du compte de résultat en normes IFRS. Les montants des ajustements sont indiqués avant l'impact d'impôts différés. Ces derniers sont regroupés dans le dernier ajustement présenté, "Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS".   Changement de présentation IFRS du compte de résultat   Le Groupe a choisi le format de présentation du compte de résultat IFRS par nature des charges et en retenant des grandes lignes de présentation proposée par l'EPRA (European Public Real Estate Association).  Principaux reclassements IFRS du compte de résultat   Le résultat de cession de l’immeuble d’Immovolt, comptabilisé en produit exceptionnel en normes françaises, a été positionné :   Montant hors impôt : dans le poste « Commissions de gestion et autres produits » lors de la transition en IFRS, puis reclassé vers le poste « Résultat de cession des immeubles de placement » en normes IFRS, Montant d’impôt : dans le poste « Autres charges » lors de la transition en IFRS, puis reclassé en «charge d’impôt» en normes IFRS,   En normes françaises, les charges locatives, telles que frais de maintenance des immeubles et les management fees refacturées aux locataires, sont présentées en diminution des loyers (présentation nette). En IFRS, elles sont présentées de façon brute, à la fois en loyers et en charges. Cette différence de présentation est sans impact sur le résultat net.   Variation de la juste valeur des immeubles de placement, y compris des usufruits   En normes françaises, les immeubles de placement et les usufruits sont comptabilisés respectivement en   « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations incorporelles » et ils sont évalués au coût d'acquisition moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeurs.   En normes IFRS, les immeubles de placement et les usufruits sur les immeubles de placement sont comptabilisés au bilan sur une ligne spécifique "Immeubles de placement". Le Groupe a décidé d'appliquer le modèle de la juste valeur pour évaluer les immeubles de placement à la date de clôture. Ainsi, aucun amortissement des immeubles de placement n'est plus pratiqué et la variation de la juste valeur de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat.   En 2004 l'impact de l'application du modèle de la juste valeur sur le compte de résultat correspond à la différence entre la juste valeur des immeubles de placement constatée dans le Bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et la juste valeur calculée à la date de clôture des premiers comptes IFRS au 31 décembre 2004.   Impact - comptabilisation de la v ariation de la juste valeur en 2004 des immeubles de placement pour 571 K€.   Annulation des dotations aux amortissements des immeubles de placement, y compris les usufruits   Les dotations aux amortissements pratiquées selon les normes françaises au cours de l’exercice ont été annulées.   Impact – annulation des dotations aux amortissements pour 716 K€.   Mandats de gestion: évaluation à la juste valeur et correction des amortissements   Contrairement aux principes français, en IFRS ils sont évalués à la juste valeur par capitaux propres (en cas d'augmentation). La charge d'amortissement pour 2004 est corrigée en conséquence.   Impact – augmentation de la charge d'amortissements pour 181 K€.   Ecarts d'acquisition: arrêt d'amortissements et test de dépréciation   En normes françaises, l'écart d'acquisition non affecté est amorti sur 10 ans.   En normes IFRS et par application d'IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", l'écart d'acquisition n'est plus amorti mais il est soumis au test d'impairment au moins annuel, réalisé selon la méthodologie décrite dans IAS 36 "Dépréciation d'actifs".   Ainsi, les dotations aux amortissements pratiquées selon les normes françaises au cours de l’exercice ont été annulées.   Impact – annulation des dotations aux amortissements pour 105 K€.   Reprise des provisions pour grosses réparations   La provision pour grosses réparations comptabilisée dans les comptes du Groupe en normes françaises n'est pas autorisée en IFRS, puisqu'elle ne répond pas aux critères de reconnaissance d'une provision au sens d'IAS 37 "Provision, actifs et passifs éventuels". Par conséquent, la dotation de l’exercice a été annulée.   Impact – annulation de la dotation pour 68 K€.   Variation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite   Dans les comptes consolidés en normes françaises, les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. L'impact dans le compte de résultat IFRS en 2004 inclut la variation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite constituée selon les dispositions d'IAS 19 "Avantages du personnel".   La provision pour les indemnités de départ à la retraite s’élève au 1er janvier 2004 à 4 K€. La variation de la provision en 2004 n’est pas significative et n’a pas été comptabilisée.   Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS   Suite au passage aux IFRS, le Groupe a constaté des impôts différés passifs et actifs calculés au taux de droit commun sur tous les retraitements IFRS hors les retraitements relatifs à l'écart d'acquisition.   Impact - diminution du résultat net pour 264 K€.     Tableau de rapprochement des capitaux propres en normes françaises et normes IFRS au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et rapprochement du résultat 2004 hors IAS 32 / 39     En milliers d’euros Norme   01-janv-04 Autres variat. cap. propres Réserve de la juste valeur Résultat de l'exercice 31-déc-04 Capitaux propres en principes comptables français   9 798 -427   787 10 158 Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur IAS 40 5 403     330 5 733 Evaluation des usufruits acquis à la juste valeur IAS 40 262     241 503 Annulation des dotations aux amortissements des immeubles de placement IAS 40       569 569 Annulation des dotations aux amortissements des usufruits IAS 40       147 147 Cession de l'immeuble d'Immovolt (élimination de l'ajustement de juste valeur et de la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition) IAS 40       -358 -358 Evaluation à la juste valeur des mandats de gestion IAS 38 1 536   660 -181 2 015 Annulation des dotations aux amortissements sur les écarts d'acquisition IFRS 3 0     105 105 Comptabilisation des pertes de valeur sur l'écart d'acquisition non affecté IAS 36 -899       -899 Reprise des provisions pour grosses réparations IAS 37 238     67 305 Comptabilisation de la provision pour les indemnités de départ à la retraite IAS 19 -4       -4 Variation des impôts différés IAS 12 -2 478   -220 -264 -2 962 Capitaux propres en normes IFRS   13 856 -427 440 1 443 15 312       Présentation des impacts d'IAS 32/ IAS 39 sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2005 Les principaux ajustements IFRS provenant de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers concernent les éléments suivants :   En milliers d’euros     Note   31-déc-04   Reclassements IAS 32 / 39   Ajustements IAS 32/ 39 1er janvier 2005 IFRS hors IAS 32 / 39 IFRS avec impacts IAS 32 / 39 ACTIF           Actifs non courants           Immeubles de placement 11 27 410     27 410 Immobilisations incorporelles 12  2 420     2 420 Immobilisations corporelles   29     29 Immobilisations financières 3.2.2 819 -791   28 Actifs financiers disponibles à la vente 3.2.2   990 292 1 282     30 678 199 292 31 169 Actifs courants           Stocks 3.2.2 3 451 -193   3 258 Clients et autres débiteurs   1 696     1 696 Autres créances et comptes de régularisation   92     92 Instruments dérivés 3.2.1   75 -37 38 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.2.3 3 524 -81 14 3 457     8 763 -199 -23 8 541 Actifs non courants destinés à la vente   0     0     TOTAL ACTIF   39 441 0 269 39 710 CAPITAUX PROPRES           Capitaux propres           Capital social 19  2 576     2 576 Primes liées au capital 19  7 520     7 520 Réserves de la juste valeur   1 464   195 1 659 Réserves consolidées   2 309     2 309 Résultat consolidé   1 443   -16 1 427     Total des capitaux propres   15 312 0 179 15 491 PASSIF             Dettes non courantes           Emprunts bancaires, part à long terme  22 15 423     15 423 Impôts différés passifs, net 3.2.4 4 105   90 4 195     19 528 0 90 19 618 Dettes courantes           Emprunts bancaires, part à court terme  22 2 392     2 392 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   437     437 Dettes fiscales et sociales   632     632 Autres passifs courants   1 140     1 140     4 601 0 0 4 601     TOTAL DETTES   24 129 0 90 24 219     TOTAL PASSIF   39 441 0 269 39 710   Les ajustements ci-dessous expliquent les principaux changements de principes comptables suite à l'adoption par le Groupe des normes IAS 32 / IAS 39. Ces ajustements sont présentés par poste du Bilan. Les montants des ajustements sont indiqués avant l'impact d'impôts différés. Ces derniers sont regroupés dans le dernier ajustement présenté, "Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS". Instruments dérivés (caps de taux): reclassement et évaluation à la juste valeur au bilan   En normes françaises, la seule inscription comptable relative aux instruments dérivés de taux consiste à enregistrer les primes payées à la date de la mise en place du contrat. Ces primes sont étalées sur la durée du contrat.   En normes IFRS au 1er janvier 2005, le contrat dérivé est classé en dérivé de transaction et évalué à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture (report à nouveau).   Impact – reclassement des primes constatées d'avance en "Instruments dérivés" pour 75 K€ et diminution pour 37 K€ bruts.   Titres de participation non consolidés: reclassement et évaluation à la juste valeur par réserves de la juste valeur   Il s'agit des parts des SCPI. En normes françaises, elles sont comptabilisées en "Immobilisations financières" et en "Stocks" et évalués au coût d'acquisition moins provision pour dépréciation. En normes IFRS, ces titres sont classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" et ils sont évalués à la juste valeur par capitaux propres (réserve de la juste valeur). En cas de dépréciation durable ou de cession, la moins-value latente est transférée de la réserve de la juste valeur vers le compte de résultat.   Impact – reclassement des titres de participation non consolidés en "Actifs financiers disponibles à la vente" pour 990 K€ et augmentation pour 292 K€.   Valeurs mobilières de placement: reclassement et évaluation à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture   Il s'agit essentiellement des SICAV monétaires. En normes françaises, ces titres sont présentés sur une ligne "Valeurs mobilières de placement" et ils sont comptabilisés au coût moins provision pour dépréciation. En IFRS, ils sont classés en "Trésorerie et équivalents de trésorerie" et évalués à la juste valeur par capitaux propres à l'ouverture (report à nouveau).   Impact – reclassement des placements à court terme en "Trésorerie et équivalents de trésorerie" pour 81 K€ et augmentation pour 14 K€ bruts.   Impôts différés constatés sur les retraitements IFRS   Suite à l'adoption des normes IAS 32 / IAS 39, le Groupe a constaté par les capitaux propres à l'ouverture des impôts différés passifs et actifs.   Impact - diminution des capitaux propres pour 90 K€. Présentation générale de la Société   Le Groupe Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles dans la région parisienne, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale à 100% Sopargem. Sopargem, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par la Commission des Opérations de Bourse, devenue l'AMF s'occupe de la gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que la gestion et la transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch et sa sous-filiale la Sci De La Place.   Le Groupe emploie 13 personnes. Son siège social est situé 53, rue de Turbigo à Paris. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 23 mars 2006.   Commentaires généraux sur l’activité de la société   Depuis 1998 la Société Paref, aujourd’hui holding du Groupe Paref, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et a développé quatre secteurs d’activité :   Investissement commercial : Paref investit dans des immeubles de bureaux en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 8 immeubles, dont un en cours de cession.   Investissement résidentiel : Paref détient des usufruits temporaires, sur 5 immeubles à vocation essentiellement résidentielle. Cette activité est en cours de filialisation.   Marchand de biens : Parmarch, filiale de Paref exerçant une activité de marchand de biens, achète des immeubles d’habitation pour les revendre au détail.   Gestion pour compte de tiers : Sopargem, filiale de gestion de Paref agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, gère 3 SCPI : Interpierre, SCPI de bureaux, Novapierre 1, SCPI de murs de magasins et Pierre 48, SCPI de logements occupés. Sopargem agit en outre comme gérant délégué pour d’autres sociétés, principalement Westbrook Partners et Shelbourne development.   Les loyers réalisés par le Groupe Paref s’élèvent en 2005 à 4 293 K€ en augmentation de 102% par rapport à 2004. Les commissions de et autres produits, soit 3 642 K€, et la marge sur opérations de marchand de biens, soit 899 K€, sont également en forte progression sur 2004.   Les caractéristiques principales de l’activité sont les suivantes (note 9): Les loyers d’habitation ont quadruplé en 2005 s’établissant ainsi à 1 281 K€ (contre 311 K€ en 2004). Une forte croissance qui s’explique par les acquisitions d’usufruits des immeubles situés à Bastille, Saint Antoine (mai 2005) et par celle de Botzaris fin 2004. Les loyers commerciaux ont progressé de 61% et devraient, dans les mois à venir, fortement augmenter du fait des acquisitions en cours. L’activité de marchand de biens a enregistré une hausse sensible avec un total de produits de 2 376 K€ et une marge de 899 K€, qui s’explique notamment par la mise en vente d’un immeuble boulevard Beaumarchais. Les commissions de gestion sont en forte progression en 2005 à 3,6 M€ contre 2,4 M€, résultat de la forte croissance de la collecte des SCPI gérées.   Le patrimoine géré a augmenté de 16,5% en surface et de 24,4% en valeur. La croissance porte surtout sur le patrimoine propre de PAREF et sur les SCPI gérées par la filiale Sopargem, notamment Pierre 48, SCPI à coupon zéro et Novapierre 1, SCPI de murs de magasins. Paref a notamment procédé à l’acquisition en décembre de 2 086 m2 de bureaux au Forum des Halles (porte Berger) loués à France Telecom (11,2 M€).   Le résultat brut d’exploitation consolidé s’élève à 5 092 K€ en progression de 186% sur 2005 et le résultat net de 5 037 K€ (+ 249%). Principales règles et méthodes comptables   Méthodes de consolidation   Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s’accompagne généralement d’une détention de plus de 50 % des droits de vote. Au 31 décembre 2005, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse. Au 31 décembre 2005, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception d'une action de Sopargem détenue par son président. Par conséquent, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.   Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition, cf. Note 6.8). Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.   Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.     Information sectorielle   Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagé dans la fourniture de services qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité. L'activité du Groupe étant localisée dans la zone Euro, le Groupe n'a pas procédé à une identification des secteurs géographiques distincts.   Monnaies étrangères   Le Groupe poursuit son activité exclusivement dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 31 décembre 2005.   Immeubles de placement   Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre et les terrains détenus dans le cadre d’un contrat de location simple.   Les immeubles de placement incluent également les usufruits acquis relatifs à des immeubles de placement. L'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir des loyers provenant de ces immeubles dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont considérés comme des droits réels sur un bien immobilier faisant l’objet d'un contrat de location simple et, par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".   Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie consiste à retenir la valeur moyenne entre la juste valeur des immeubles obtenue par capitalisation des loyers et le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la Direction de la Société et non pris en compte par un expert immobilier.   La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles. Elle reflète également, sur une base similaire, toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.   Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui-ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu’immeuble de placement est classé en immobilisations corporelles et évalué à son coût jusqu'à l'achèvement de sa construction ou de son développement, date à laquelle le bien est reclassé et comptabilisé en immeubles de placement. Au 31 décembre 2005, le Groupe n'a pas d'immeuble classé en immobilisations corporelles.   Les hôtels détenus par le Groupe ne sont pas occupés par leur propriétaire. Le Groupe donne en location ces hôtels à des gestionnaires tiers qui prennent en charge leur exploitation.   Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.   Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements.   La valeur réévaluée correspond à la valeur d'expertise délivrée par des évaluateurs indépendants. La méthodologie d'évaluation consiste à appliquer les multiples retenus par des experts d'évaluation externes au montant du chiffre d'affaires généré par ces actifs. Depuis le 1er janvier 2004, les coefficients suivants ont été retenus: 2 X Montant annuel des commissions de gestion; 0,5 X Montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition. Ses coefficients sont susceptibles de changer en fonction d'évolution de la situation économique.   La juste valeur est déterminée régulièrement, afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif ne diffère pas de manière significative de la juste valeur. Les variations de la juste valeur à la hausse (plus-values) sont comptabilisées directement en capitaux propres, ou en résultat s'il s'agit d'une extourne de la baisse de valeur précédemment comptabilisée. Les variations de la juste valeur à la baisse (moins value) sont comptabilisées en résultat, ou en capitaux propres s'il s'agit d'une extourne de la hausse de valeur précédemment comptabilisée. Le cumul des amortissements à la date de réévaluation est déduit de la valeur comptable de l’actif et la valeur nette retraité pour obtenir le montant réévalué de l’actif. Les amortissements sont recalculés en fonction de la valeur réévaluée à l’ouverture de l’exercice. Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans.   Les autres immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels informatiques amortis sur une période de 3 ans.     Dépréciation d’actifs Les actifs immobilisés corporels et incorporels, y compris l'écart d'acquisition, qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.   Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d’évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est-à-dire dans les plus petits groupes identifiables d’actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.   Ecarts d'acquisition   Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle-ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins-value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.   Au 31 décembre 2004, les écarts d'acquisition ont été totalement dépréciés. En 2005, l’écart d’acquisition lié à l’entrée dans le Groupe de la SCI De la Place (7 K€) a donné lieu à une dépréciation immédiate compte tenu de sa valeur d’expertise. Par conséquent, ce poste ne figure pas au bilan IFRS à ces dates.  Contrats de location   Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre de contrats de location simple Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.   Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (cf. Note 10). Les loyers perçus sont linéaires sur la durée des baux.  Actifs financiers   Immobilisations financières Du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 Les immobilisations financières comprennent les participations dans des sociétés différentes des filiales du Groupe et les usufruits de parts des SCPI. Ce poste comprend également un dépôt de garantie versé par le Groupe dans le cadre du contrat de location de son siège social. Ce compte n'est pas rémunéré. Sa valeur nette comptable correspond au montant nominal et à sa juste valeur.   Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût y compris les frais directs d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en moins de la valeur comptable de ces titres dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Les usufruits de parts des SCPI sont amortis sur une durée généralement de 10 ans.   A partir du 1er janvier 2005 Les immobilisations financières sont transférées en actifs disponibles à la vente en application des normes IAS 32 / 39 relatives aux instruments financiers.   Actifs financiers disponibles à la vente A partir du 1er janvier 2005 Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur.   Créances clients Du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004 Les créances clients sont initialement comptabilisées au montant nominal contractuel et évaluées ultérieurement à leur coût diminué des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation de créances clients est constituée lorsqu'il existe un indice objectif montrant que les montants dus ne sont pas recouvrables. La dotation à la provision est constatée au compte de résultat.   A partir du 1er janvier 2005 Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation de créances clients est constituée lorsqu'il existe un indice objectif montrant que les montants dus ne sont pas recouvrables. Le montant de la provision est la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La dotation aux provisions est constatée au compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie (Valeurs mobilières de placement) Du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004 Les valeurs mobilières de placement sont constituées des SICAV monétaires et Certificats de dépôt négociables. Ce sont des instruments financiers liquides aux échéances à court terme. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût moins la provision pour dépréciation en cas de perte de valeur. En normes IFRS, les valeurs mobilières de placement sont classées en Trésorerie et équivalents de trésorerie en application des normes IAS 32 / 39 relatives aux instruments financiers.     Trésorerie et équivalents de trésorerie A partir du 1 er janvier 2005 Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les Certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.   Instruments dérivés Du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004 Les transactions qui remplissent les conditions de comptabilité de couverture selon la politique de gestion des risques du Groupe sont classées dans les opérations de couverture. Le traitement comptable à la date de la mise en place consiste à enregistrer les primes payées à la date de la mise en place du contrat. Ces primes sont étalées sur la durée du contrat. Les profits et pertes sur les instruments dérivés sont comptabilisés au compte de résultat à leur date d’échéance afin de refléter les transactions sous-jacentes, le cas échéant.   A partir du 1er janvier 2005 Les instruments dérivés (caps de taux) contractés par le Groupe sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est signé, et ils sont réévalués à la juste valeur par la suite. Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les justes valeurs positives ou négatives de ces dérivés sont classées en "Instruments dérivés" au bilan, les variations de la juste valeur étant enregistrées au compte de résultat.     Stocks   Les immeubles de placement acquis en vue d’une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.   Actifs non courants destinés à la vente   Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles qui sont: disponibles à la vente en l'état actuel et dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois qui suivent la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants destinés à la vente".   Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés au plus faible de: leur valeur nette comptable avant le reclassement, i.e. la juste valeur en cas des immeubles de placement; et leur juste valeur moins coûts de cession.   Capital social et prime d’émission   Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes d’émission.   Emprunts bancaires   Du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale, les coûts de transaction encourus passant en charges de l'exercice. Les différences entre les montants reçus, nets des coûts directs d'émission éventuels, et les montants dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties sur la durée de l'emprunt. Ces montants sont inscrits en coûts d'endettement financier net dans le compte de résultat.   La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.   A partir du 1er janvier 2005 A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Ils sont évalués ultérieurement à leur coût amorti. Toute différence entre les produits nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement est constatée au compte de résultat sur la période d'endettement selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.  Impôts différés   Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l’impôt différé n'est pas constaté lorsqu’il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui lors de la transaction n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes, notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la totalité de son activité, seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Au 31 décembre 2005, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition 33 1/3 %. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés.   Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 23 "Impôts différés".   Avantages du personnel   Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, le plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.   Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.   Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période.   La charge comptabilisée au compte de résultat, en charges du personnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant. Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision est comptabilisé en charges financières. Au bilan, la provision pour indemnités de départ à la retraite est présentée sous la rubrique "Dettes fiscales et sociales".   Provisions pour risques et charges   Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque: le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et sa valeur peut être évaluée de façon fiable.   Au 31 décembre 2005, le groupe n’a pas constitué de provisions pour risques et charges.  Comptabilisation des produits   Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et viennent en déduction des loyers. Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d’avance. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus. Lorsque le Groupe agit en qualité d’agent, la commission, et non le revenu brut, est constatée en produits.  Distribution de dividendes   La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.   Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux et on trouve leur contrepartie en dettes vis à vis des associés.   Nouvelles normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC L'IASB a publié de nouvelles normes et interprétations listées ci-après dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006: IFRS 6 "Exploration et évaluation des ressources naturelles"; IFRIC 3 "Droits d'émission"; IFRIC 4 "Déterminer si l'arrangement contient une location"; IFRIC 5 "Droits aux intérêts provenant des fonds de démantèlement, restauration et réhabilitation environnementale"; IFRIC 6 "Obligations suite à la détention des équipements électriques spécifiques de déchèterie". Le Groupe estime que ces normes et interprétations ne sont pas applicables au Groupe compte tenu de son activité.   Gestion des risques financiers   Facteurs de risque financier   Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose à un certain nombre de risques financiers : le risque de marché (y compris le risque de prix), le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt.   Risques de marché   Risque de change Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.   Risque de prix Le Groupe est exposé au risque affectant les loyers et le prix des biens immobiliers.   Risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ces clients pour lesquels il exerce notamment la gestion locative (cf. Note 15 pour la concentration du risque de contrepartie au 31 décembre 2005). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.   Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. En raison de la nature évolutive des activités sous-jacentes, le service Trésorerie Groupe tend à maintenir une certaine flexibilité à lever des fonds en conservant des lignes de crédits disponibles.   Risque de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêt Le Groupe n’a pas d’actif portant intérêt à taux variable. L'ensemble des emprunts du Groupe contractés à taux variable font l'objet d'un cap de taux soit à travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit à travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt (voir Note 16).     Recours à des estimations   Les estimations et hypothèses qui présentent un risque important d'engendrer un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante s'analysent comme suit:   Estimations de la juste valeur des immeubles de placement   Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert externe immobilier qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de son expert d'évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son expert est amené à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différ

Description : 0606587 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAREF Société anonyme au capital de 18.142.825 €. Siège social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 412 793 002 RCS Paris. Chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2006. (Normes IFRS, chiffres non audités) (en milliers d'euros)   2006 2005 Var % Loyers et charges récupérées 1 159 872 33%     Dont habitation 456 229 99%               commercial 703 643 9% Marchand de biens 738 723 2% Commissions de gestion 819 746 10%         Chiffres d'affaires consolidé IFRS 2 716 2 341 16%     0606587

Description : 0604305 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 18 142 825 €. Siège social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulltin des Annonces légales obligatoires n° 42 du 7 avril 2006.   L’ordre du jour de la première partie ordinaire de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2006 a été modifié et est désormais arrêté comme suit : Approbation des comptes sociaux 2005 ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat et distribution d’une partie de la prime d’émission ; Approbation des comptes consolidés 2005 ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; L’ordre du jour de la partie extraordinaire et de la deuxième partie ordinaire de cette assemblée demeure inchangé.   Le texte des deux premières résolutions a été modifié comme indiqué ci-après. Le texte des troisième et quatrième résolutions a été modifié et regroupé en une seule résolution comme indiqué ci-après. En conséquence, les résolutions 5 à 16 parues ont été renumérotées de 4 à 15, mais le texte de ces résolutions demeure inchangé.   Projet du texte des résolutions modifiées. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2005). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2005 tels qu’ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2005 au gérant pour la période allant jusqu’au 27 octobre 2005 et aux membres du directoire pour le reste de l’exercice ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance pour l’ensemble de l’exercice.   Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’une partie de la prime d’émission). — L'assemblée générale décide d'affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 :  Bénéfice de l’exercice  495 109,30 euros.  Apurement du report à nouveau débiteur  - 129 812,23 euros.    _____________  Solde du bénéfice après apurement du report à nouveau débiteur  365 297,07 euros.  Dotation à la réserve légale (5 % du solde du bénéfice)   - 18 265,00 euros.    _____________  Bénéfice distribuable  347 032,07 euros.  Imputation de l’acompte sur dividendes distribué le 27 octobre 2005 aux personnes titulaires d’actions à cette date     - 647 733,60 euros.        _____________  Affectation du solde en report à nouveau     - 300 701,53 euros.      Parmi les personnes qui ont perçu ledit acompte à concurrence de 347 032,07 euros (soit 0,964 euro par action), les actionnaires personnes physiques bénéficient de la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les actionnaires personnes morales n’en bénéficient pas. Aucun actionnaire ne bénéficie de cette réfaction à concurrence de 300 701,53 euros (soit 0,836 euro par action), cette somme ne constituant un revenu distribué imposable. L’assemblée générale décide en outre de prélever sur la prime d’émission, la somme de 699 843,68 euros à l’effet : d’apurer le report à nouveau débiteur, à concurrence de - 300 701,53 euros, de rembourser aux actionnaires la somme de 399 142,15 euros. Cette somme (399 142,15 euros), représentant 0,55 euro par action, présente sur le plan fiscal, le caractère d’un remboursement de prime d’émission au sens de l’article 112-1° du Code général des impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué imposable. Elle sera mise en paiement dans les 10 jours de la présente assemblée. L'assemblée générale reconnaît qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende par action Avoir fiscal 2002 169 685 1,15 € 0,575 € 2003 169 705 2,66 € 1,33 € 2004 168 898 (*) 2,80 € N/A (*) pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 50 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts mais il ne donne lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. La totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50 %.   Participation des actionnaires à l’assemblée. 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Toutefois, le droit de participer à l’assemblée sera subordonné : pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la société au plus tard 5 jours calendaires avant la date de la réunion ; pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, au siège social, 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, ou à CACEIS Corporate Trust, Service aux assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, au plus tard 5 jours calendaires avant la date de la réunion, des avis d’immobilisation des actions au porteur ou d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte, et qui constate l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Tout actionnaire désirant assister à l’assemblée peut demander une carte d’admission à CACEIS, Service aux assemblées. 2. Conformément à l'article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l'Autorité des Marchés Financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l'Autorité des Marchés Financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. 3. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à CACEIS, Service aux assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à CACEIS 3 jours calendaires au moins avant la date de la réunion.     0604305

Description : 0603564 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     PARIS REALTY FUND (PAREF) (Société absorbante) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 18 142 825 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris.     DANIELLE CASANOVA (Société absorbée) Société civile immobilière au capital de 50 000 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 413 766 163 R.C.S. Paris.     HELDER RICHMOND (Société absorbée) Société civile immobilière au capital de 50 000 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 422 321 620 R.C.S. Paris.     TREMBLAY-PIE (Société absorbée) Société civile immobilière au capital de 50 000 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 424 008 522 R.C.S. Paris.   VIEILLES VIGNES (Société absorbée) Société civile immobilière au capital de 50 000 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 430 077 453 R.C.S. Paris.     CRETEIL-PERRET (Société absorbée) Société civile immobilière au capital de 50 000 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 431 866 664 R.C.S. Paris.     VITRY GRIMAU (Société absorbée) Société civile immobilière au capital de 50 000 €. Siège Social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 432 451 268 R.C.S. Paris.  AVIS DE PROJET DE FUSION  Aux termes d'un acte sous seing privé conclu en date du 4 avril 2006, les sociétés ci-dessus ont établi un projet de leur fusion par voie d'absorption des SCI Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay-Pie, Vieilles Vignes, Créteil-Perret et Vitry-Grimau par la société Paris Realty Fund (Paref). La SCI Danielle Casanova ferait apport à la société Paref de la totalité de son actif, soit 1 898 980 euros, à charge de la totalité de son passif, soit (1 840 597) euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 58 383 euros. Le boni de fusion s’élèverait à 19 966,50 euros. La SCI Helder Richmond ferait apport à la société Paref de la totalité de son actif, soit 1 700 248 euros, à charge de la totalité de son passif, soit (1 596 484) euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 103 764 euros. Le boni de fusion s’élèverait à 53 764 euros. La SCI Tremblay-Pie ferait apport à la société Paref de la totalité de son actif, soit 1 031 153 euros, à charge de la totalité de son passif, soit (1 152 385) euros. La valeur nette des apports s'élèverait à (121. 232) euros. Le mali de fusion s’élèverait à (171 032) euros. La SCI Vieilles Vignes ferait apport à la société Paref de la totalité de son actif, soit 2 234 176 euros, à charge de la totalité de son passif, soit (2 208 247) euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 25 929 euros. Le mali de fusion s’élèverait à (24 071) euros. La SCI Créteil-Perret ferait apport à la société Paref de la totalité de son actif, soit 2 165 810 euros, à charge de la totalité de son passif, soit (2 126 844) euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 38 965 euros. Le mali de fusion s’élèverait à (11 035) euros. La SCI Vitry-Grimau ferait apport à la société Paref de la totalité de son actif, soit 2 339 685 euros, à charge de la totalité de son passif, soit (2 661 136) euros. La valeur nette des apports s'élèverait à (321 451) euros. Le mali de fusion s’élèverait à (371 451) euros. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts des SCI Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay-Pie, Vieilles Vignes, Créteil-Perret et Vitry-Grimau, renoncerait à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans les sociétés absorbées lui donnerait droit au titre de la fusion. Il ne serait, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. Il ne serait donc pas été établi de rapport d’échange. Les fusions des SCI et de Paref prendraient effet rétroactivement au 1er janvier 2006. Le traité de fusion a été établi sous les conditions suspensives (i) de l'approbation du projet de fusion par l’associé unique de chaque SCI absorbée et (ii) de l’approbation par l’assemblée générale mixte de Paref des fusions. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de Paris le 6 avril 2006 pour toutes les sociétés.     0603564

Description : 0603585 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 18 142 825 €. Siège social : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris. 412 793 002 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 10 mai 2006 à 16h30, au Musée des Arts et Métiers, 60, rue Réaumur, 75003 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A titre ordinaire.   — Approbation des comptes sociaux 2005 ; — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; — Transfert d’une partie de la prime d’émission au compte de report à nouveau ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés 2005 ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.   A titre extraordinaire.   — Rapport du directoire ; — Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Danielle Casanova par la Société ; — Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Helder Richmond par la Société ; — Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Tremblay-Pie par la Société ; — Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Vieilles Vignes par la Société ; — Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Creteil Perret par la Société ; — Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Vitry-Grimau par la Société ; — Approbation du traité de fusion. Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de chaque société absorbée ; — Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives aux fusions.   A titre ordinaire.   — Autorisation au directoire de procéder à la réévaluation des immobilisations corporelles et financières de la société ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ; — Questions diverses. Projet de texte des résolutions présentées par le directoire à l’assemblée générale mixte. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2005). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice 2005 tels qu’ils lui ont été soumis. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l’exercice 2005 au gérant pour la période allant jusqu’au 27 octobre 2005 et aux membres du directoire pour le reste de l’exercice ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance pour l’ensemble de l’exercice.   Deuxième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, ratifie les conclusions de ce rapport.   Troisième résolution (Transfert d’une partie de la prime d’émission au compte de report à nouveau). — L’assemblée générale décide de transférer la somme de 800 000 € du compte de prime d’émission au compte de report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à 670 188 €.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale arrête le résultat de l’exercice à la somme de 495 109 €, soit avec le report à nouveau de 670 188 € un résultat distribuable de 1 165 297 € qu’elle décide d’affecter comme suit : 24 756 € à la réserve légale, 1 046 875 € aux actionnaires à titre de dividende, le solde, soit 93 666 € au report à nouveau. L’assemblée générale ratifie le paiement d’un acompte sur dividende de 647 733 €, soit 1,8 € par action, effectué en octobre 2005, le solde, soit 399 142 €, soit 0,55 € par action, devant être versé dans les 10 jours de l’assemblée générale. Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2 du code général des impôts mais il ne donne lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales. Conformément à la loi, il est rappelé que la distribution au titre de l’exercice 2004 a été de 2,8 € par action plus réfaction de 50 % pour les personnes physiques et celle au titre de, 2003 et 2002 de 2,66 € et 1,15 € par action, plus avoir fiscal de 50 %.   Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés 2005). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2005 tels qu’ils lui ont été soumis.   Sixième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à faire acheter ses propres actions par la société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la société : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissements reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ; de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ; d’annuler les actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au directoire par la trente quatrième résolution de l’assemblée générale Mixte du 27 octobre 2005 ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions de l'article 631-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l'article 5-1° du règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédentes. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’assemblée générale prend acte que : le directoire ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers sauf cas de dispense visé à l'article 241-3 dudit règlement ; le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au directoire par la trente sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 octobre 2005. A titre extraordinaire. Septième résolution (Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Danielle Casanova). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 4 avril 2006, aux termes duquel la Sci Danielle Casanova, société civile au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris et identifiée sous le numéro unique 413 766 163 R.C.S. Paris, fait apport à titre de fusion, à la société Paref de l’intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un apport net de 58 383 euros, approuve ledit projet de fusion. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts de la Sci Danielle Casanova, elle renonce à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. L’assemblée générale approuve spécialement le boni de fusion s’élevant à 19 966,50 euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Sci Danielle Casanova (soit 58 383 euros) et (ii) la valeur comptable inscrite dans les livres de la société des 2 500 parts de la Sci Danielle Casanova (soit 38 416,50 euros).   Huitième résolution (Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Helder Richmond). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 4 avril 2006, aux termes duquel la Sci Helder Richmond, société civile au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, identifiée sous le numéro unique 422 321 620 R.C.S. Paris, fait apport à titre de fusion, à la société Paref de l’intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un apport net de 103 764 euros, approuve ledit projet de fusion. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts de la Sci Helder Richmond, elle renonce à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. L’assemblée générale approuve spécialement le boni de fusion s’élevant à 53 764 euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Sci Helder Richmond (soit 103 764 euros) et (ii) la valeur comptable inscrite dans les livres de la société des 500 parts de la Sci Helder Richmond (soit 50 000 euros).   Neuvième résolution (Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Tremblay-Pie). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 4 avril 2006, aux termes duquel la Sci Tremblay-Pie, société civile au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, identifiée sous le numéro unique 424 008 522 R.C.S. Paris, fait apport à titre de fusion, à la société Paref de l’intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un apport net de - 121 232 euros, approuve ledit projet de fusion. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts de Sci Tremblay-Pie, elle renonce à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. L’assemblée générale approuve spécialement le mali de fusion s’élevant à (171 032) euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Sci Tremblay-Pie (soit - 121 232 euros) et (ii) la valeur comptable dans les livres de la société des 500 parts de la Sci Tremblay-Pie (soit 50 000 euros).   Dixième résolution (Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Vieilles Vignes). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 4 avril 2006, aux termes duquel la Sci Vieilles Vignes, société civile au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, identifiée sous le numéro unique 430 077 453 R.C.S. Paris, fait apport à titre de fusion, à la société Paref de l’intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un apport net de 25 929 euros, approuve ledit projet de fusion. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts de Sci Vieilles Vignes, elle renonce à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. L’assemblée générale approuve spécialement le mali de fusion s’élevant à (24 071) euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Sci Vieilles Vignes (soit 25 929 euros) et (ii) la valeur comptable dans les livres de la société des 500 parts de la Sci Vieilles Vignes (soit 50 000 euros).   Onzième résolution (Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Creteil Perret). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 4 avril 2006, aux termes duquel la Sci Creteil Perret, société civile au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, identifiée sous le numéro unique 431 866 664 R.C.S. Paris, fait apport à titre de fusion, à la société Paref de l’intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un apport net de 38 965 euros, approuve ledit projet de fusion. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts de Sci Creteil Perret, elle renonce à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. L’assemblée générale approuve spécialement le mali de fusion s’élevant à (11 035) euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Sci Creteil Perret (soit 38 965 euros) et (ii) la valeur comptable dans les livres de la société des 500 parts de la Sci Creteil Perret (soit 50 000 euros).   Douzième résolution (Approbation du projet de la fusion-absorption de la Sci Vitry-Grimau). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et après avoir pris connaissance du projet du traité de fusion en date du 4 avril 2006, aux termes duquel la Sci Vitry-Grimau, société civile au capital de 50 000 euros, dont le siège social est situé 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, identifiée sous le numéro unique 432 451 268 R.C.S. Paris, fait apport à titre de fusion, à la société Paref de l’intégralité de son actif, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un apport net de - 321 451 euros, approuve ledit projet de fusion. La société Paref étant propriétaire de la totalité des parts de Sci Vitry-Grimau, elle renonce à émettre des actions nouvelles auxquelles sa participation dans la société absorbée lui donne droit au titre de la fusion. Il ne sera, en conséquence, émis aucun titre en rémunération des apports, ni procédé à une augmentation du capital de la société Paref. L’assemblée générale approuve spécialement le mali de fusion s’élevant à (371 451) euros et correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’actif net apporté par la Sci Vitry-Grimau (soit - 321 451 euros) et (ii) la valeur comptable dans les livres de la société des 2 500 parts de la Sci Vitry-Grimau (soit 50 000 euros).   Treizième résolution (Approbation du traité de fusion. Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de chaque société absorbée). — En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale approuve dans toutes ses dispositions, le traité de fusion et ses annexes. Elle prend acte que la société Paref, en qualité d’associée unique des Sci Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay-Pie, Vieilles Vignes, Creteil Perret et Vitry-Grimau a approuvé, ce jour, préalablement à la présente assemblée, le projet fusion de chacune de ces SCI. Elle constate ainsi que les conditions auxquelles étaient subordonnées les fusions, se trouvent remplies, et qu’en conséquence, les fusions sont définitivement réalisées et chaque SCI absorbée est dissoute sans liquidation, à compter de ce jour.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités relatives aux fusions). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de délégation, à M. Hubert Lévy-Lambert, président du directoire de la société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion et en conséquence : de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société Paref, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des Sci Danielle Casanova, Helder Richmond, Tremblay-Pie, Vieilles Vignes, Creteil Perret et Vitry-Grimau à la société Paref, de signer seul la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce, d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, et plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus. A titre ordinaire. Quinzième résolution (Réévaluation des immobilisations corporelles et financières de la société). — L’assemblée générale mixte, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, autorise ce dernier à procéder avant la clôture des comptes de l’exercice en cours, à la réévaluation des immobilisations corporelles et financières de la société, conformément aux dispositions de l'article L. 123-18 alinéa 4 du Code de commerce et à celles du Plan Comptable Général.   Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ——————   Participation des actionnaires a l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Toutefois, le droit de participer à l’assemblée sera subordonné : pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la société au plus tard 5 jours calendaires avant la date de la réunion ; pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, au siège social, 53, rue de Turbigo, 75003 Paris, ou à Caceis, 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, à l’attention de M. Philippe Sénèque, au plus tard 5 jours calendaires avant la date de la réunion, des avis des actions au porteur ou d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, service de bourse) teneur de leur compte, et qui constate l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.   Tout actionnaire désirant assister à l’assemblée peut demander une carte d’admission au siège social. Conformément à l'article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l'Autorité des Marchés Financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l'Autorité des Marchés Financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société ou à Caceis, 91/93, boulevard Pasteur, 75015 Paris, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la société 3 jours calendaires au moins avant la date de la réunion. En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apporté à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présenté par les actionnaires.     Le directoire.       0603585

Description : 0601358 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PAREF Société anonyme au capital de 18.142.825 € . Siège social  : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris.  412 793 002 RCS Paris. Chiffre d'affaires consolidé (Normes IFRS, chiffres non audités). (En milliers d' euros.) Total 2005 Total 2004 Var % 2èm sem. 2005 2è sem. 2004 Var % 4è trim. 2005 Loyers habitation 1465 357 310% 771 212 264% 447 Loyers commercial 3218 2093 54% 1019 1025 - 469 Marchand de biens 2376 75 ns 1576 50 ns 954 Commissions de gestion 3610 2426 49% 2241 1486 51% 1275     Chiffre d’affaires total 10669 4951 116% 5607 2773 102% 3146     0601358

Description : PAREF PAREF Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 687 050 € (avant introduction). Siège social  : 53, rue de Turbigo, 75003 Paris.412 793 002 R.C.S. Paris.   La présente insertion est faite en application de l'article 3 du décret n° 83 359 du 2 mai 1983, a pour objet d'informer les actionnaires que Caceis Corporate Trust, 14, rue de Rouget-de-Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.08966

Description : PAREF PAREF Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 687 050 €. Siège social  : 53, rue de Turbigo,75003 Paris.412 793 002 R.C.S. Paris.   Législation applicable. -- La société est régie par la législation française.   Objet social. -- La société a pour objet, à titre principal, en France et à l'étranger, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif résultant de l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers.   Sont ainsi visées  : (i) l'acquisition par voie d'achat réalisé par financement interne ou externe, d'échange, d'apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés, (ii) la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles, (iii) l'acquisition par voie d'achat réalisé par financement interne ou externe, d'échange, d'apport en nature ou autre, d'immeubles ou groupes d'immeubles déjà construits, (iv) la location, l'administration et la gestion de tous immeubles pour son compte, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement.   A titre accessoire la société a pour objet la gestion et la transaction immobilières.   Date de constitution et durée de la société. -- La société a été constituée le 30 juin 1997 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 7 juillet 1997 pour une durée de 99 années à compter de cette date, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. -- L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social émis et libéré. -- Le capital social s'élève à la date du 1er décembre 2005 à 12 687 050 €. Il est divisé en 507 482 actions d'une valeur nominale de 25 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   Capital social autorisé mais non émis. -- Délégations consenties par l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005 au directoire  :   Huitième résolution. -- Délégation de pouvoirs au directoire en vue de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 9 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.   L'assemblée générale a  :   1. délégué au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'un montant nominal maximal de 9 000 000 €, par l'émission de 360 000 actions nouvelles au maximum de 25 € de nominal chacune, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au paragraphe 2 de la dixième résolution de l'assemblée du 27 octobre 2005  ;   2. décidé que la souscription des actions nouvelles pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence  ;   3. décidé que la présente délégation de pouvoirs ne sera valable que jusqu'au 31 décembre 2005 et qu'en tout état de cause elle sera caduque en cas d'admission des actions de la société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris  ;   4. décidé (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles faisant l'objet de la présente délégation de pouvoir et (ii) d'attribuer le droit de souscription aux dites actions nouvelles aux catégories de personnes suivantes  :   -- la société MO 1, dont le siège social est sis Parc du Château, 51500 Taissy, ou toute société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens de l'article 233-3 du Code de commerce  ;   -- tout fonds investissant dans le secteur immobilier géré par un établissement financier européen ou non-européen de premier rang  ;   -- tout fonds d'origine patrimonial familial investissant dans le secteur immobilier.   -- qui auront seuls le droit de souscrire aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente délégation de pouvoirs  ;   -- 5. décidé que les actions seront émises à un prix, qui prime d'émission incluse, sera égal à 90 % du prix de l'offre à prix ferme, qui sera fixé par le directoire dans le cadre du projet d'IPO  ;   -- 6. pris acte du fait que si les souscriptions, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée  ;   -- 7. décidé que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital dans le cadre de laquelle elles auront été émises  ;   -- 8. décidé que le directoire aura, dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de pouvoirs à l'effet notamment de  :   -- arrêter, au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, le ou les bénéficiaires des droits de souscription  ;   -- arrêter le nombre d'actions à attribuer à chacune desdites personnes  ;   -- arrêter le montant des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ainsi que le prix d'émission dans les conditions fixées ci-dessus  ;   -- fixer les dates d'ouverture et de clôture du délai de souscription  ;   -- recueillir les souscriptions et les versements  ;   -- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   -- d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions émises en vertu de la présente délégation  ;   -- 9. pris acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de pouvoirs qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   -- Cette délégation a été utilisée à hauteur d'un montant nominal de 3 690 750 € par le directoire lors de sa réunion du 17 novembre 2005.   Dixième résolution. -- Délégation de compétence donnée au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   L'assemblée générale a  :   1. délégué au directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visées et régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence  ;   2. décidé de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence  :   -- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième, trente-deuxième, trente-troisième et trente-quatrième résolutions de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005 est fixé à 25 000 000 €  ;   -- à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- les augmentations de capital réalisées en vertu des huitième, douzième et treizième résolutions de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005 ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence, mais de délégations de pouvoir relevant de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s'imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus.   -- 3. décidé que la présente délégation de compétence sera valable jusqu'au 30 juin 2007.   -- 4. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation  :   -- décidé que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux  ;   -- pris acte que le directoire aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible  ;   -- pris acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ;   -- pris acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ; (ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites  ; (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites  ;   -- décidé que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes  ;   -- décidé qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus  ;   -- 5. décidé que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de  :   -- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ;   -- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission  ;   -- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société)  ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options)  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ;   -- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ;   -- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital  ;   -- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ;   -- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ;   -- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ;   -- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   -- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ;   -- 6. pris acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Onzième résolution. -- Délégation de compétence donnée au directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   L'assemblée générale a  :   1. délégué au directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce relatives aux périodes d'offre public d'achat ou d'échange sur les titres de la société), en faisant publiquement appel à l'épargne, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce  ; au cas où les actions de la société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, ces titres pourront également être émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables  ;   2. délégué au directoire sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   3. décidé de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation  :   -- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005  ;   -- à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- 4. décidé que la présente délégation de compétence sera valable jusqu'au 30 juin 2007  ;   -- 5. décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public  ;   -- 6. pris acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée  ;   -- 7. pris acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ;   -- 8. décidé que le prix d'émission des actions nouvelles sera égal au prix d'émission qui sera fixé par le directoire, notamment au titre de l'augmentation de capital à intervenir à l'occasion de l'admission envisagée des actions de la société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris  ;   -- 9. décidé qu'en cas d'admission des actions de la société aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris  :   -- le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %  ;   -- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l'alinéa précédent  ;   -- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe 9  ;   -- 10. décidé que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de  :   -- décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ;   -- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission  ;   -- déterminer les dates et modalités d'émission, la nature, les caractéristiques des titres à créer  ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société)  ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options)  ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ;   -- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre  ;   -- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital  ;   -- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ;   -- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ;   -- en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique  ;   -- en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L. 225-147, 5e alinéa, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission  ;   -- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ;   -- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   -- d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ;   -- 11. pris acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   -- Treizième résolution.  : Délégation de pouvoir à donner au directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.   -- L'assemblée générale a  :   -- 1. autorisé le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi  ;   -- 2. décidé que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 % (un pourcent) du capital social au jour de la décision du directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente délégation de pouvoir ne s'imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée à la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005  ;   -- 3. décidé que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties  ; décidé que tant que les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires  ; décidé que, dans l'hypothèse où les actions de la société seraient admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris, (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération  ;   -- 4. constaté que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société  ;   -- 5. en conséquence, l'assemblée générale a conféré tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de  :   -- arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux  ;   -- fixer les modalités et conditions des options, et notamment  : (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 12 mois à l'issue de la période de blocage qui ne pourra excéder 4 ans, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires  ; (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur  ; (iii) des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option  ;   -- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires  ;   -- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.   -- 6. décidé que le directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire  ;   -- 7. décidé que la présente délégation de pouvoir sera valable jusqu'au 30 juin 2007.   Quatorzième résolution. -- Autorisation donnée au directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre.   L'assemblée générale a  :   1. autorisé le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au  ;   2. ci-dessous, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société  ;   2. décidé que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le directoire, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce  ;   3. décidé que le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions  ;   4. décidé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du directoire  ;   5. décidé que le montant des augmentations de capital résultant de l'émission d'actions attribuées gratuitement ne s'imputera pas sur les plafonds prévus aux huitième, neuvième, onzième, douzième et trente-quatreième résolutions ni sur le plafond global prévu par la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005  ;   6. décidé que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à deux ans  ;   7. décidé que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions  ;   8. pris acte et décide, en tant que besoin, que le directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond visé à l'alinéa 4 ci-dessus, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire  ;   9. autorisé le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites  ;   10. pris acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles  ;   11. pris acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation  ;   12. décidé que la présente autorisation sera valable jusqu'au 30 juin 2007.   L'assemblée générale a délégué tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le directoire a décidé, dans sa séance du 17 novembre 2005, de limiter à 0,5 % du capital le nombre d'actions susceptible d'être attribuées gratuitement en application de cette résolution.   Trente-deuxième résolution. --  Délégation de compétence donnée au directoire, sous la condition suspensive de la réalisation de l'introduction sur l'Eurolist d'Euronext Paris, à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre.   L'assemblée générale a  :   1. délégué au directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 25 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005  ;   2. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de  :   -- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet  ;   -- décider, en cas de distributions d'actions gratuites  : (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues  ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation  ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission  ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; (v) d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ;   -- 3. décidé que la présente délégation de compétence est donnée jusqu'au 30 juin 2007.   Trente-troisième résolution. -- Délégation de compétence donnée au directoire, sous la condition suspensive de la réalisation de l'introduction sur l'Eurolist d'Euronext Paris, à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit «  D'investisseurs qualifiés  »ou appartenant à un «  Cercle restreint d'investisseurs  ».   L'assemblée générale a  :   1. délégué au directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des «  Investisseurs qualifiés  »Ou appartenant à un «  Cercle restreint d'investisseurs  », au sens de l'article L. 411-2 II 4°) du Code monétaire et financier (ci-après les «  Bénéficiaires  »)  ;   2. délégué au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce  ;   3. décidé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 4 500 400 €, et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005  ;   4. décidé de supprimer, en faveur des bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation  ;   5. décidé que le prix d'émission des actions nouvelles souscrites par les bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à 95 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l'action ancienne constatés sur l'Eurolist d'Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse précédant le début de l'émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance  ;   6. décidé que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l'effet de  :   -- décider du nombre maximal d'actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   -- arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d'une telle augmentation de capital et notamment la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance  ;   -- le cas échéant, imputer les frais d'une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d'une telle augmentation  ;   -- d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées  ;   -- 7. décidé que la présente délégation de compétence sera valable jusqu'au 30 juin 2007.   Trente-quatrième résolution. -- Délégation de compétence donnée au directoire, sous la condition suspensive de la réalisation de l'introduction sur l'Eurolist d'Euronext Paris, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.   L'assemblée générale a  :   1. délégué au directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable  ;   2. décidé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005  ;   3. décidé que la présente délégation de compétence est donnée jusqu'au 30 juin 2007.   Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. -- Néant.   Droits et obligations attachés aux actions. -- Toutes les actions sont de même catégorie. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.   Forme et propriété des actions et identification des actionnaires. -- Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.   Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.   La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la société conformément à la réglementation en vigueur.   Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce. Ainsi, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   La société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou au dépositaire central d'instruments financiers.   S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.   Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. A l'issue de cette demande, la société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la société.   En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.   En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social pourra, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.   Négociabilité des actions. -- Il n'existe aucune clause statutaire restreignant la libre cession des actions.   Apports. -- Lors de la constitution de la société, sous forme de société en commandite par actions à capital variable, il a été apporté une somme initiale de quatre cent cinquante sept mille euros correspondant à la libération des trente mille actions de quinze euros et vingt cinq centimes de valeur nominale chacune, toutes de numéraire, souscrites en totalité lors de la constitution et représentant le capital initial.   Lors de la transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, décidée lors de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005, le capital social s'élevait à la somme de deux millions cinq cent soixante seize mille cent vingt et un euros et cinquante centimes.   Lors de l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de cent soixante sept mille sept cent cinquante euros, par incorporation d'une partie du poste de «  Prime d'émission  », pour le porter de deux millions cinq cent soixante seize mille cent vingt et un euros et cinquante centimes à deux millions sept cent quarante trois mille huit cent soixante et onze euros et cinquante centimes.   Franchissements de seuils. -- En vertu des dispositions du code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la société, devra en informer la société et l'Autorité des marchés financiers par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'Autorité des marchés financiers sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.   A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   En outre, aux termes des statuts de la société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.   L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l'assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.   Assemblées générales. -- Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.   Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné  :   -- pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la société  ;   -- pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La révocation expresse de l'inscription ou de l'indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur.   -- Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq (5) jours calendaires avant la date de la réunion. Toutefois, le directoire, par voie de mesure générale, peut réduire ce délai qui sera alors indiqué dans l'avis de réunion.   -- Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée.   -- Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent.   -- Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.   -- Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'assemblée.   -- Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.   Droit de vote. -- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.   Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même titulaire.   Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de deux ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.   Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.   Répartition statutaire des bénéfices. -- Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.   Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé  :   -- cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte  ;   -- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.   -- Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'assemblée générale pour être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.   -- L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la loi.   -- Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.   -- L'assemblée générale extraordinaire peut, au moyen de bénéfices ou de réserves, autres que la réserve légale, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.   -- Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le directoire. Les dividendes doivent être réglés dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.   -- Le directoire peut, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.   -- Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et doivent alors être versés à l'Etat.   Acquisition par la société de ses propres actions. -- Sous réserve de l'introduction de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris, l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005, dans sa trente-sixième résolution, a autorisé le directoire à faire acheter ses propres actions par la société dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.   Cette autorisation a pour objet de permettre notamment à la société  :   -- d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'association française des entreprises d'investissements reconnue par l'Autorité des marchés financiers  ;   -- d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe conformément à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers  ;   -- de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à titres donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière  ;   -- de (i) consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce  ;   -- d'annuler les actions achetées, conformément à l'autorisation consentie au directoire par la trente-cinquième résolution de cette assemblée  ;   -- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.   -- Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que  :   -- le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du règlement européen n° 2273/2003/CE. Ce pourcentage de 10 % s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale mixte du 27 octobre 2005, soit, à titre indicatif, au 27 octobre 2005, 35 985 actions  ; et   -- le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.   -- L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions de l'article 631-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatif aux «  Fenêtres négatives  », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y