ARTEFACT (REFERENCEMENT)

Description : Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.419.203,30 € Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de ré union valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires le 25 juin 2021 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration du 11 m ai 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Nous vous invitons à consulter la rubrique dédiée (Informations réglementaires) à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la société HYPERLINK "https://office365.eu.vadesecure.com/safeproxy/v3?f=y6NgKMMNGXKHOhFdhbQfCQevqSmfcASParyX-6Lha58h789iu0vpWcprOlOPYptr&i=HvaYDPd0-HQeA62O8vtQ77NkbLxXwMUKNpmo1k0w64VEO8Lpc4_h01wgEcalKBZi_610MaCV738FhQukeRwloA&k=fiKK&r=II66xft0apSy7wYqG5QrS4b6WzmETLj-W7Jc3nrvmcmBPGDdAuZoqsHlB9lneVFK&u=http%3A%2F%2Fwww.Artefact.com" www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant :  About us > Investor Relations > Regulatory Informations). ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant de la rémunération des administrateurs  ; — Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Madame Marguerite de Tavernost en qualité d’administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public  ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L .411-2 1 du Code monétaire et financier (placement privé)  ; - Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce  ; - Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés  ; - Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 4.963. 678 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 333 .348 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net consolidée part du groupe de 2.786 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que l e bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 4.963.678 € , décide d'affecter la totalité de ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant sera réduit ainsi de -14 . 930 . 665 € à - 9.966.987 € . Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 .   Cinquième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ) . L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (20 2 1 ) de la rémunération des administrateurs , à charge pour le Conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours ( 202 1 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.   S ix ième résolution – ( Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Madame Marguerite de Tavernost en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :   Madame Marguerite de Tavernost née le 6 juillet 1991 , à Paris (1 7 ième) et domiciliée au 6 rue Bochart de Saron, 75009 Paris   en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de Madame Caroline Thelier , démissionnaire.   L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Madame Marguerite de Tavernost a été décidée par le Conseil d’administration du 11 mai 20 21  et que Madame Marguerite de Tavernost exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 20 22  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix ( 10 ) € , étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 25 .000.000   € . L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la seizième résolution ci-dessous  ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62  du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62  du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 5 juin 2020 par sa six ième résolution. Huit ième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuv ième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ; confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide de fixer à deux million s ( 2 . 000 . 000 ) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, soit vingt millions ( 20 . 000 . 000 ) d’ actions ordinaires, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la qu ato r z ième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions ( 50 . 000 . 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global visé à la quatorzième résolution ci-après, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille (400 .000 ) € , soit quatre millions (4 .000.000 ) d’actions ordinaires, étant précisé (i) que le montant émis dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global tel que visé à la quatorzième résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions ( 20 .000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution , (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, et pourra décider, le cas échéant, lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’augmentation de capital, d’augmenter (conformément à la treizième résolution ) le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « clause d’extension » (étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éve ntuellement diminué d’une décot e maximale de 20% ; ou la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Onz ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article à l’article L.411-2 1 du Code monétaire et financier (placement privé ) ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre visée à l’ article L.411-2 - 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (a) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide, qu'en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), étant précisé (i) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global visé à la quatorzième résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions ( 20 .000.000 ) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant des émissions dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution , (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; ou la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum du ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  un million ( 1.0000 .000 ) € , soit un maximum de dix millions ( 10 .000.000 ) d’actions nouvelles de la Société, auquel s’ajoutera la prime d’émission, étant précisé que toute émission dans ce cadre s’imputera sur le plafond global de la quatorzième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de tout fonds d’investissement français ou étranger (en ce compris sans limitation, tout FPCI ou Limited Partnership) investissant, à titre habituel, dans des sociétés dont les titres sont admis sur un marché régulé ou réglementé, dans le secteur des technologies et/ou des médias, participant à l’augmentation de capital pour un montant u nitaire d’investissement supérieur à 100.000   € prime d’émission comprise, étant précisé qu’une nombre maximum de 10 s ouscripteurs est autorisé. décide que le prix d'émission des actions nouvelles émises en vertu de cette délégation sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; ou (ii) la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20 .000.000 ) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution , (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux actions ou autres valeurs mobilières émises et le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus, d’arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, de fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, de recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités, selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, s’il fait usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Treiz ième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1 . Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième , onzième , et douzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera : a. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la neuvième résolution de la présente assemblée (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription), sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution ; b. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la dixième, onzième et douzième résolution (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription soit par voie d’offre au public, soit par voie de placement privé), sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : décide de fixer à deux million s ( 2 .000.000 ) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuvième, dixième , onzième et douzième résolutions qui précèdent, soit vingt millions ( 20 .000.000) d’actions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide également de fixer à cinquante millions ( 50 .000.000 ) d’euros, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les neuvième, dixième , onzième et douzième résolutions qui précèdent. Quinz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ). L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société supplémentaires , au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions supplémentaires effectuées en vertu de cette autorisation , ne pourront excéder un montant nominal de 45 . 803 , 5 0 € , soit 458 . 035 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune (représentant 1 , 34 % du capit al social de la Société ) , ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10   % du capital social prévu par la loi . 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dan

Description : Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.383.170 euros Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de ré union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires le mardi 2 5 juin 20 20 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Nous vous invitons à consulter la rubrique dédiée (Informations réglementaires) à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la société HYPERLINK "https://office365.eu.vadesecure.com/safeproxy/v3?f=y6NgKMMNGXKHOhFdhbQfCQevqSmfcASParyX-6Lha58h789iu0vpWcprOlOPYptr&i=HvaYDPd0-HQeA62O8vtQ77NkbLxXwMUKNpmo1k0w64VEO8Lpc4_h01wgEcalKBZi_610MaCV738FhQukeRwloA&k=fiKK&r=II66xft0apSy7wYqG5QrS4b6WzmETLj-W7Jc3nrvmcmBPGDdAuZoqsHlB9lneVFK&u=http%3A%2F%2Fwww.Artefact.com" www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant :  About us > Investor Relations > Regulatory Informations). ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant de la rémunération des administrateurs  ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - L ecture d u rapport de l’expert indépendant ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020 , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Guillaume de Roquemaurel , sous condition suspensive  ; - D écision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020 , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Vincent Luciani , sous condition suspensive  ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d’actions dits BSA 2020 , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminées , sous condition suspensive  ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ; - Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un e perte de - 13 . 536 . 732 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 329 . 397 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de - 15.197 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que l a perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à - 13 . 536 . 732 €, décide d'affecter la totalité de ce tte perte au compte Report à Nouveau dont le montant sera porté ainsi de - 1.393.933 € à -14 . 930 . 665 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, prend acte de ce rapport et approuve lesdites conventions.   Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (20 20 ) de la rémunération des administrateurs , à charge pour le Conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (20 20 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.   S ix ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000  euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure des autorisations consenties  ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 201 9 par sa septi è me résolution. Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société supplémentaires , au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions supplémentaires effectuées en vertu de cette autorisation , ne pourront excéder un montant nominal de 85.048 ,80 euros, soit 850 .488 actions de 0,10 euro de valeur nominal e chacune (représentant 2 ,51 % du capital social de la Société ) , ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10   % du capital social prévu par la loi . 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2019 par sa quinzième résolution , qui reste applicable jusqu’à l’expiration de sa durée, ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 201 8 par sa onzième résolution , qui reste également applicable jusqu’à l’expiration de sa durée, mais met fin , pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa onzième résolution . Neuvième résolution ( Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Guillaume de Roquemaurel, sous condition suspensive ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et des termes et conditions de bons de souscription d'actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions des BSA 2020 ») constatant que le capital est entièrement libéré, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution et de la onzième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du code de commerce, l’émission de six mille six cent soixante-sept (6.667) bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après dénommés les «  BSA 2020 »), décide que c es BSA 2020 sont émis au prix unitaire de 2,10 euros, conformément à la valorisation réalisée au 14 mai 2020 par Aether Financial Services , désigné comme expert indépendant pour la valorisation des BSA 2020 , représentant un apport total de 14.000,70   euros pour l’ensemble des BSA 2020 visés par la présente résolution , décide que les modalités d’émission et de libération des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 , tels qu’ils figurent en Annexe 1 et dans la présente résolution , décide , conformément aux dispositions des articles L 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la souscription à Monsieur Guillaume de Roquemaurel, né le 1 er janvier 1984 à Tassin-la-Demi-Lune (69), demeurant au 250 rue Saint Denis, 75002 Paris, décide que la souscription aux BSA 2020 sera reçue, au siège social, à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 3 juillet 2020 inclus. La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSA 2020 à émettre en application de cette résolution auront été souscrits par Monsieur Guillaume de Roquemaurel, décide que les modalités d’exercice des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide que ces BSA 2020 sont soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 20 2 0 figurant en Annexe 1 , décide que les modalités de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020 , étant précisé que l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital d e 1.166 .725 euros , comprenant un montant nominal de 116 . 672 , 5 0 euros et un montant total de prime d’émission de 1.050 .052 ,50 euros , sont celles indiquées dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide l’émission des 1.166.725 actions ordinaires au maximum auxquelles pourra it donner droit l’exercice des BSA 2020 émis au titre de la présente résolution , précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte, au profit du titulaire des BSA 2020 au jour de leur exercice, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020 donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission, autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour : recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents, procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce , d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Dixième résolution ( Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Vincent Luciani, sous condition suspensive ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et des termes et conditions de bons de souscription d'actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions des BSA 2020 ») constatant que le capital est entièrement libéré, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième et de la onzième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du code de commerce, l’émission de six mille six cent soixante-sept (6.667) bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après dénommés les «  BSA 2020 »), décide que c es BSA 2020 sont émis au prix unitaire de 2,10 euros, conformément à la valorisation réalisée au 14 mai 2020 par Aether Financial Services, désigné comme expert indépendant pour la valorisation des BSA 2020 , représentant un apport total de 14.000,70  euros pour l’ensemble des BSA 2020 visés par la présente résolution , décide que les modalités d’émission et de libération des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide , conformément aux dispositions des articles L 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la souscription à Monsieur Vincent Luciani, né le 29 septembre 1985, à Paris 75014, demeurant au 27 rue Desnouettes, 75015 Paris , décide que la souscription aux BSA 2020 sera reçue, au siège social, à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 3 juillet 2020 inclus. La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSA 2020 à émettre en application de cette résolution auront été souscrits par Monsieur Vincent Luciani , décide que les modalités d’exercice des BSA 2020 ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide que ces BSA 2020 sont soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 20 2 0 figurant en Annexe 1 , décide que les modalités de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020 , étant précisé que l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.725 euros , comprenant un montant nominal de 116.672,50 euros et un montant total de prime d’émission de 1.050.052,50 euros , sont celles indiquées dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide l’émission des 1.166.725 actions ordinaires au maximum auxquelles pourrait donner droit l’exercice des BSA 2020 émis au titre de la présente résolution , précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte, au profit du titulaire des BSA 2020 au jour de leur exercice, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020 donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission, autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour : recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents, procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce , d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Onzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminées , sous condition suspensive ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance  : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et des termes et conditions de bons de souscription d'actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions des BSA 2020 ») et constat é que le capital est entièrement libéré, d écide dans le cadre des article L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution et de la dixième résolution, de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai d’un (1) mois à compter de la présente assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d’actions (les «  BSA 2020  ») , donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 1.166.550 actions ordinaires nouvelles de la Société, d écide de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2020 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : les salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales directes et indirectes assurant des fonctions clés au sein du groupe (les «  Bénéficiaires  »), d écide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA 2020 ainsi qu’il s uit : Montant de l’autorisation du conseil d’administration Le nombre total des BSA 2020 pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’assemblée est de 6.666 , et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 1.166.550 actions nouvelles ordinaires. Durée de l’autorisation du conseil d’administration La présente autorisation est conférée pour un (1) mois, soit jusqu'au 25 juillet 2020 , et emporte, au profit des B énéficiaires , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA 2020, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission de ce s BSA 2020. Bénéficiaires Les BSA 2020 seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le conseil d’administration, au profit de Bénéficiaires répondant aux critères indiqué s ci-dessus . décide que les BSA 2020 qui seront attribués et émis en application de la présente résolution seront soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 20 2 0 figurant en Annexe 1 , d écide , en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximal de 116 . 655 euros correspondant à l’émission de 1.166.550 actions au titre de l’exercice des BSA 2020 émis conformément à la présente résolution, au prix de souscription de 1 euro chacune , dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,90 euro de prime d’émission , l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.550 euros, comprenant un montant nominal de 116.655 euros et un montant total de prime d’émission de 1.049.895 euros, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission, autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), d écide , de donner toute compétence au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : émettre et attribuer c es BSA 2020 , dans les limites fixées par l'assemblée et conformément aux dispositions de la présente résolution, déterminer l’identité des Bénéficiaires de ce s BSA 2020 ainsi que le nombre de BSA 2020 à attribuer à chacun d’eux, recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice de ce s BSA 2020, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. d écide , que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : — d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code de travail (ci-après le « Groupe ») ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ; — décide de fixer à 3 % du capital social, au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation, le montant maximum de la (ou des) augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation étant précisé que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; — décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les résolutions qui précèdent. Treizième r ésolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée général e des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables Conditions pour participer à l’Assemblée L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer à l’Assemblée dès lors qu’il justifie de cette qualité. Toutefois, pour être admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c'est-à-dire le 23 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 ») : Les actionnaires au nominatif doivent donc être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, à J-2. Les actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée doivent en informer leur intermédiaire financier qui tient les comptes de titres au porteur. Ce dernier fera suivre la demande de participation à la Société Générale en l’accompagnant d’une attestation de participation établie sur la base du compte titres sur lequel sont inscrites les actions Artefact détenues. 2. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent exprimer leur vote à l’Assemblée en votant par correspondance ou à distance, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers selon les modalités décrites ci-après. Aucune carte d’admission ne pourra être demandée, l’Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires. Artefact offre à ses actionnaires la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de transmettre leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Celle-ci sera ouverte à partir du 8 Juin 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 24 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. L’actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-dessous ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais pourra céder tout ou partie de ses actions. a) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, en utilisant le formulaire de vote. - L’ actionnaire nominatif doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé, joint à l’avis de convocation, en utilisant l’enveloppe T puis le renvoyer à la Société Générale, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - L’ actionnaire au porteur doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui se chargera de le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote dûment remplis et signés et accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation devront être reçus par la Société Générale au plus tard le 22 juin 2020 . En toute hypothèse, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la Société. b) Voter par correspondance ou par procuration par internet : Tout actionnaire peut également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir par internet au Président de l’Assemblée ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Le site Votaccess , sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouvert à partir du 8 Juin 2020 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au 24 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris . L’actionnaire nominatif doit se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses codes d’accès Sharinbox habituels. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; L’actionnaire au porteur, doit se connecter au portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARTEFACT pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Il peut voter par correspondance ou par procuration par Internet seulement si son intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse , www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant :  About us > Investor Relations > Regulatory Informations) comportant les informations suivantes : Assemblée Artefact du 25 juin 2020 , nom, prénom et adresse complète, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire doit également demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale – Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3). Seules les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 24 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, l’adresse électronique www.Artefact.com, dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant : About us > Investor Relations > Regulatory Informations) ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : a [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2020 . Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2020 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Artefact, à l’attention de Monsieur Benjamin Hartmann, 19 rue Richer – 75009 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant :  About us > Investor Relations > Regulatory Informations). 4. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société Artefact, à l’attention de Monsieur Benjamin Hartmann, 19 rue Richer – 75009 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2020 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 23 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social d’ARTEFACT, 19, rue Richer – 75009 Paris. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée , et en particulier le rapport d’ Aether Financial Services , expert indépendant, sur la valorisation des BSA 2020, ainsi que les autres informations et documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant :  About us > Investor Relations > Regulatory Informations). ______________________________ Annexe 1 Termes et Conditions des BSA 2020 Objet Le présent document a pour objet de décrire les termes et conditions des bons de souscriptio n d’actions dits « BSA 2020 » qui seront émis par Artefact , société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.383.170 euros, ayant son siège social au 19 rue Richer, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 418 267 704 RCS Paris (la « Société »). Nature des t itres – Jouissance – Transfert Bons de souscription d’actions émis en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Les BSA 2020 seront obligatoirement détenus sous forme nominative. La propriété des BSA 2020 résulte de leur inscription en compte nominatif. Les BSA 2020 porteront jouissance à compter de la date de leur émission. Les BSA 2020 pourront être transférés librement. Les BSA 2020 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché. Condition d’exercice des BSA Les BSA 2020 ne seront exerçables que si l’une quelconque des conditions suivantes (la «  Condition d’Exercice  ») est satisfaite le 25 juin 2023 au plus tard : (i) une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ou a annoncé publiquement son intention de déposer, une offre publique d’achat ou offre publique d’échange ou une offre publique mixte pour l’acquisition de l’ensemble des titres de la Société ; ou (ii) est tenue de déposer une offre publique obligatoire en application des lois et règlements applicables pour l’acquisition de l’ensemble des titres de la Société. Nature et nombre des actions sur exercice des BSA 2020 Chaque BSA 2020 donnera le droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires de la Société (NA) compris entre 0 et 175 à titre d’augmentation de capital, NA étant déterminé selon la formule suivante : NA = 100 x (PO – 2) Où : - en cas d’offre publique d’achat ou de toute autre offre publique prévoyant une possibilité pour les bénéficiaires de l’offre d’obtenir le règlement de l’intégralité des actions ordinaires qu’ils détiennent en numéraire (offre alternative ou offre assortie d’une option en numéraire), PO est égal au prix d’achat (exprimé en euros) par action ordinaire proposé dans le cadre de cette offre publique ; - en cas d’offre publique uniquement d’échange (non assortie d’une option en numéraire), PO est égal à la valeur (exprimée en euros) de la contrepartie remise en échange d’une action ordinaire dans le cadre de cette offre publique, étant précisé qu’en cas de remise de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou régulé dans le cadre de cette offre, cette valeur sera déterminée sur la base du cours de clôture de ce titre le dernier jour de bourse précédant la date du dépôt de l’offre publique d’échange concernée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; - en cas d’offre publique mixte, PO sera déterminé pour chaque action ordinaire selon les principes ci-dessus qui seront appliqués au prorata de chacune des composantes de l’offre publique. En cas d’offre concurrente ou de surenchère, c’est le prix et/ou la valeur de la contrepartie de l’offre concurrente ou de la surenchère qui seront pris en compte pour la détermination du nombre d’actions ordinaires NA à remettre pour tout BSA 2020 qui serait exercé postérieurement au dépôt d’une telle offre concurrente ou surenchère. Dans tous les cas où PO serait inférieur ou égal à 2 euros, les BSA 2020 ne donneront pas droit à la s

Description : Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.293.936,40 euros Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de ré union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 2 5 juin 201 9 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; — Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de M adame Caroline Thelier en qualité d’administrateur  ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public  ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)  ; - Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce  ; - Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés  ; - Suppression de l’article 13.2 des statuts – Droits et obligations attachés aux ADP1 – refonte des statuts  ; - Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de de 134.527 , 59 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 12.572 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de - 1.158 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que l e bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 134.527,59 € , décide d'affecter la totalité de ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant sera réduit ainsi de -1.528.460,67 € à -1. 393 . 933,08 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, prend acte de ce rapport et approuve lesdites conventions.   Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration) . L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (201 9 ) des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, à charge pour le Conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (201 9 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.   S ix ième résolution – ( Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de M adame Caroline Thelier en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :   Madame Caroline Thelier née le 2 décembre 1980, à Paris (16ième) et domiciliée au 99 boulevard Malesherbes, 75008 Paris   en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de Monsieur Benjamin Faes , démissionnaire.   L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Madame Caroline Thelier a été décidée par le Conseil d’administration du 25 janvier 201 9  et que Madame Caroline Thelier exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 20 22  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000  euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la seiz ième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 5 juin 201 8  par sa neuvième résolution. Huit ième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuv ième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ; confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide de fixer à un million ( 1 . 000 . 000 ) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, soit dix millions (10 . 000 . 000 ) d’ actions ordinaires, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à vingt millions ( 2 0 . 000 . 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global visé à la quatorzième résolution ci-après, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille ( 4 00 . 000 ) euros, soit quatre millions ( 4 . 000 . 000 ) d’actions ordinaires, étant précisé (i) que le montant émis dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global tel que visé à la quatorzième résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions ( 2 0 . 000 . 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, et pourra décider, le cas échéant, lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’augmentation de capital, d’augmenter (conformément à la treizi ème résolution) le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « clause d’extension » ( étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décot e maximale de 2 0 % ; ou la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Onz ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé ) ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (a) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; décide, qu'en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), étant précisé (i) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global visé à la quatorzième résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions ( 2 0 . 000 . 000 ) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant des émissions dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 % ; ou la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum du ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  quatre cent mille ( 4 00 . 000 ) euros, soit un maximum de quatre millions ( 4 . 000 . 000 ) d’actions nouvelles de la Société, auquel s’ajoutera la prime d’émission, étant précisé que toute émission dans ce cadre s’imputera sur le plafond global de la quatorzième résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de tout fonds d’investissement français ou étranger (en ce compris sans limitation, tout FPCI ou Limited Partnership) investissant, à titre habituel, dans des sociétés dont les titres sont admis sur un marché régulé ou réglementé, dans le secteur des technologies et/ou des médias, participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros prime d’émission comprise, étant précisé qu’une nombre maximum de 10 souscripteurs est autorisé. décide que le prix d'émission des actions nouvelles émises en vertu de cette délégation sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants  : (i) le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 % ; ou (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 % ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions ( 2 0 . 000 . 000 ) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux actions ou autres valeurs mobilières émises et le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus, d’arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, de fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, de recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités, selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de constater conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence, d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, s’il fait usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Treiz ième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1 . Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième , onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera : a. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la neuvième résolution de la présente assemblée (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription), sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution ; b. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la dixième, onzième et douzième résolution (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription soit par voie d’offre au public, soit par voie de placement privé), sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées ) . L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : décide de fixer à un million ( 1.000.000 ) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuvième, dixième , onzième et douzième résolutions qui précèdent, soit dix millions (10.000.000) d’actions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide également de fixer à vingt millions ( 2 0 .000.000 ) d’euros, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les neuvième, dixième , onzième et douzième résolutions qui précèdent. Qu inz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 11 3 . 700 , 8 0 euros, soit 1. 1 37 . 008  actions (représentant environ 3 , 4 5 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée) de 0,10 euro de nominal chacune , ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10   % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 2 5 juin 201 8 par sa onz ième résolution. Seiz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la s ept i ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositi

Description : Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.094.933,90 euros Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de convocation et complément de l’avis de réunion paru au BALO n° 60 du 1 8 mai 201 8 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 2 5 j uin 2018 à 10   heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière ; — Non renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire et remplacement par MAZARS en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire  ; — Non renouvellement et non remplacement de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; — Modification de l’article 24 des statuts – Commissaire aux comptes ; — Pouvoirs pour les formalités légales. Résolution à caractère ordinaire - Ordre du jour complémentaire En outre, l’assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à deux nouveau x projet s de résolution s à caractère ordinaire ajouté par le Conseil d’administration : Nomination de Monsieur Vincent Luciani en qualité d’Administrateur ( Nouvelle r ésolution  : Dix- S eptième ), et Nomination de Monsieur Olivier Duha en qualité d’Administrateur ( Nouvelle r ésolution  : Dix-Huitième ) . L’avis de réunion comportant le texte de la première à la seizième résolution a été publié au BALO n°60 du 18 mai 2018 . Ce texte est complété par deux nouveau x projet s de résolution s ( Dix- S eptième et Dix-Huitième ), ajouté s à la suite du projet de la Seizième résolution publié au BALO n° 60 du 1 8 mai 2018. Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’assemblée, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Nouvelle r ésolution  : Dix-Septième ( Nomination de Monsieur Vincent Luciani en qualité d’Administrateur ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Vincent Luciani, né le 29 septembre 1985 à Paris (14), demeurant au 17 rue Godot de Mauroy - 75009 Paris, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nouvelle r ésolution  : Dix-Huitième ( Nomination de Monsieur Olivier Duha en qualité d’Administrateur ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Olivier Duha , né le 7 février 1969 à Dax (40) , demeurant au 22 rue Jean-Baptiste Meunier - 1050 Ixelles, Belgique , pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. A toutes fins utiles, il est précisé que le rapport du Conseil d’administration , dont les principaux termes ont été arrêté s par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 mai 201 8 , présente ce s résolution s . *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 j uin 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soi t le 21 juin 2018 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’assemblée, soit le 19 juin 2018 . Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2018 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Artefact , à l’attention de Vincent Added, 19 rue Richer – 750 09 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société Artefact , 19 rue Richer – 750 09 Paris. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. ______________________________

Description : Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.094.933,90 euros Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de ré union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 25 juin 2018 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration  ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière ; — Non renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire et remplacement par MAZARS en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire  ; — Non r enouvellement et non remplacement de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; -Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ; - Modification de l’article 24 des statuts – Commissaire aux comptes ; - Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -9.025.902,82 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de -4 843 milliers d’euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) . L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à -9.025.902,82 €, décide d'affecter la totalité de cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de 7.497.442,15 € à -1.528.460,67 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport. Elle prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (2018) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2018), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière) . L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Berger de la Villardière pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.   Septième résolution (Non renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire et remplacement par MAZARS en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, et de nommer en remplacement MAZARS, société anonyme, ayant son siège social Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex. en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. L’Assemblée générale prend également acte que MAZARS a fait savoir par avance qu’elle accepterait le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES si celui-ci était approuvé par l’Assemblée générale et qu’elle n’est l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Non renouvellement et non replacement de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ayant pris acte que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de BEAS vient à expiration ce jour, constate la cessation du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de BEAS et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente assemblée ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement. Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la douzième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa onzième résolution. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 0,10 euros, soit 1.465.674 actions (représentant environ 4,74 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa treizième résolution. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). L'assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la neuvième résolution ci-dessus, Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence afin de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 € étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Modification de l’article 24 des statuts – Commissaire aux comptes). — L’assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.823-1 du Code de commerce, de modifier l’article 24 des statuts « Commissaire aux comptes », actuellement rédigé comme suit : « L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. » Qui sera désormais rédigé comme suit : « L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et s’il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. » Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée général des actionnaires e, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 1 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 2 1 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soi t le 2 1 juin 2018 à minuit , heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société Artefact , à l’attention de Benjamin Hartmann , 19 rue Richer – 750 09  Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée , soi t le 3 0 mai 2018 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions 2 1 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’assemblée, soit le 19 juin 2018 . Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2018 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Artefact , à l’attention de Benjamin Hartmann , 19 rue Richer – 750 09 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société Artefact , 19 rue Richer – 750 09 Paris. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. ______________________________

Description : 170540627 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°155Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NetBooster SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 2 579 111,60 eurosSiège social : 19, rue Richer, 75009 Paris418 267 704 R.C.S. Paris Avis de convocation et complément de l’avis de réunion paru au BALO n° 147 du 8 décembre 2017 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NetBooster SA (ci-après la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 15 janvier 2018 à 10 heures au siège social de la Société au 19, rue Richer, 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  —Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, — Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, — Autorisation au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, — Modification des modalités d’exercice des actions de préférence 2 et modifications corrélatives des statuts de la Société, — Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. L’ordre du jour ci-dessus présenté par le Conseil d’administration est complété des résolutions suivantes : — Modification de la dénomination sociale de la Société (Résolution 9), et — Ratification du transfert du siège social (Résolution 10). L’avis de réunion comportant le texte des première à neuvième résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 décembre 2017, n° 147. En complément, le Conseil d’administration a ajouté les projets de résolution ci-dessous : Résolution 9 (Modification de la dénomination sociale de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, avec effet au 30 janvier 2018, de modifier la dénomination sociale de la Société, pour adopter la dénomination sociale « Artefact » et décide en conséquence de procéder à la modification de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société, qui sera, à compter du 30 janvier 2018, libellé ainsi qu’il suit : « Article 3 – Dénomination  La dénomination de la Société est : Artefact » Le reste de l’article demeure inchangé. Résolution 10 (Ratification du transfert du siège social).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36, alinéa 1 du Code de commerce, de ratifier la décision du conseil d’administration du 20 novembre 2017, de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante : - 19 rue Richer, 75009 Paris. L’assemblée générale prend acte de ce que le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « siège social » a été modifié comme suit par décision du conseil d’administration en date du 20 novembre 2017 :« Le siège de la Société est fixé à : 19 rue Richer – 75009 Paris ». Le reste de l’article demeurant inchangé. En raison de l’ajout des deux résolutions précédentes, la résolution « pouvoir pour l’accomplissement des formalités », indiquée comme étant la neuvième résolution dans l’avis de réunion publié au BALO du 8 décembre 2017, deviendra la onzième résolution. A toutes fins utiles, il est précisé que le rapport du Conseil d’administration, dont les principaux termes ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 décembre 2017, présente ces résolutions.  ——————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 janvier 2018, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 11 janvier 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 11 janvier 2018 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 9 janvier 2018. Les questions doivent être adressées avant le 9 janvier 2018, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société NetBooster SA, à l’attention de Vincent Added, 19, rue Richer, 75009 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société NetBooster SA, 19, rue Richer, 75009 Paris. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.  1705406

Description : 17052848 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°147Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NetBooster SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 2 579 111,60 euros.Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NetBooster SA (ci-après la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 15 janvier 2018 à 10 heures au siège social de la Société au 19, rue Richer - 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, — Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, — Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, — Autorisation au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, — Modification des modalités d’exercice des actions de préférence 2 et modifications corrélatives des statuts de la Société, — Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales.  Texte des résolutions. Première résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 : — délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; — décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ; — confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — décide de fixer à un million (1 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, soit dix millions (10 000 000) d’actions ordinaires, étant précisé que :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la sixième résolution ci-après,- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,- le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global visé à la sixième résolution ci-après, — décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, — décide que le Conseil d’administration pourra :- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.  Deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million (1 000 000) d’euros, soit dix millions (10 000 000) d’actions ordinaires, étant précisé (i) que le montant émis dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global tel que visé à la sixième résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; — décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la sixième résolution, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; — décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, et pourra décider, le cas échéant, lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’augmentation de capital, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « clause d’extension » étant précisé que : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :(i) le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; ou(ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R. 225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Troisième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (a) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ; — décide, qu'en application de l’article L. 225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à vingt (20) % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), étant précisé (i) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global visé à la sixième résolution et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; — décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant des émissions dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la sixième résolution, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis dans les limites de la présente résolution. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des actions nouvelles serait au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :(i) le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; ou(ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce prix pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, s’il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions visées à l’article R.225-116 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Le Conseil d’administration pourra constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatrième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, — délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription desdites actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum du ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million (1 000 000) d’euros, soit un maximum de dix millions (10 000 000) d’actions nouvelles de la Société, auquel s’ajoutera la prime d’émission, étant précisé que toute émission dans ce cadre s’imputera sur le plafond global de la sixième résolution,- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de tout fonds d’investissement français ou étranger (en ce compris sans limitation, tout FPCI ou Limited Partnership) investissant, à titre habituel, dans des sociétés dont les titres sont admis sur un marché régulé ou réglementé, dans le secteur des technologies et/ou des médias, participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros prime d’émission comprise, étant précisé qu’un nombre maximum de 10 souscripteurs est autorisé. — décide que le prix d'émission des actions nouvelles émises en vertu de cette délégation sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants ;(i) le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; ou(ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; — décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement d’autres résolutions ; — décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que le montant émis dans ce cadre s’imputera sur le plafond global fixé à la sixième résolution, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; — décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :- d’arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux actions ou autres valeurs mobilières émises et le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,- d’arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,- de fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,- de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,- de recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,- à sa seule initiative, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital,- de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités, selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,- de constater conformément aux dispositions de l’article L. 228-16 du Code de commerce, le cas échéant, l’incidence de l’opération sur les droits des porteurs d’actions de préférence,- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ou à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, s’il fait usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.  Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré à ce jour, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants : — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; — décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres, — prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur, sous réserve de toute limite inférieure prévue par toute loi ou règlement applicable, à un million (1 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, soit dix millions (10 000 000) d’actions, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; — décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la sixième résolution ci-dessous ; — décide de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros (ou sa contre-valeur en monnaie étrangère) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la sixième résolution ci-après,- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, — décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants :(i) le cours de clôture pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; ou(ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 % ; — précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, s’il fait usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.  Sixième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent : — décide de fixer à un million (1 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première à cinquième résolutions qui précèdent, soit dix millions (10 000 000) d’actions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — décide également de fixer à trente millions (30 000 000) d’euros, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les première à cinquième résolutions qui précèdent.  Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code de travail (ci-après le « Groupe ») ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ; — décide de fixer à 3 % du capital social, au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation, le montant maximum de la (ou des) augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation étant précisé (i) que ce montant est autonome et distinct du plafond global d’augmentations de capital tel que visé à la sixième résolution de la présente assemblée générale et (ii) que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; — décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les résolutions qui précèdent.  Huitième résolution (Modification des modalités d’exercice des actions de préférence 2 et modifications corrélatives des statuts de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, du rapport des Commissaires aux comptes et du projet des statuts, — après avoir pris acte que :- par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 juillet 2017, les actionnaires ont créé deux catégories d’actions de préférence, notamment les actions de préférence 2 (ci-après les « ADP 2 »), lesquelles sont convertibles en actions ordinaires de la Société en cas de réalisation de certaines conditions,- pour des raisons économiques et de cohérence avec le nouveau plan d’affaires de la Société, il est envisagé de modifier les termes des ADP 2, sans que cette modification n’entraine d’effet dilutif potentiel supplémentaire sur l’actionnariat de la Société, — décide en conséquence de modifier l’article 13.3 des statuts « Droits et obligations attachés aux ADP 2 » comme suit :- supprimer la définition du Cours de Bourse Final ou CBF ;- modifier la définition de l’EBITDAIMPLICITE, pour que le montant de cet EBITDAIMPLICITE soit de 4 000 000 euros ;- supprimer la définition de MCB et en conséquence, remplacer l’article 2.2.2.1 « Parité de conversion hors cas de Sortie » existant par le paragraphe suivant : « (a) Si MEBITDA est inférieur à 2, les ADP 2 seront converties à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP 2. (b) Si MEBITDA est égal ou supérieur à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante :  n = NADP2CONV + [(PADP2 – PAO) x NADP2 / PAO + NNB x (REBITDA)] x NADP2CONV NADP2 1 – (REBITDA) x NADP2CONV NADP2  Où : REBITDA est calculé de la façon suivante : Si MEBITDA est (i) supérieur à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,625, REBITDA est obtenu par application de la formule suivante :  REBITDA= (EBITDAREF – EBITDAIMPLICITE x 2) x 0,1 EBITDAREF  Si MEBITDA est supérieur à 3,625, REBITDA est obtenu par application de la formule suivante :  REBITDA= (EBITDAREF – EBITDAIMPLICITE x 3,625) x 0,25 + (EBITDAIMPLICITE x 3,625 – EBITDAIMPLICITE x2) x 0,1 EBITDAREF  Toutefois, REBITDA ne peut pas être supérieur à 0,1. Si le résultat obtenu pour REBITDA par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,1, REBITDA sera égal à 0,1. » - remplacer, à chaque fois qu’il en est fait référence dans les statuts, « NYSE Alternext » par « Euronext Growth. »  Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités de droit. ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 janvier 2018, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 11 janvier 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 11 janvier 2018 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société Netbooster SA, à l’attention de Vincent Added, 19, rue Richer – 75009 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le 20 décembre 2018. La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, — du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 11 janvier 2018, zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 9 janvier 2018. Les questions doivent être adressées avant le 9 janvier 2018, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société NetBooster SA, à l’attention de Vincent Added, 19, rue Richer – 75009 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société NetBooster SA, 19, rue Richer – 75009 Paris. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.  1705284

Description : 170352830 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 911 030 €Siège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris418 267 704 R.C.S. Paris   Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 juin 2017, numéro 74, annonce 1703305  Suite à erreur matérielle : Dans le texte relatif au vote par correspondance et au vote par procuration, il faut lire : Vote par correspondance et vote par procurationPour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 24 juillet à minuit, heure de Paris, au lieu du 26 juillet. 1703528

Description : 170330521 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 911 030 €Siège social : 4-6,  passage Louis Philippe – 75011 Paris418 267 704 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NetBooster SA sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 27 juillet 2017 à 11 heures au siège social de la Société au 4-6 Passage Louis Philippe 75011 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport du Conseil d’administration ;Lecture des rapports des commissaires aux apports sur l’apport en nature des titres de la société Artefact, sur les avantages particuliers attachés aux ADP 1 et aux ADP 2 et sur le caractère équitable de la rémunération de l’apport ; I. A titre extraordinaire :Approbation de l’apport en nature à la Société des actions d’Artefact, conformément au contrat d’apport en date du 12 juin 2017 ;Sous condition suspensive de l’approbation dudit apport, création des ADP 1 et modification corrélative des statuts de la Société ;Sous condition suspensive de l’approbation dudit apport, création des ADP 2 et modification corrélative des statuts de la Société ;Sous condition suspensive de l’approbation dudit apport, augmentation de capital d’un montant global de 668 081,60 € en rémunération de cet apport par émission d’actions nouvelles de la Société, des ADP 1 et des ADP 2 ;Sous condition suspensive de l’approbation dudit apport, la modification de l’article 18 des statuts de la Société ; II. A titre ordinaire :Sous condition suspensive de l’approbation dudit apport, la nomination de Monsieur Guillaume de Roquemaurel en tant qu’administrateur de la Société ; III. A titre extraordinaire :Constatation de la levée des conditions suspensives et la réalisation définitive de l’apport ;Modification corrélative des statuts de la Société ; IV. A titre ordinaire : Pouvoirs à conférer pour effectuer les formalités.  Texte des résolutionsI. A titre extraordinairePremière résolution (Approbation de l’apport en nature à la Société des actions d’Artefact, conformément au contrat d’apport en date du 12 juin 2017) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :du rapport du conseil d'administration ;des rapports des Commissaires aux apports et aux avantages particuliers ;du rapport de l’expert indépendant – le cabinet HAF Audit & Conseil sur l’évaluation des actions de préférence ADP 2 en date du 12 juin 2017 ;du contrat d’apport (le « Contrat d’Apport ») de titres de la société Artefact à la Société, conclu le 12 juin 2017 entre la Société et les associés, identifiés ci-dessous (les « Apporteurs ») de la société Artefact, société par actions simplifiée au capital 4 759,60 € dont le siège social est situé 16, Passage Jouffroy, 75009 Paris, et identifiée sous le numéro 795 346 824, R.C.S. Paris (« Artefact ») aux termes duquel il est prévu l’apport en nature par les Apporteurs de 54 075 actions d’Artefact, représentant 100 % du capital et des droits de vote de cette dernière, dans les proportions suivantes (« l’Apport ») :    Nom, Prénom/Dénomination Sociale de l’apporteur Nombre d’actions apportées 1. De ROQUEMAUREL Guillaume 12 929 2. LUCIANI Vincent 11 900 3. ROLET Philippe 11 900 4. ARNOD Olivier 330 5. BARROT Jean-Noël 247 6. BERTRAND Benjamin 247 7. De BEVY Arnaud 247 8. BOUCHER Samuel 250 9. BRAULT Ulysse 247 10. DAVY Julien 660 11. DEGRAEVE Quentin 247 12. DEGUELLE Alexis 412 13. EPINAT François 247 14. EPINAT Michel 577 15. FRED & FARID 660 16. HANS Etienne 193 17. HAZAN Eric 247 18. JOUSSET Frédéric 1 320 19. LAGARDE Baptiste 100 20. LENOTTE Jean-Hubert 825 21. MACQUIN Sylvain Nicolas 1 320 22. MAILFAIT Edouard 412 23. MOREAU Geoffroy 495 24. PFINGSTAG Gilles 100 25. SAID Rémi 412 26. THEVENOT Maud 660 27. VOLMER Lucie 412 28. ALLARY Jean 713 29. BOILLOT Ulysse 190 30. BROGI François 713 31. COGGIA Pascal 700 32. COLAS Paul 200 33. DELEVAUX Bryan 150 34. FEKETE Cyril 350 35. FOURNIER Pierre 1 400 36. HENRY Fabrice 700 37. JAEGER Guillaume 150 38. MARETTE Elisabeth 150 39. PERGEAUX Romain 713 40. WILLCOCKS Douglas 350   Total actions apportées 54 075  prend acte de ce que l’Apport d’une valeur globale de 17 100 136,80 €, soit environ 316,23 € par action Artefact, sera rémunéré (i) à concurrence d’un montant de 16 531 129,92 € par l’émission de 6 584 933 actions ordinaires de la Société et 54 075 actions de préférence (« ADP 1 »), toutes émises au prix unitaire de 2,49 € dont 0,10 € de valeur nominale et 2,39 € de prime d’apport et (ii) à concurrence d’un montant de 569 006,88 € par l’émission de 41 808 actions de préférence (« ADP 2 ») émises au prix unitaire de 13,61 € (tel qu’évalué par l’expert indépendant – le cabinet HAF Audit & Conseil dans son rapport en date du 12 juin 2017) dont 0,10 € de valeur nominale et 13,51 € de prime d’apport. Les différentes composantes de la rémunération de l’Apport (les actions ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2) sont attribuées aux Apporteurs en fonction de leurs apports respectifs, selon la répartition suivante :    Nom, Prénom/Dénomination sociale de l’apporteur Actions ordinaires # ADP1 # ADP2 1. de Roquemaurel Guillaume 1 558 386 12 929 12 929 2. Luciani Vincent 1 434 356 11 900 11 900 3. Rolet Philippe 1 434 356 11 900 11 900 4. Jousset Frédéric 166 320 1 320   5. Macquin Sylvain Nicolas 166 320 1 320   6. Lenotte Jean-Hubert 103 950 825   7. Davy Julien 83 160 660   8. Thevenot Maud 83 160 660   9. Fred & Farid 83 160 660   10. Boucher Samuel 31 500 250   11. Deguelle Alexis 51 912 412   12. Mailfait Edouard 51 912 412   13. Said Rémi 51 912 412   14. Volmer Lucie 51 912 412   15. Bertrand Benjamin 31 122 247   16. Hazan Eric 31 122 247   17. Hans Etienne 24 318 193   18. Barrot Jean-Noël 31 122 247   19. Epinat François 31 122 247   20. Epinat Michel 72 702 577   21. De Bevy Arnaud 31 122 247   22. Moreau Geoffroy 62 370 495   23. Brault Ulysse 31 122 247   24. Degraeve Quentin 31 122 247   25. Pfingstag Gilles 12 600 100   26. Lagarde Baptiste 12 600 100   27. Arnod Olivier 41 580 330   28. Fournier Pierre 176 400 1 400   29. Boillot Ulysse 22 901 190 190 30. Henry Fabrice 84 374 700 700 31. Coggia Pascal 84 374 700 700 32. Fekete Cyril 42 187 350 350 33. Colas Paul 24 107 200 200 34. Wilcocks Douglas 42 187 350 350 35. Brogi François 85 941 713 713 36. Pergeaux Romain 85 941 713 713 37. Allary Jean 85 941 713 713 38. Marette Elisabeth 18 080 150 150 39. Delevaux Bryan 18 080 150 150 40. Jaeger Guillaume 18 080 150 150   Total apporteurs 6 584 933 54 075 41 808  en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport, approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du code de commerce, notamment de son article L.225-147, l’Apport consenti à la Société par les Apporteurs aux conditions et modalités stipulées au Contrat d’Apport ainsi que son évaluation et sa rémunération. Deuxième résolution (Création des ADP 1 et modification corrélative des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux apports appréciant les avantages particuliers attachés aux ADP 1, du rapport de l’expert indépendant – le cabinet HAF Audit & Conseil sur l’évaluation des actions de préférence ADP 2 en date du 12 juin 2017, sous réserve de l'adoption de la première et de la septième résolutions et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce :décide la création, à titre permanent, d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société, sous la forme nominative, constituée d’actions de préférence « ADP 1 » ;décide que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les ADP 1 ;décide que les ADP 1 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de Commerce, notamment les articles L.228-11 et suivants ;décide de fixer les caractéristiques des ADP 1 et leurs modalités de conversion en actions ordinaires, ainsi que celles-ci sont détaillées dans le projet de modification des statuts de la Société figurant au point 5 de l’Annexe 1 des présentes ;décide que les porteurs d’ADP 1 seront réunis en assemblée spéciale conformément aux dispositions applicables du code de commerce ;décide, en conséquence d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites ADP 1, telles qu’elles sont détaillées dans les points 1 à 5 de l’Annexe 1 des présentes.  Troisième résolution (Création des ADP 2 et modification corrélative des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux apports appréciant les avantages particuliers attachés aux ADP 2 et du rapport de l’expert indépendant – le cabinet HAF Audit & Conseil sur l’évaluation des ADP 2 en date du 12 juin 2017, sous réserve de l'adoption de la première, de la deuxième et de la septième résolutions et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce :décide la création, à titre permanent, d’une nouvelle catégorie d’actions de la Société, sous la forme nominative, constituée d’actions de préférence « ADP 2 » ;décide que le capital social de la Société sera en conséquence divisé en trois catégories d’actions, les actions ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2 ;décide que les ADP 2 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de Commerce, notamment les articles L.228-11 et suivants ;décide de fixer les caractéristiques des ADP 2 et leurs modalités de conversion en actions ordinaires, ainsi que celles-ci sont détaillées dans le projet de modification des statuts de la Société figurant au point 6 de l’Annexe 1 des présentes ;décide que les porteurs d’ADP 2 seront réunis en assemblée spéciale conformément aux dispositions applicables du code de commerce ;décide en conséquence d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites ADP 1, telles qu’elles sont détaillées au point 6 de l’Annexe 1 des présentes. Quatrième résolution (Augmentation de capital d’un montant global de 668 081,60 € en rémunération de l’Apport par émission d’actions nouvelles de la Société, des ADP 1 et des ADP 2) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux apports appréciant la valeur de l’Apport, les avantages particuliers attachés aux ADP 1 et aux ADP 2 et le caractère équitable de la rémunération de l’Apport, et du rapport de l’expert indépendant – le cabinet HAF Audit & Conseil sur l’évaluation des ADP 2 en date du 12 juin 2017, sous réserve de l'adoption de la première et de la septième résolutions et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport :décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de 668 081,60 €, assorti d’une prime d’apport globale de 16 432 055,20 € (« Prime d’Apport ») par l’émission de 6 680 816 actions nouvelles dont (i) 6 584 933 actions ordinaires de la Société, émises au prix unitaire de 2,49 € dont 0,10 € de valeur nominale et 2,39 € de prime d’apport, (ii) 54 075 ADP 1, répondant aux caractéristiques détaillées dans le projet de modification des statuts de la Société figurant au point 5 de l’Annexe 1 des présentes, émises au prix unitaire de 2,49 € dont 0,10 € de valeur nominale et 2,39 € de prime d’apport et (ii) 41 808 ADP 2, répondant aux caractéristiques détaillées dans le projet de modification des statuts de la Société figurant au point 6 de l’Annexe 1 des présentes, émises au prix unitaire de 13,61 € (tel qu’évalué par l’expert indépendant – le cabinet HAF Audit & Conseil dans son rapport en date du 12 juin 2017) dont 0,10 € de valeur nominale et 13,51 € de prime d’apport, attribuées par la Société à :    Nom, Prénom/Dénomination sociale de l’apporteur Actions ordinaires # ADP1 # ADP2 1. de Roquemaurel Guillaume 1 558 386 12 929 12 929 2. Luciani Vincent 1 434 356 11 900 11 900 3. Rolet Philippe 1 434 356 11 900 11 900 4. Jousset Frédéric 166 320 1 320   5. Macquin Sylvain Nicolas 166 320 1 320   6. Lenotte Jean-Hubert 103 950 825   7. Davy Julien 83 160 660   8. Thevenot Maud 83 160 660   9. Fred & Farid 83 160 660   10. Boucher Samuel 31 500 250   11. Deguelle Alexis 51 912 412   12. Mailfait Edouard 51 912 412   13. Said Rémi 51 912 412   14. Volmer Lucie 51 912 412   15. Bertrand Benjamin 31 122 247   16. Hazan Eric 31 122 247   17. Hans Etienne 24 318 193   18. Barrot Jean-Noël 31 122 247   19. Epinat François 31 122 247   20. Epinat Michel 72 702 577   21. De Bevy Arnaud 31 122 247   22. Moreau Geoffroy 62 370 495   23. Brault Ulysse 31 122 247   24. Degraeve Quentin 31 122 247   25. Pfingstag Gilles 12 600 100   26. Lagarde Baptiste 12 600 100   27. Arnod Olivier 41 580 330   28. Fournier Pierre 176 400 1 400   29. Boillot Ulysse 22 901 190 190 30. Henry Fabrice 84 374 700 700 31. Coggia Pascal 84 374 700 700 32. Fekete Cyril 42 187 350 350 33. Colas Paul 24 107 200 200 34. Wilcocks Douglas 42 187 350 350 35. Brogi François 85 941 713 713 36. Pergeaux Romain 85 941 713 713 37. Allary Jean 85 941 713 713 38. Marette Elisabeth 18 080 150 150 39. Delevaux Bryan 18 080 150 150 40. Jaeger Guillaume 18 080 150 150   Total apporteurs 6 584 933 54 075 41 808  décide que actions ordinaires nouvelles émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur NYSE Alternext Paris sera demandée dès leur émission ; décide que les ADP 1 émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes sauf pour leurs droits spécifiques. L’admission des ADP 1 aux négociations sur NYSE Alternext Paris ne sera pas demandée ; décide que les ADP 2 émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes sauf pour leurs droits spécifiques. L’admission des ADP 2 aux négociations sur NYSE Alternext Paris ne sera pas demandée ; prend acte de ce que la décision d’émission des ADP 1 et des ADP 2 comporte autorisation de l’augmentation de capital et de l’émission des actions ordinaires à provenir de la conversion des ADP 1 et des ADP 2, conformément à leurs termes respectifs ; prend acte de ce que la décision d’émission des ADP 1 et des ADP 2 emporte, de plein droit, au profit de leurs titulaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires issues de la conversion des ADP 1 et des ADP 2, conformément à leurs termes respectifs. décide d’affecter une partie de la Prime d’Apport, soit le montant de 258 697,40 € à un compte spécial de réserves indisponibles, intitulé « Réserves pour conversion des ADP 1 et des ADP 2 » au passif du bilan de la Société, destiné à la libération des actions ordinaires supplémentaires issues de l’éventuelle conversion des ADP 1 et des ADP en actions ordinaires, conformément à leurs conditions de conversion respectives ; décide, en conséquence de ce qui précède, d’inscrire le solde de la Prime d’Apport, au passif du bilan de la Société, à un compte spécial intitulé « Prime d’Apport » (a) sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'Administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l'Apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées et (b) autorise le Conseil d’Administration de donner au solde de la Prime d’Apport, après les imputations ci-dessus toutes autres affectations que l'incorporation au capital.  Cinquième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l'adoption de la première et de la septième résolutions et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport, décide de modifier comme suit, le 6e paragraphe de l’article 18 des statuts de la Société pour y ajouter les décisions suivantes à la fin de la liste de décisions devant être soumises à l’accord préalable du Conseil d’Administration de la Société : « Article 18 –Pouvoirs du Conseil d’Administration(…)toute dépense non prévue au budget d’un montant supérieur à 500 000 €, toute décision à laquelle l’un quelconque des actionnaires de la Société détenant plus de 5 % du capital social ou un mandataire social de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales directes ou indirectes (en ce compris, notamment, le président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et/ou les Administrateurs, ainsi que les dirigeants ou mandataires sociaux des filiales) est directement ou indirectement intéressé, y compris toute décision portant sur la rémunération directe ou indirecte (en ce compris tout avantage en nature) de tout mandataire social de la Société, et toute proposition de distribution de dividendes par la Société. »  II. A titre ordinaireSixième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume de Roquemaurel en qualité d’administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l'adoption de la première et de la septième résolutions et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport :décide de désigner Monsieur Guillaume de Roquemaurel, de nationalité française, né le 1er janvier 1984, demeurant 250, rue Saint-Denis, 75002 Paris, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.Monsieur Guillaume de Roquemaurel a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper.  III. A titre extraordinaireSeptième résolution (Constatation de la levée des conditions suspensives et de la réalisation définitive de l’Apport) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,prend acte de ce que les résolutions une à six ci-dessus ont été toutes adoptées par l’assemblée générale de ce jour,constate la réalisation de l’intégralité des conditions suspensives visées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport,constate la réalisation définitive de l’apport en nature de 54.075 actions Artefact à la Société et l’émission de 6 584 933 actions ordinaires de la Société, 54 075 ADP 1 et 41 808 ADP 2 en rémunération des dits apports au profit des associés d’Artefact selon la répartition prévue à la quatrième résolution ci-dessus ;constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société d’un montant de 668 081,60 €, pour être porté de 1 911 030 € à 2 579 111,60 €, par émission d’un nombre total de 6 680 816 actions (dont 6 584 933 actions ordinaires de la Société, 54 075 ADP 1 et 41 808 ADP 2) d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, pour un prix total d’émission de 17 100 136,80 € comprenant une prime d’apport globale de 16 432 055,20 €. Huitième résolution (Modification corrélative des statuts de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent et sous réserve de l'adoption de la première et de la septième résolutions et de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Contrat d’Apport, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,décide de modifier comme suit les statuts de la Société : L’article 7 – Apports est complété par le paragraphe suivant :« Article 7 – Apports(…)Aux termes des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société du 27 juillet 2017, il a été décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de 668 081,60 €, assortie d’une prime d’apport de 16 432 055,20 €, suite à l’apport en nature d’actions de la société Artefact. Le capital a été ainsi porté de 1 911 030 € à 2 579 111,60 €. » L’article 8 – Capital social est désormais rédigé comme suit :« Article 8 – Capital socialLe capital social est fixé à la somme de 2 579 111,60 €, divisé en :25 695 233 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 €54 075 ADP 1 d’une valeur nominale de 0,10 €, et 41 808 ADP 2 d’une valeur nominale de 0,10 €. Le capital social est composé de trois catégories d’actions :Actions ordinairesADP 1, etADP 2. » IV. A titre ordinaireNeuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ———————  Annexe 1 Projet de modifications statutaires 1. - L’article 11. – Forme des actions est modifié pour être rédigé comme suit :« Article 11 – Forme des titres Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les ADP 1 et les ADP 2 sont obligatoirement nominatives. Les actions ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2 donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions ordinaires délivrées sous la forme nominative, des ADP 1 et des ADP 2 résulte de leur inscription en compte nominatif. » 2. - L’article 12. – Transmission et indivisibilité des actions est renommé « Transmission et franchissement de seuils » 3. – La rédaction du premier paragraphe de l’article 12. – Transmission et franchissement de seuils est remplacée par la rédaction suivante :« Les actions ordinaires, les ADP 1 et les ADP 2, inscrites en compte se transmettent librement, sous réserve de la Condition d’exercice du Droit de Conversion sous Condition (tel que défini au 2.2.3 de l’article 13.3 ci-après) pour les ADP 2, par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. » Le reste de l’article 12 demeure inchangé. 4. - L’article 13 est renuméroté article 13.1 et la rédaction de l’article 13.1. – Droits et obligations attachés aux actions est remplacée par la rédaction suivante :« Article 13.1 – Droits et obligations attachés aux actions ordinaires et aux actions de préférence 13.1 Droits et obligations attachés aux actions ordinaires  (i) Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. (ii) Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. (iii) Chaque action ordinaire donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. (iv) Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires, actions de préférence ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières nécessaire. » 5. – Il est rajouté un article 13.2. – Droits et obligations attaches aux ADP 1« Article 13.2 Droits et obligations attachés aux ADP 11 TRANSFERT  Les droits consentis aux ADP 1 étant attachés aux actions et non à leurs titulaires, ils bénéficient aux titulaires successifs desdites ADP 1. 2 DROITS DES ADP 1 2.1 Droits identiques à ceux des actions ordinaires Les ADP 1 bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires, ainsi que d’un droit de conversion en un nombre variable d’actions ordinaires supérieur dans les conditions visées ci-après. Sous réserve de ces droits spécifiques, les ADP 1 sont soumises à toutes les dispositions statutaires et sont assimilées aux actions existantes.  Notamment, avant que les ADP 1 ne soient converties dans les conditions visées ci-dessous, les ADP 1 :disposent du droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société à raison d’un droit de vote par ADP 1,les ADP 1 ont droit aux dividendes et aux réserves de la Société dans les mêmes conditions que les actions ordinaires,en cas de liquidation de la Société, les ADP 1 bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social,en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de toute autre catégorie d’actions) avec maintien du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’ADP 1 auront, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs ADP 1, dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires. 2.2 Conversion des ADP 1 en actions ordinaires 2.2.1 Principe et conditions Chaque ADP 1 sera automatiquement convertie, à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après), en un nombre d’action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) (qui sera(ont) émise(s) à leur valeur nominale et libérée(s) comme indiqué ci-dessous) déterminé selon les modalités suivantes : Le nombre n d’actions ordinaires obtenues par ADP 1 pour chaque titulaire lors de la conversion de ses ADP 1 sera obtenu en application de la formule suivante : n = ([(EBITDA AR2017 x 14 – DN2017) – 17.100.000] x 28) / 3.800.000 Où : « EBITDA AR2017 » est, le résultat d'exploitation d’Artefact au titre de l’exercice annuel clos au 31 décembre 2017, tel que résultant de comptes sociaux annuels d’Artefact au 31 décembre 2017 certifiés par son commissaire aux comptes, hors dotations (hors reprises) aux amortissements des immobilisations, hors dotations (hors reprises) aux amortissements des écarts d'acquisition et des écarts de réévaluation, moins la participation des salariés lorsque celle-ci est prise en compte dans le solde intermédiaire que constitue le résultat d'exploitation, moins toutes rémunérations (y compris toutes charges sociales et autres charges afférentes à ces rémunérations) qui auront été supportées par la Société à compter de la date d’émission des ADP 1 pour rémunérer toute personne mandataire social ou salariée d’Artefact préalablement à la date d’émission des ADP 1 et qui aurait été embauchée ou rémunérée par la Société à compter de, ou postérieurement à, la date d’émission des ADP 1, et retraité des éléments suivants s'ils sont inclus dans le résultat d'exploitation, qui doivent être ajoutés (dépenses et pertes) ou déduits (revenus et profits) : c'est à dire i) tout ajustement de proforma sur les revenus ou dépenses (en cas de nouveau revenu ou de nouvelle dépense au cours de l’année, ou en cas de changement de la méthode de calcul d’un revenu ou d’une dépense en cours d’année), ou ii) tous revenus ou dépenses résultant de transactions ou d'événements pouvant être considérés comme non récurrents, anormaux ou exceptionnels, comme :  Les profits et pertes sur la vente ou le write-off d'actifs long terme (incorporels, terrains, usines et équipements, actifs financiers), ainsi que tous produits ou charges y afférents (incluant les provisions, reprises sur provisions et impact de la capitalisation des coûts d'acquisition) ; Les profits et pertes liés aux restructurations et aux coûts de fermetures d'activités (incluant provisions et reprises sur provisions) qui ont été officiellement annoncés aux employés et aux autres parties concernées ; Les profits et pertes sur exercices antérieurs ;Les profits et pertes sur subventions obtenues ou sur le remboursement de ses subventions (incluant provisions et reprises sur provisions) ; Les profits et pertes correspondant à des événements exceptionnels ou non récurrents affectant les actifs, incluant provisions et reprises sur provisions, les indemnités d'assurance correspondantes aux dommages subis et la différence nette entre les indemnités reçues en compensation des pertes opérationnelles et les pertes opérationnelles réelles ;Les charges comptabilisées au titre (i) des frais de recherche et développement pour un montant maximum de 714 000 €, (ii) des salaires des équipes créatives pour un montant maximum de 451 000 € et (iii) des frais de développement international pour un montant maximum de 150 000 € ;D'une manière générale, l'impact de toute reprise sur provision pour laquelle aucune dépense réelle (récurrente ou non récurrente) n'a été constatée ou pour laquelle le montant réel des dépenses effectives est inférieur au montant des provisions inscrites au compte de résultat des années précédentes. « DN2017 » est la dette nette d’Artefact au 31 décembre 2017 déterminée sur la base des comptes sociaux annuels d’Artefact au 31 décembre 2017 certifiés par ses commissaires aux comptes comme suit : i) la somme des éléments mentionnés ci-dessous déterminés sur la base des comptes sociaux d’Artefact au 31 décembre 2017 :Les passifs générant des intérêts tels que les emprunts, obligations, découverts bancaires ou les utilisations de lignes de crédits (court terme comme long terme) octroyées par des organismes financiers, ou tout autre tiers si elles génèrent des intérêts ;Les engagements de crédit-bail (mobilier comme immobilier) et de locations financières, qu'ils soient ou non retraités dans les comptes consolidés ;Les encours de financement du compte clients (Escompte, Dailly, Factor, etc.) que ce financement soit notifié ou non aux tiers ainsi que toute autre créance garantie ;Les subventions remboursables ;Les engagements hors bilan assimilables à des dettes et notamment les clauses de Retour à Meilleure Fortune, ainsi que les engagements et les obligations légales prises au titre des législations environnementales applicables ;Les crédits vendeurs liés à toute acquisition de titres de société ou d'actifs ainsi que tous les actifs liés à des clauses de complément de prix ; Les coûts de restructurations décidées et annoncées aux salariés (dont les coûts sociaux et coûts de fermeture des sites entraînant des décaissements) ; Le montant des retards de règlement négociés avec des tiers dont dettes moratoriées ;Les provisions pour indemnité de départs à la retraite si les dotations correspondantes ne sont pas comprises dans l’EBITDA AR2017. ii) diminuée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ; iii) augmentée d’un montant forfaire de €475.000 ; iv) augmentée du montant total de toutes les rémunérations (y compris toutes charges sociales et autres charges afférentes à ces rémunérations) qui auront été supportées par la Société à compter de la date d’émission des ADP 1 pour rémunérer toute personne mandataire social ou salariée d’Artefact préalablement à la date d’émission des ADP 1 et qui aurait été embauchée ou rémunérée par la Société à compter de, ou postérieurement à, la date d’émission des ADP 1 ; v) augmentée ou diminuée par la différence entre la moyenne de l’exercice 2017 du besoin en fonds de roulement et le besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2017 dans le cas où cette différence est positive ou négative.  Etant par ailleurs convenu que n (i) ne pourra être inférieur à 1, (ii) ne pourra être supérieur à 28 et (iii) que si n, tel que calculé conformément à la formule ci-dessus, est compris entre 1 et 28, il sera arrondi au nombre entier le plus proche, 0,5 étant arrondi au nombre entier supérieur le plus proche. Il sera tenu compte dans la mise en œuvre du présent mécanisme des éventuels divisions ou regroupement d’actions, de telle sorte que la valeur par action issue de ladite division ou dudit regroupement soit ajustée afin de préserver les droits des titulaires d’ADP 1 au titre du mécanisme de conversion ci-dessus. Les actions ordinaires supplémentaires à créer dans le cadre de la conversion seront émises par la Société à la valeur nominale, et seront immédiatement et intégralement libérées, à due concurrence, par prélèvement sur les réserves disponibles et/ou sur les primes d’émission, d’apport et/ou de fusion de la Société. Dans l’hypothèse où le montant des réserves disponibles et des primes figurant au bilan de la Société au moment de la conversion des ADP 1 se révèlerait insuffisant pour assurer la libération de la totalité des actions ordinaires supplémentaires, celles-ci seront libérées, pour le solde, par prélèvement sur les bénéfices. Si le montant des bénéfices se révèle encore insuffisant, alors chaque titulaire d’ADP 1 pourra libérer le solde requis lui-même par versement en numéraire ou par compensation de créance.  2.2.2 Mécanisme de conversion Le conseil d’administration de la Société, statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, devra (i) arrêter le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur conversion de chaque ADP 1 par application de l’article 2.2.1 ci-dessus (la « Proposition du CA ») et (ii) informer les détenteurs d’ADP 1 du montant n ainsi déterminé par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre, dans les quinze (15) jours ouvrés de la certification des comptes sociaux annuels d'Artefact clos au 31 décembre 2017 par son commissaire aux comptes, en incluant le détail du calcul réalisé en application de l’article 2.2.1 ci-dessus.  (a) Dans le cas où conseil d’administration de la Société n’aurait pas arrêté, à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur conversion de chaque ADP 1 par application de l’article 2.2.1 ci-dessus dans les quinze (15) jours ouvrés de la certification des comptes sociaux annuels d'Artefact clos au 31 décembre 2017 par son commissaire aux comptes, le Directeur Général devra, dans les cinq (5) jours ouvrés de l’expiration du délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner tout expert en matière financière (expert-comptable, commissaire aux comptes, banque d’affaires, notamment) indépendant des parties (l’ « Expert »), étant précisé qu’un cas de carence du Directeur Général dans ce délai, tout porteur d’ADP 1 pourra demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner cet Expert. L’Expert aura pour mission de procéder à la détermination définitive du nombre n d’actions ordinaires auquel donne droit chaque ADP 1 par application de l’article 2.2.1. La Société devra alors remettre à l’Expert toute information nécessaire à la détermination de ce nombre n d’actions ordinaires, et en particulier tous les éléments comptables nécessaires à la détermination d’EBITDA AR2017 et de DN2017 et tous autres justificatifs pertinents, ainsi que les éléments de désaccord des membres du conseil d’administration relativement à cette détermination, les porteurs ADP 1 pouvant également avoir accès à ces informations au siège de la Société. Avant de délivrer sa détermination définitive du nombre n, l’Expert soumettra sa proposition de fixation de ce montant aux membres du conseil d’administration et à tout représentant que les porteurs d’ADP 1 auraient désigné à cet effet (et à défaut au porteur d’ADP 1 détenant le plus grand nombre d’ADP 1) afin de recueillir leurs commentaires et observations, qui devront être remis à l’Expert dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de ladite proposition. Sauf erreur grossière, la fixation définitive par l’Expert du nombre n d’actions ordinaires à remettre sur conversion de chaque ADP 1 sera définitive et non susceptible d’appel ou de révision. Les honoraires et frais de l’Expert dans le cadre de cette détermination seront supportés par la Société. La Société fera ses meilleurs efforts afin que le rapport de l’Expert concernant la fixation définitive de n soit remis aux membres du conseil d’administration dans un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de sa désignation. Dans l’hypothèse où un Expert désigné en application du présent article ne procéderait pas, pour quelque raison que ce soit, à la fixation définitive de n, le Directeur Général de la Société demandera ou, en cas de carence, tout titulaire d’ADP 1 pourra demander, la désignation d’un autre Expert à cet effet, et ainsi de suite jusqu’à fixation définitive de n. (b) Dans le cas où le conseil d’administration de la Société aurait arrêté et notifié la Proposition du CA à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, dans les quinze (15) jours ouvrés de la certification des comptes sociaux annuels d'Artefact clos au 31 décembre 2017 par son commissaire aux comptes, tout porteur d’ADP 1 disposera d’un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la réception (ou de la première présentation de la notification à son destinataire) du montant n déterminé par le conseil d’administration pour contester le montant n ainsi déterminé par une notification par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre à chaque membre du conseil d’administration de la Société, qui devra nécessairement préciser sa propre détermination du montant n et le détail des éléments contestés et de son calcul.  La Société devra donner accès à ce porteur d’ADP 1 à toute information nécessaire à la détermination de ce nombre n d’actions ordinaires, et en particulier tous les éléments comptables nécessaires à la détermination d’EBITDA AR2017 et de DN2017 et tous autres justificatifs pertinents. A défaut d’accord entre ce porteur d’ADP 1 et le conseil d’administration (statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés) sur le nombre n d’actions ordinaires devant être émises dans le cadre de la conversion des ADP 1 dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la réception de la notification de contestation par les membres du conseil d’administration de la Société (ou de la première présentation de cette notification à ces membres), ce montant n sera fixé par un Expert désigné et exerçant sa mission dans les conditions visées ci-dessus, qui s’appliqueront mutatis mutandis, étant toutefois précisé (A) que l’Expert devra fixer n en retenant soit (i) la position du conseil d’administration, (ii) soit la position du porteur d’ADP 1 auteur de la contestation, (iii) soit un nombre n entre ces deux positions et (B) que les frais de l’Expert seront intégralement supportés par le détenteur d’ADP 1 si la détermination de n par l’Expert est plus éloignée de la détermination réalisée par ce porteur d’ADP 1 que de celle proposée par le conseil d’administration. La libération des actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 1 sera réalisée de manière automatique à la date suivante (la « Date de Conversion ») : si le conseil d’administration a arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 1er paragraphe du présent article 2.2.2 et en l’absence de contestation de la Proposition du CA par un porteur d’ADP 1 dans le délai de vingt (20) jours ouvrés prévu à cet effet : la date suivant la date d’expiration dudit délai, si le conseil d’administration a arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 1er paragraphe du présent article 2.2.2 et en cas de contestation de la Proposition du CA par un ou plusieurs porteurs d’ADP 1 dans le délai de vingt (20) jours ouvrés prévu à cet effet, à la date à laquelle l’Expert aura définitivement déterminé le nombre n d’actions ordinaires devant être émises par application des présents termes et conditions, si le conseil d’administration n’a pas arrêté la Proposition du CA dans les conditions visées au 1er paragraphe du présent article 2.2.2, à la date à laquelle l’Expert aura définitivement déterminé le nombre n d’actions ordinaires devant être émises par application des présents termes et conditions. Le conseil d’administration de la Société (avec possibilité de délégation au Directeur Général) sera tenu, dans les meilleurs délais suivant la Date de Conversion, de : (i) constater le nombre et le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires issues de la conversion des ADP 1 et l’augmentation de capital consécutive, (ii) apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le compose, (iii) effectuer les formalités correspondantes. 2.2.3 Caractéristiques des actions ordinaires nouvelles issues de la conversion Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises et souscrites sur conversion des ADP 1 seront des actions ordinaires immédiatement négociables, et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions ordinaires. Elles porteront jouissance immédiate à compter de la Date de Conversion. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux autres actions ordinaires à compter de la Date de Conversion. Leur valeur nominale sera égale à la valeur nominale de chaque action composant le capital social de la Société à la date de leur émission. Les actions ordinaires à émettre sur conversion des ADP 1 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations auprès de NYSE Alternext. 3. PROTECTION DES TITULAIRES D’ADP 1 Les droits attachés aux ADP 1 ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 1 statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce.  Toute opération susceptible d’avoir une incidence directe ou indirecte sur les droits attachés aux ADP 1 devra impérativement recueillir l’accord préalable des titulaires d’ADP 1, réunis à cet effet en assemblée spéciale statuant dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce. Les titulaires d’ADP 1 bénéficieront en tout état de cause de la protection prévue par les dispositions légales et règlementaires et notamment par les articles L. 228-17 et L. 225-99 du Code de commerce. » 6. – Il est rajouté un article 13.3. – Droits et obligations attaches aux ADP 2« Article 13.3 – Droits et obligations attachés aux ADP 2 1. Transfert  Les droits consentis aux ADP 2 étant attachés aux actions, ils bénéficient aux titulaires successifs desdites ADP 2, sous réserve de l’application de l’article 2.2.3 qui dépendra du titulaire de l’ADP 2 à la Date de la Demande de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après).  2. Droits des ADP 2 2.1 Droits identiques à ceux des actions ordinaires Les ADP 2 bénéficient des mêmes droits que les actions ordinaires, ainsi que d’un droit de conversion dans les conditions visées ci-après. Sous réserve de ce droit spécifique, les ADP 2 sont soumises à toutes les dispositions statutaires et sont assimilées aux actions existantes.  Notamment, avant que les ADP 2 ne soient converties dans les conditions visées ci-dessous, les ADP 2 :disposeront du droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société à raison d’un droit de vote par ADP 2,les ADP 2 auront droit aux dividendes et aux réserves de la Société dans les mêmes conditions que les actions ordinaires,en cas de liquidation de la Société, les ADP 2 bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social,en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de toute autre catégorie d’actions) avec maintien du droit préférentiel de souscription, les titulaires d’ADP 2 auront, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs ADP 2, dans les mêmes conditions que les titulaires d’actions ordinaires. 2.2 Droit de Conversion sous Condition 2.2.1 Principe et période de conversion (a) Sous réserve de la satisfaction de la condition de présence visée à l’article 2.2.3 à la Date de la Demande de Conversion, les titulaires d’ADP 2 disposeront du droit (le « Droit de Conversion sous Condition ») leur permettant, sur décision (la « Décision Majoritaire ») : (i) soit de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 dans les conditions prévues à l’article 2.2.4, (ii) soit des porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 exprimée dans un acte sous seing privé (chacun des porteurs d’ADP 2 acceptant irrévocablement la loi de la majorité ainsi fixée) dans les conditions prévues à l’article 2.2.4, d’obtenir la conversion de leurs ADP 2 en un nombre supérieur d’actions ordinaires nouvelles selon les modalités suivantes : (b) Le Droit de Conversion sous Condition sera exerçable par Décision Majoritaire à compter du 1er juillet 2021 (inclus) et jusqu’au 30 juin 2022 (inclus) (la « Période de Conversion »).  (c) Nonobstant ce qui précède, la totalité des ADP 2 deviendra exerçable par Décision Majoritaire en cas de réalisation de toute opération (et notamment, acquisition, apport, fusion, etc.) résultant en la détention, directe ou indirecte, par toutes personnes physiques ou morales agissant seules ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, de plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société (l’ « Acquisition d’un Bloc Majoritaire ») ou en cas de projet d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange visant les titres de la Société (l’« OPA ») (chacune de l’Acquisition d’un Bloc Majoritaire et de l’OPA est ci-après désignée une « Sortie »). (d) Sans préjudice de la possibilité d’obtenir la conversion des ADP 2 sur décision des porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 exprimée dans un acte sous seing privé, en cas de Sortie le conseil d’administration de la Société devra en toute hypothèse convoquer l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 aux fins de se prononcer sur l’exercice du Droit de Conversion sous Condition dans les délais suivants : En cas d’Acquisition d’un Bloc Majoritaire, au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la date à laquelle la réalisation de cette Acquisition d’un Bloc Majoritaire aura été rendue publique, que ce soit par un communiqué ou par une déclaration de franchissement de seuil ; En cas d’OPA, au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle le projet d’OPA aura fait l’objet d’un communiqué ou (ii) la date à laquelle le projet d’OPA aura été déclaré conforme par l’Autorité des marchés financiers. (e) A défaut de convocation de l’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 par le conseil d’administration dans les délais visés ci-dessus, tout porteur d’ADP 2 pourra faire les démarches nécessaires en vue d’obtenir la tenue d’une assemblée. (f) L’Assemblée Spéciale des porteurs d’ADP 2 ainsi convoquée devra alors se prononcer sur l’exercice du Droit de Conversion sous Condition ou le non-exercice du Droit de Conversion sous Condition sur la base du prix par action ordinaire retenu dans le cadre de cette Sortie (PSORTIE). Dans l’hypothèse où une décision de conversion serait prise par les porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 aux termes d’un acte sous seing privé avant la tenue de l’Assemblée Spéciale convoquée comme indiqué au (a) ci-dessus, ladite Assemblée Spéciale sera ajournée. (g) Il est expressément précisé qu’en cas d’OPA, la Société et son conseil d’administration s’efforceront, dans la limite de leurs pouvoirs et dans la mesure permise par les dispositions légales et règlementaires applicables, d’assurer la possibilité pour les titulaires d’ADP 2 de convertir leur ADP 2 avant la date de clôture de la période d’offre afin qu’ils puissent, s’ils le souhaitent, apporter à l’OPA les actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2.  (h) A défaut d’exercice du Droit de Conversion sous Condition des ADP 2 avant l’expiration de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022 au plus tard), les ADP 2 seront automatiquement converties en actions ordinaires selon une parité calculée conformément aux termes des articles 2.2.2.1 et 2.2.3 ci-dessous, étant précisé que dans ce cas, la Demande de Conversion sera réputée être intervenue le dernier jour de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022). 2.2.2 Parité de conversion Pour les besoins du présent point 2.2.2, les termes suivants ont la signification précisée ci-après lorsque leur première lettre commence par une majuscule : « Cours de Bourse Final » ou « CBF » :désigne la moyenne des cours de clôture de l’action ordinaire de la Société des séances de bourse prises sur la période de 60 jours consécutifs précédant la Date de la Demande de Conversion  « Cours de Bourse Implicite » ou « CBI » : est égal à 2,49 € « Date de la Demande de Conversion » : désigne (i) la date d’envoi (ou de la remise, en cas de remise en main propre) de la Demande de Conversion (tel que ce terme est défini ci-dessous) conformément à l’article 2.2.4 ou (ii) à défaut d’exercice du Droit de Conversion sous Condition des ADP 2 avant l’expiration de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022 au plus tard), le dernier jour de la Période de Conversion (soit le 30 juin 2022) « EBITDAIMPLICITE » : 7 530 000 € « EBITDAREF » désigne l’EBITDA de la Société (déterminé conformément à ce qui est prévu en Annexe) au titre du dernier exercice annuel comptable clos ayant fait l’objet d’une communication au marché avant la Date de la Demande de Conversion (soit, (i) l’EBITDA de l’exercice clos le 31 décembre 2020 si la Date de la Demande de Conversion se situe entre le 1er juillet 2021 et le 31 décembre 2021 (inclus) ou (ii) l’EBITDA de l’exercice clos le 31 décembre 2021 si la Date de la Demande de Conversion se situe entre la date de communication au marché des résultats annuels de l’exercice 2021 et le 30 juin 2022 (inclus)) « MCB » : désigne le quotient de CBF par CBI (MCB = CBF / CBI) « MEBITDA » : désigne le quotient de EBITDAREF par EBITDAIMPLICITE (MEBITDA = EBITDAREF / EBITDAIMPLICITE) « MSORTIE » : désigne le quotient de PSORTIE par CBI (MSORTIE = PSORTIE / CBI) « NADP2 » désigne le nombre total d’ADP 2 émises, soit 41.808 « NADP2conv » désigne le nombre d’ADP 2 converties par le titulaire concerné « NNB » désigne, à la Date de la Demande de Conversion, la somme (a) de 19.110.300, (b) du nombre total d’actions ordinaires émises du fait de la conversion des actions de préférence de catégorie 1 émises par la Société et (c) du nombre total d’actions ordinaires qui auront été effectivement émises sur les 415.000 actions gratuites attribuées à des salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre du plan d’actions gratuites du 25 avril 2017 « PADP2 » désigne le prix de souscription unitaire de chaque ADP 2, soit 13,61 €, tel que déterminé par Monsieur Olivier Grivillers, HAF Audit & Conseil, agissant en qualité d’expert indépendant « PAO » désigne le prix de souscription unitaire des actions ordinaires émises pour rémunérer partiellement l’apport des actions d’Artefact à la Société, soit 2,49 € « PSORTIE » désigne le prix d’acquisition ou de souscription unitaire des actions ordinaires de la Société retenu dans le cadre de la Sortie 2.2.2.1 Parité de conversion hors cas de Sortie (a) Si (i) la moyenne de MCB et MEBITDA et inférieure à 2 et (ii) MCB et MEBITDA sont chacun inférieur à 2, les ADP 2 seront converties à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP 2. (b) Si (i) MCB et/ou MEBITDA sont(est) égal(aux) ou supérieur(s) à 2 et (ii) la moyenne de MCB et MEBITDA est égale ou supérieure à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante : n = NADP2CONV + ([(PADP2 – PAO) x NADP2 / PAO + NNB x (RCB + REBITDA)] x (NADP2CONV / NADP2)) / [1 – (RCB + REBITDA) x (NADP2CONV / NADP2)] Où : RCB est calculé de la façon suivante : Si MCB est (i) supérieur ou égal à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,5, RCB est obtenu par application de la formule suivante : RCB = [(CBF – CBI x 2) x 0,1] / (2 x CBF) Si MCB est supérieur à 3,5, RCB est obtenu par application de la formule suivante : RCB = [(CBF – CBI x 3,5) x 0,25 + (CBI x 3,5 – CBI x2) x 0,1] / (2 x CBF) Toutefois, RCB ne peut pas être supérieur à 0,05. Si le résultat obtenu pour RCB par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,05, RCB sera égal à 0,05. REBITDA est calculé de la façon suivante : Si MEBITDA est (i) supérieur à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,5, REBITDA est obtenu par application de la formule suivante : REBITDA = [(EBITDAREF – EBITDAIMPLICITE x 2) x 0,1] / (2 x EBITDAREF) Si MEBITDA est supérieur à 3,5, REBITDA est obtenu par application de la formule suivante : REBITDA = [(EBITDAREF – EBITDAIMPLICITE x 3,5) x 0,25 + (EBITDAIMPLICITE x 3,5 – EBITDAIMPLICITE x2) x 0,1] / (2 x EBITDAREF) Toutefois, REBITDA ne peut pas être supérieur à 0,05. Si le résultat obtenu pour REBITDA par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,05, REBITDA sera égal à 0,05. (c) Si (i) MCB ou MEBITDA est égal ou supérieur à 2, mais (i) la moyenne de MCB et MEBITDA est inférieure à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante :n = NADP2CONV + [(NNB x (RCB + REBITDA) x (NADP2CONV / NADP2))] / [1 – (RCB + REBITDA) x (NADP2CONV / NADP2)] 2.2.2.2 Parité de conversion en cas de Sortie (a) Si MSORTIE et inférieur à 2, les ADP 2 seront converties à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP 2. (b) Si MSORTIE est égal ou supérieur à 2, le nombre total n d’actions ordinaires obtenues par chacun des titulaires d’ADP 2 lors de la conversion de ses ADP 2 sera obtenu par application de la formule suivante : n = NADP2CONV + ([(PADP2 – PAO) x NADP2 / PAO + NNB x (RSORTIE)] x (NADP2CONV / NADP2)) / (1 – (RSORTIE) x (NADP2CONV / NADP2)) Où : RSORTIE est calculé de la façon suivante : Si MSORTIE est (i) supérieur ou égal à 2 et (ii) égal ou inférieur à 3,5, RSORTIE est obtenu par application de la formule suivante :RSORTIE = [(PSORTIE – CBI x 2) x 0,1] / PSORTIE  Si MSORTIE est supérieur à 3,5, RSORTIE est obtenu par application de la formule suivante : RSORTIE = [(PSORTIE – CBI x 3,5) x 0,25 + (CBI x 3,5 – CBI x2) x 0,1] / PSORTIE Toutefois, RSORTIE ne peut pas être supérieur à 0,10. Si le résultat obtenu pour RSORTIE par application de la formule ci-dessus est supérieur à 0,10, RSORTIE sera égal à 0,10. 2.2.2.3 Règles générales L’exercice du Droit de Conversion sous Condition ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions ordinaires nouvelles. Lorsque le titulaire aura droit, du fait de l’exercice du Droit de Conversion sous Condition par Décision Majoritaire, à un nombre d’actions ordinaires n qui n’est pas un nombre entier, il obtiendra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement supérieur au nombre comportant une fraction rompue.  Les actions ordinaires supplémentaires à créer dans le cadre de la conversion seront émises par la Société à la valeur nominale, et seront immédiatement et intégralement libérées, à due concurrence, par prélèvement sur les réserves disponibles et/ou sur les primes d’émission, d’apport et/ou de fusion de la Société. Dans l’hypothèse où le montant des réserves disponibles et des primes figurant au bilan de la Société au moment de la conversion des ADP 2 se révèlerait insuffisant pour assurer la libération de la totalité des actions ordinaires supplémentaires, celles-ci seront libérées, pour le solde, par prélèvement sur les bénéfices. Si le montant des bénéfices se révèle encore insuffisant, alors chaque titulaire d’ADP 2 pourra libérer le solde requis lui-même par versement en numéraire ou par compensation de créance.  2.2.3 Condition d’exercice du Droit de Conversion sous Condition Chaque ADP 2 de chacun des titulaires d’ADP 2 ne pourra donner droit, sur exercice du Droit de Conversion sous Condition ou en application de l’article 2.2.1(h), à un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1, calculé conformément aux termes de l’article 2.2.2.1 ou de l’article 2.2.2.2 (selon le cas), que si le titulaire d’ADP 2 concerné exerce, à la Date de la Demande de Conversion, l’une quelconque des fonctions suivantes : (i) salarié de la Société ou (ii) Directeur Général de la Société ou (iii) salarié d’Artefact ou (iv) Président ou Directeur Général d’Artefact ou (v) salarié ou dirigeant de l’une de autres filiales de la Société. Cette condition de présence ne sera plus satisfaite par tout titulaire d’ADP 2 à compter de la date de cessation de ses fonctions, étant précisé que pour les besoins des présentes, cette date de cessation de fonction sera réputée intervenir à la date (selon le cas) de :la première présentation de la lettre de licenciement, en cas de licenciement,la notification ou délivrance de la démission, en cas de démission,la date de la prise d’effet de la cessation des fonctions, dans les autres cas.La perte par un titulaire d’ADP 2 de son droit d’obtenir, sur exercice du Droit de Conversion sous Condition ou en application de l’article 2.2.1(h), un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1 par ADP 2, calculé conformément aux termes de l’article 2.2.2.1 ou de l’article 2.2.2.2 (selon le cas), en raison de l’absence d’exercice par ledit titulaire d’ADP 2 de l’une au moins des fonctions visées ci-dessus à la Date de la Demande de Conversion n’aura aucune incidence sur le Droit de Conversion sous Condition des autres titulaires d’ADP 2 selon les termes de l’article 2.2.2.1 ou de l’article 2.2.2.2 (selon le cas). Chaque ADP 2 du titulaire d’ADP 2 n’exerçant plus aucune des fonctions visées ci-dessus à la Date de la Demande de Conversion sera automatiquement convertie, à la Date de Conversion de toutes les autres ADP 2, en 1 seule action ordinaire.  2.2.4 Procédure d’exercice du Droit de Conversion sous Condition La décision de conversion des ADP 2 par l’exercice du Droit de Conversion sous Condition sera nécessairement une Décision Majoritaire (et donc collective) et sera prise (i) soit par l’Assemblée Spéciale des titulaires des ADP 2 statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires des ADP 2 présents ou représentés, (ii) soit une décision des porteurs d’ADP 2 détenant au moins deux-tiers des ADP 2 exprimée dans un acte sous seing privé, chacun des porteurs d’ADP 2 acceptant irrévocablement la loi de la majorité ainsi fixée. En cas de survenance de deux décisions de procéder à la conversion successives, visées aux (i) et (ii), la première intervenue constituera la Décision Majoritaire.  L’Assemblée Spéciale pourra être, le cas échéant, convoquée par toute personne visée à l’article L. 225-103 du Code de commerce, ainsi que par tout titulaire d’ADP 2 détenant au moins 5 % des ADP 2. L’Assemblée Spéciale ne pourra valablement délibérer que si les titulaires d’ADP 2 présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des ADP 2 ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. La Décision Majoritaire désignera également, parmi les titulaires d’ADP 2, un représentant qui représentera tous les titulaires d’ADP 2 (le « Représentant »). A défaut d’une telle désignation, le Représentant sera le titulaire détenant le plus grand nombre d’ADP 2. La demande de conversion devra être notifiée par le Représentant à la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre (la « Demande de Conversion ») avant l’expiration de la Période de Conversion. Une copie du procès-verbal ou de l’acte sous seing privé (selon le cas) exprimant la Décision Majoritaire, d’exercice du Droit de Conversion sous Condition et de nomination du Représentant devra être annexée à la Demande de Conversion. Le conseil d’administration de la Société, statuant à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés, devra (i) arrêter le nombre n d’actions ordinaires devant être émises sur exercice du Droit de Conversion sous Condition par application des termes de l’article 2.2.2 ci-dessus (la « Proposition du CA ») et (ii) notifier la Proposition du CA au Représentant par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre, dans les quinze (15) jours ouvrés de la date de la première présentation ou de la date de la remise en main propre (selon le cas) de la Demande de Conversion à la Société, en détaillant son calcul au regard des termes de l’article 2.2.2 ci-dessus.  (a) Dans le cas où le conseil d’administration de la Société n’aurait pas arrêté la Proposition du CA à la majorité des trois-quarts de ses membres présents et représentés dans le délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, le Directeur Général de la Société devra, dans les cinq (5) jours ouvrés de l’expiration du délai de quinze (15) jours ouvrés visé ci-dessus, (i) notifier au Représentant, par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre, que le conseil d’administration n’a pas arrêté de Proposition du CA et (ii) demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner tout expert compétent en matière financière (expert-comptable, commissaire aux comptes, banque d’affaires notamment) indépendant des parties (l’« Expert »), étant précisé qu’en cas de carence du Directeur Général dans ce délai, le Représentant et tout autre titulaire d’ADP 2 pourront demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner cet Expert. L’Expert aura pour mission de procéder à la détermination définitive du nombre n d’actions ordinaires auquel donne droit chaque ADP 2 par application de l’article 2.2.2 ci-dessus et en tenant compte de la condition de présence de l’article 2.2.3. La Société devra alors remettre à l’Expert et au Représentant tous documents et informations nécessaires à la détermination de ce nombre n d’actions ordinaires, et en particulier tous les éléments comptables nécessaires à la détermination de l’EBITDA, toutes les informations sur les éventuelles cessations de fonctions de titulaires d’ADP 2 et tous autres justificatifs pertinents, ainsi que les éléments de désaccord des membres du conseil d’administration relativement à cette détermination. Avant de délivrer sa détermination définitive du nombre n, l’Expert soumettra sa proposition de fixation de n aux membres du conseil d’administration et au Représentant afin de recueillir leurs commentaires et observations, qui devront être remis à l’Expert dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de ladite proposition. Sauf erreur grossière, la fixation définitive par l’Expert du nombre n d’actions ordinaires à remettre sur conversion de chaque ADP 2 sera définitive et non susceptible d’appel ou de révision. Les honoraires et frais de l’Expert dans le cadre de cette détermination seront supportés par la Société. La Société et le Représentant feront leurs meilleurs efforts afin que le

Description : 170297512 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NetBooster SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 911 030 €.Siège social : 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NetBooster SA sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 29 juin 2017 à 11 heures à l’Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire :  - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de la société FONDS NOBEL en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur François Berger de la Villardière en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FONDS NOBEL (8e résolution) ; - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET DE L’AUDIT (9e résolution) ; - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société S.C.P. NORGUET DE CARCARADEC JOMBART (10e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (11e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (12e résolution). A titre extraordinaire : - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (13e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (14e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (15e résolution).  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 26 juin 2017 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 juin 2017. Les questions doivent être adressées avant le 23 juin 2017, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société NetBooster SA, à l’attention de Vincent Added, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société NetBooster SA, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. 1702975

Description : 170235524 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________NetBooster SA Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 911 030 EurosSiège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 PARIS418 267 704 R.C.S. PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Netbooster SA sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 29 juin 2017 à 11 heures à l’Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire :  - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (3e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5e résolution) ;- Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de la société FONDS NOBEL en qualité d’administrateur (6e résolution) ;- Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur François Berger de la Villardière en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FONDS NOBEL (8e résolution) ;- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET DE L’AUDIT (9e résolution) ;- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société S.C.P. NORGUET DE CARCARADEC JOMBART (10e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (11e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (12e résolution). A titre extraordinaire : - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (13e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (14e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (15e résolution). TEXTE DES RÉSOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, se soldant par une perte de (3 492 858) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à (3 492 858) euros, décide d'affecter cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de 10 990 300 euros à 7 497 442 euros. - Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercicesConformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice de 568 099 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport. Elle prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution – Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2017) des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2017), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Sixième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de la société FONDS NOBEL en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : FONDS NOBEL, société d’investissement au capital variable au capital de 404 000 euros, dont le siège social est situé au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 813 367 638, dont le représentant permanent est Monsieur Cédric Weinberg, en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, en remplacement de Monsieur Andreas von Habsburg, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de la société FONDS NOBEL a été décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2016 et que la société FONDS NOBEL exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Septième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur François Berger de la Villardière en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur François Berger de la Villardière, de nationalité française, né le 5 février 1963 à Boulogne-Billancourt, et demeurant 84 rue Franz Merjay, 1050 Ixelles, Belgique, en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, en remplacement de Monsieur Bernard Louis Roques, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur François Berger de la Villardière a été décidée par le conseil d’administration du 30 septembre 2016 et que Monsieur François Berger de la Villardière exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FONDS NOBEL — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société FONDS NOBEL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société FONDS NOBEL, société d’investissement au capital variable au capital de 404 000 euros, dont le siège social est situé au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 813 367 638, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET DE L’AUDIT — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET DE L’AUDIT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, Décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET DE L’AUDIT dont le siège social est situé 26 rue Anatole France, 92300 Levallois Perret, pour une durée de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société S.C.P. NORGUET DE CARCARADEC JOMBART — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société S.C.P. NORGUET DE CARCARADEC JOMBART arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, Décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société S.C.P. NORGUET DE CARCARADEC JOMBART dont le siège social est situé 151 boulevard Haussmann, 75008 Paris, pour une durée de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder cinq (5) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 8 125 785 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2016 par sa huitième résolution. Douzième résolution – Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 37 314,20 euros, soit 373.142 actions (représentant environ 1,95 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :- soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive,- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire,- étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2016 par sa dixième résolution. Quatorzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la onzième résolution ci-dessus, Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution – Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le 27 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 26 juin 2017 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société Netbooster SA, à l’attention de Vincent Added, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4 juin 2017. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,- du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ;- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 27 juin 2017, zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 juin 2017. Les questions doivent être adressées avant le 23 juin 2017, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Netbooster SA, à l’attention de Vincent Added, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, de la société Netbooster SA, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.  1702355

Description : 16029543 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NetBooster SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 667 257 €Siège social : 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris418 267 704 R.C.S. Paris Avis de convocation et complément à l’avis de réunion paru au BALO n°58 du 13 mai 2016 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NetBooster sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le lundi 20 juin 2016 à 11 heures à l’Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour présenté par le conseil d’administration A titre ordinaire :  - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration (5e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Tim Ringel (6e résolution) ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Benjamin Faes (7e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (9e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (10e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (11e résolution) ; - Mise en conformité des statuts de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (12e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (13e résolution). L’ordre du jour ci-dessus présenté par le Conseil d’administration est complété de la demande d’inscription par un actionnaire, la société Pure Invest S.A., de trois résolutions nouvelles. Ces résolutions n’ont pas été agréées par le Conseil d’administration réuni le 27 mai 2016 qui invite les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. - Désignation de Monsieur Hervé Cuviliez en qualité d’administrateur (Résolution A) - Désignation de Madame Samantha Daude en qualité d’administrateur (Résolution B) - Désignation de Monsieur Raphael Zier en qualité d’administrateur (Résolution C)  Texte des résolutions nouvelles présentées par la société Pure Invest S.A. en sa qualité d’actionnaire et non agréées par le Conseil d’administration réuni le 27 mai 2016 L’avis de réunion comportant le texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 mai 2016, n° 58. En complément, ont été présentées par la société Pure Invest S.A. en sa qualité d’actionnaire, les projets de résolutions ci-dessous : Résolution A (Désignation de Monsieur Hervé Cuviliez en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Hervé Cuviliez en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2022, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.   Monsieur Hervé Cuviliez a déclaré par avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  Résolution B (Désignation de Madame Samantha Daude en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Samantha Daude en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2022, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.   Madame Samantha Daude a déclaré par avance à la Société qu’elle acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  Résolution C (Désignation de Monsieur Raphael Zier en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Raphael Zier, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2022, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Monsieur Raphael Zier a déclaré par avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.  Un addendum au rapport du Conseil d’administration sur ces trois résolutions présentées par la société Pure Invest S.A. en sa qualité d’actionnaire a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mai 2016. Cet addendum, disponible sans frais au siège social et sur le site internet de la Société, rubrique investisseur (http://www.netbooster.fr/investisseurs/), reproduit notamment le texte de ces résolutions A, B, et C ainsi que l’exposé des motifs correspondants, et présente les raisons du Conseil d’administration de ne pas les agréer et d’inviter les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir.  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 16 juin 2016, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le jeudi 16 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 17 juin 2016 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui auraient été déposés par les actionnaires dans les délais légaux (à savoir au plus tard le 26 mai 2016) reste subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le jeudi 16 juin 2016, zéro heure, heure de Paris.  Dépôt de questions écrites  Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mardi 14 juin 2016. Les questions doivent être adressées avant le 14 juin 2016, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de NetBooster, à l’attention de Vincent Added, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.  Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, NetBooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.  Le Conseil d’administration1602954

Description : 160217613 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NetBooster SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 667 257 eurosSiège social : 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris418 267 704 R.C.S. PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NetBooster sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le lundi 20 juin 2016 à 11 heures à l’Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire :  - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;- Rapports des Commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (3e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration (5e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Tim Ringel (6e résolution) ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Benjamin Faes (7e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (8e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (9e résolution). A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ;- Rapports des Commissaires aux comptes ;- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (10e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (11e résolution) ;- Mise en conformité des statuts de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (12e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (13e résolution). TEXTE DES RÉSOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, tels qu’ils sont présentés, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se soldant par un bénéfice de 6 007 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 6 007 980 euros, décide d'affecter ce bénéfice au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de 4 982 320 euros à 10 990 300 euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, tels qu’ils sont présentés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 se soldant par un bénéfice de 2 555 244 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport. Elle prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 30 000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2016) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2016), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Tim Ringel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Tim Ringel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Tim Ringel pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Faes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Faes vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin Faes pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder cinq euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et- le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 8 125 785 euros. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la onzième résolution ci-dessous ; etvi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015 par sa septième résolution.  Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 83 362,85 euros, soit 833 628 actions (représentant environ 5 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :- soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive,- soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire,- étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :- fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,- constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la huitième résolution ci-dessus, Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Douzième résolution (Mise en conformité des statuts de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts de la Société, Décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment : - De mettre à jour le septième paragraphe de l’article 12 des statuts « transmission et indivisibilité des actions » avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui élargit les modalités d’identification des actionnaires, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :« Conformément à l’article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, en vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale, et le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l’organisme chargé de compensation des titres, les informations concernant la propriété des titres. » - De modifier l’article 23 des statuts « Conventions réglementées », afin de le mettre à jour avec les dispositions des articles L.225-39 et L.225-40-1 du Code de commerce, tels que modifiés par l’ordonnance n°2017-863 du 31 juillet 2014, apportant des modifications au régime des conventions réglementées, comme suit : - De modifier le cinquième paragraphe qui sera désormais rédigé comme suit :« Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce » .  - D’ajouter le sixième paragraphe suivant : « Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’administration et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement de leur rapport. » Le texte des nouveaux statuts entrera en vigueur à l’issue de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 16 juin 2016, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le jeudi 16 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 17 juin 2016 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de NetBooster, à l’attention de Vincent Added, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le jeudi 26 mai 2016. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,- du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le jeudi 16 juin 2016, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mardi 14 juin 2016. Les questions doivent être adressées avant le 14 juin 2016, à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de NetBooster, à l’attention de Vincent Added, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, NetBooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.  1602176

Description : 16003555 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Avis divers____________________ Netbooster SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 658 657 €.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Décisions prises par des Assemblées d'obligataires et homologation de résolutions L’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles en actions émises par décision du conseil d’administration du 14 mars 2007 agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mars 2007, et modifiées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles du 20 février 2012 (Code ISIN FR0010452128), réunie le 27 janvier 2016 à 10h00 sur première convocation, a décidé de nommer en qualité de représentant de la masse des porteurs d’obligations convertibles en actions titulaire OFI ASSET MANAGEMENT, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 000 000 euros, dont le siège social est situé 20-22, rue Vernier, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 940 342, représentée par Monsieur Jean-Luc Malafosse, de nationalité française, né le 24 mars 1953, à Paris (17ème), domiciliée au 20-22, rue Vernier – 75017 Paris, avec effet à l’issue de l’assemblée, en remplacement de Monsieur Antoine Desplanques, représentant de la masse titulaire. Monsieur Bruno Gaheri, représentant de la masse suppléant, a été révoqué au cours de cette même assemblée générale et non remplacé.  1600355

Description : 150543930 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°156Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ Netbooster SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 655 657 Euros.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. PARIS. Avis de convocation des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société(Code ISIN FR0010452128) Mesdames et Messieurs les porteurs d’obligations convertibles en actions émises par décision du conseil d’administration du 14 mars 2007 agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mars 2007, et modifiées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles du 20 février 2012 dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant en principal de 20 000 000 euros (Code ISIN FR0010452128) (OCA) sont convoqués en assemblée générale, le mercredi 27 janvier 2016 à 10 heures dans les bureaux du cabinet d’avocats Alerion, 137, rue de l’Université, 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR - Lecture du rapport du conseil d'administration ; - Révocation du représentant de la masse des porteurs d’OCA titulaire ; - Révocation du représentant de la masse des porteurs d’OCA suppléant ; - Nomination d’un nouveau représentant des porteurs d’OCA titulaire en remplacement ; - Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (Révocation du représentant de la masse des porteurs d’obligations titulaire) — L’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles en actions émises par le conseil d’administration du 14 mars 2007 sur délégation de l’assemblée générale du 12 mars 2007, modifiées par l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 2012 (les « OCA »), statuant conformément aux articles L.228-103 et L.228-52 du Code de commerce, et aux conditions de quorum et de majorité de l’article L.225-96 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide la révocation de Monsieur Antoine Desplanques de son mandat de représentant de la masse des porteurs d’OCA titulaire avec effet à l’issue de la présente assemblée.  Deuxième résolution (Révocation du représentant de la masse des porteurs d’obligations suppléant) — L’assemblée générale des porteurs d’OCA statuant conformément aux articles L.228-103 et L.228-52 du Code de commerce, et aux conditions de quorum et de majorité de l’article L.225-96 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide la révocation de Monsieur Bruno Gaheri de son mandat de représentant de la masse des porteurs d’OCA suppléant avec effet à l’issue de la présente assemblée.  Troisième résolution (Nomination d’un nouveau représentant des porteurs d’obligations titulaire en remplacement) — L’assemblée générale des porteurs d’OCA statuant conformément aux articles L.228-103 et L.228-51 du Code de commerce, et aux conditions de quorum et de majorité de l’article L.225-96 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer OFI ASSET MANAGEMENT, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 000 000 euros, dont le siège social est situé 20-22, rue Vernier, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 940 342, représentée par Monsieur Jean-Luc Malafosse, de nationalité française, né le 24 mars 1953, à Paris (17ème), domiciliée au 20-22, rue Vernier – 75017 Paris, en qualité de représentant de la masse des porteurs d’OCA titulaire avec effet à l’issue de la présente assemblée.  Quatrième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale des porteurs d’OCA statuant conformément aux articles L.228-103 et L.225-96 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité de l’article L.225-96 du Code de commerce, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  L'assemblée se compose de tous les porteurs d’obligations convertibles de la Société attribués par décision du conseil d’administration en date du 14 mars 2007, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale tenue le 12 mars 2007, modifiées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et par l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles du 20 février 2012 (Code Isin FR0010452128) quel que soit le nombre d’obligations convertibles qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les porteurs d’obligations convertibles justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au jour de l’assemblée générale : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société en vue d’être présentée le jour de l’assemblée par le porteur d’obligations convertibles. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les porteurs d’obligations convertibles peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas faculté de se substituer une autre personne. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. b) Voter par correspondance. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, comportant les nom, prénom usuel et domicile du porteur, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Les porteurs d’obligations convertibles peuvent demander par écrit à la Société, en adressant leur demande à Vincent Added, Netbooster SA, 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris, France, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les porteurs d’obligations convertibles au porteur de leur attestation de participation, à la Société, à l’adresse suivante : Vincent Added, Netbooster SA, 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris, France, de telle façon que la Société le reçoivent au plus tard deux (2) jours avant la tenue de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il en est de même pour les procurations. Le texte des projets de résolutions et le rapport du conseil d’administration seront mis à la disposition des porteurs d’obligations convertibles en actions au siège social de la Société dans les délais prévus par les lois et les règlements en vigueur. Le Conseil d’administration.  1505439

Description : 15029228 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 625 157 €.Siège social : 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juin 2015 à 10 heures à Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;- Rapports des commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (3e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration (5e résolution) ;- Ratification de la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité d’administrateur (6e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (8e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ;- Rapport des commissaires aux comptes ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (10e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12e résolution) ;- Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, et douzième résolutions (13e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise (14e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (15e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (16e résolution).  ________________  Participation à l’assemblée – Formalités préalablesL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l’inscription des titres le mardi 23 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.  Mode de participation à l’assembléeLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3.- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 22 juin 2015 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui auraient été déposés par les actionnaires dans les délais légaux (à savoir au plus tard le 30 mai 2015) reste subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au mardi 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 juin 2015. Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2015, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnairesConformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. 1502922

Description : 150208518 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 625 157 €.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe, 75011 Paris418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 25 juin 2015 à 10 heures à Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; - Rapports des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration (5e résolution) ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (8e résolution). A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; - Rapport des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (10e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, et douzième résolutions (13e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d'un plan d’épargne entreprise (14e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (15e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (16e résolution). A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, tels qu’ils sont présentés, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se soldant par un bénéfice de 5 075 763 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve spécialement le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élèvent à 0 euro ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 0 euro.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 5 075 763 euros, décide : - d'affecter ledit bénéfice au compte Report à Nouveau débiteur dont le montant passe ainsi de (10 093 443) euros à (5 017 680) euros ;- d’apurer le compte Report à Nouveau débiteur par prélèvement d’un montant de 10 000 000 euros sur le compte « prime d’émission » dont le solde s’élève à 29 596 511 euros, le compte « prime d’émission » étant ainsi porté de 29 596 511 euros à 19 596 511 euros, et le compte Report à Nouveau présentant ainsi un solde positif de 4 982 320 euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercicesConformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, tels qu’ils sont présentés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 se soldant par un bénéfice de 20 582 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport. Elle prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 30 000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2015) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2015), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Andreas von Habsburg,de nationalité allemande,né le 29 avril 1963 à München (Allemagne), etdemeurant AM Erntebinger 12 – 65366 Geisenheim (Allemagne), en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, en remplacement de Monsieur Andreas von Habsburg, démissionnaire d’office en application de l’article L.225-25 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg a été décidée par le conseil d’administration du 17 mars 2015 et que Andreas von Habsburg exercera ses fonctions pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder cinq euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 8 125 785 euros. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2014 par sa septième résolution.  Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A titre extraordinaire. Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 325 031 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 3 250 310 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2014 par sa neuvième résolution.  Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 325 031 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 3 250 310 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à 85 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2014 par sa dixième résolution.  Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 243 773 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 2 437 730 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser la présente délégation ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à 90 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2014 par sa onzième résolution.  Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera : a. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la neuvième résolution de la présente assemblée (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription), sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution ; b. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la dixième ou onzième résolution (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription soit par voie d’offre au public, soit par voie de placement privé), sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que concernant la douzième résolution, cette limitation globale ne s’applique pas si la douzième résolution est utilisée suite à une augmentation de capital réalisée en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 406 289,20 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3 % du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 48 754,70 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 487 547 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 3. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l'inscription des titres le mardi 23 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.  Mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Vote par correspondance et vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 22 juin 2015 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 30 mai 2015. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, - du projet de texte de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au mardi 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 juin 2015. Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2015, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.  Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.  1502085

Description : 140119818 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster SASociété Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1.551.963,90 Euros.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 7 mai 2014 à 10 heures à Espaces Vocation Paris, situé 22, rue René Boulanger – 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 (incluant le rapport de gestion du groupe) ;- Rapports des commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ;- Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (3e résolution) ;- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ;- Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration (5e résolution) ;- Ratification de la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité d’administrateur (6e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (8e résolution). A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ;- Rapport des commissaires aux comptes ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (10e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11e résolution) ;- Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12e résolution) ;- Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, et douzième résolutions (13e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (14e résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise (15e résolution) ;- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (16e résolution) ;- Pouvoirs pour les formalités légales (17e résolution).  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le vendredi 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.Concernant les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assembléeLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3.- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 4 mai 2014 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écritesUn ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 12 avril 2014. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,- du projet de texte de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions auvendredi 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit lemercredi 30 avril 2014. Les questions doivent être adressées avant le 30 avril 2014, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnairesConformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.  1401198

Description : 14009102 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 551 963,90 €.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe, 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 7 mai 2014 à 10 heures à Espaces Vocation Paris situé 22, rue René Boulanger 75010 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. A titre ordinaire : - Rapports du conseil d’administration en ce compris le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; - Rapports des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs (1ère résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (2e résolution) ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration (5e résolution) ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (7e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (8e résolution).  A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration sur la partie extraordinaire ; - Rapport des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (10e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (11e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (12e résolution) ; - Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième, et douzième résolutions (13e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (14e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise (15e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (16e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (17e résolution).  A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve spécialement le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élèvent à 0 euro ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 0 euro.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à (2 133 241) euros, décide d'affecter ladite perte au report à nouveau débiteur dont le montant passe ainsi de (7 944 343) euros à (10 077 584) euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 se soldant par une perte de (5 242 116) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Elle prend acte de l’absence de conventions réglementées nouvelles au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 20 000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2014) des jetons de présence alloués au conseil d’administration, à charge pour le conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2014), sera maintenue jusqu’à décision contraire.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce et à l’article 15 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Andreas von Habsburg,de nationalité allemande,né le 29 avril 1963 à München (Allemagne), etdemeurant AM Erntebinger 12 – 65366 Geisenheim (Allemagne),en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, en remplacement de Monsieur Pascal Chevalier, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Andreas von Habsburg a été décidée par le conseil d’administration du 31 mars 2014 et que Andreas von Habsburg exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que :- le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et- le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 15 519 639 euros. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; et- les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;ii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;iii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la seizième résolution ci-dessous ; etvi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2013 par sa septième résolution.  Huitième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  A titre extraordinaire. Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 310 392 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 3 103 920 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2013 par sa onzième résolution.  Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 155 196 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 1 551 960 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à 85 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ; 10. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 11. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2013 par sa douzième résolution.  Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 155 196 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 1 551 960 actions nouvelles), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser la présente délégation ; 5. Délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 10 000 00 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la treizième résolution ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à 90 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ; 11. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; 12. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2012 par sa treizième résolution.  Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera :a. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la neuvième résolution de la présente assemblée (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription), sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution ;b. en cas d’émission de titres décidée dans le cadre de la dixième ou onzième résolution (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription soit par voie d’offre au public, soit par voie de placement privé), sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente assemblée. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que concernant la douzième résolution, cette limitation globale ne s’applique pas si la douzième résolution est utilisée suite à une augmentation de capital réalisée en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée :- le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 155 196 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 155 196 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 1 551 960 actions nouvelles), et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes composée des mandataires sociaux et des salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce à la date d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration ; 5. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA émis donnent droit ; 6. Décide que le prix de souscription des BSA sera fixé par le conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers étant précisé que le prix de souscription des BSA ne pourra être inférieur au prix tel qu’il ressortira de ce rapport d’évaluation ; 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des soixante dernières séances de bourse précédant la date de décision d’émission des BSA ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les émissions des BSA ainsi que d’y sursoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des BSA émis ; notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dans les limites précitées et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et dans les limites énoncées ci-avant, le prix de souscription des BSA, la période et les modalités de souscription et d’exercice des BSA ainsi que la date de jouissance des BSA, leur durée de validité et pourra prévoir un délai pendant lequel les BSA devront être conservés avant de pouvoir être exercés ou cédés par leur bénéficiaire ;- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de BSA, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ;- constater l’exercice des BSA émis et les augmentations de capital consécutives et modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités relatives à ces augmentations du capital social ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes y afférentes ;- demander l’admission aux négociations des BSA émis et/ou des actions ordinaires émises suite à l’exercice des BSA ;- et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 46.558 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 465.580 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 3. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la septième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le vendredi 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale.  Mode de participation à l’assemblée. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Vote par correspondance et vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3.- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 4 mai 2014 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 12 avril 2014. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,- du projet de texte de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au vendredi 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 30 avril 2014. Les questions doivent être adressées avant le 30 avril 2014, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.  Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris.1400910

Description : 130589218 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°151Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER SASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1.542.920,70 €.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe, 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 147 du 9 décembre 2013, avis n° 1305796.Modification du texte des résolutions proposé à l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 14 janvier 2014.Le texte de la quatrième résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le mardi 14 janvier 2014 est modifié comme suit : Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3 % du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 46.288 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 462.880 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 3. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limite légales ou réglementaires ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Le conseil d’administration.  1305892

Description : 130585611 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°148Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster SASociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 542 920,70 €.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 09/12/2013- Bulletin n° 147- Affaire N° 1305796, il convient de rectifier comme suit le paraphe relatif au Mode de participation à l’Assemblée. ——————— Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812,44308 NANTES CEDEX 3 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812,44308 NANTES CEDEX 3 - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812,44308 NANTES CEDEX 3 Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 11 janvier 2014 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le reste de l'avis demeure sans changement.  1305856

Description : 13057969 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°147Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster SASociété Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1.542.920,70 Euros.Siège social : 4-6, passage Louis Philippe – 75011 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 14 janvier 2014 à 10 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alérion situés 137 rue de l’université – 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : - Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard-Louis Roques en qualité d’administrateur de la Société (1ère résolution) ;- Pouvoir pour les formalités (2ème résolution). A titre extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes (3ème résolution) ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise (4ème résolution) ;- Pouvoir pour les formalités (5ème résolution).  Projet des résolutions A titre ordinaire Première résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard-Louis Roques en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Monsieur Bernard-Louis Roques,de nationalité française,né le 20 janvier 1964 à Boulogne-Billancourt (92), etdemeurant 1 rue Charles Lamoureux – 75116 Paris, en qualité de membre du conseil d’administration de la Société, en remplacement de la société Truflle Capital, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Bernard-Louis Roques a été décidée par le Conseil d’administration du 27 juin 2013 et que Monsieur Bernard-Louis Roques exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A titre extraordinaire Troisième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes désignée ci-après ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 154 292 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 1 542 920 actions nouvelles), et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes composée des mandataires sociaux et des salariés cadres supérieurs de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce à la date d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration, étant précisé que Messieurs Tim Ringel et Thomas Armbruster, actionnaires de la Société, sont d’ores et déjà identifiés comme potentiels bénéficiaires de la présente suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et qu’ainsi ceux-ci ne prennent pas part au vote, leurs actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; 5. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA émis donnent droit ; 6. Décide que le prix de souscription des BSA sera fixé par le conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers étant précisé que le prix de souscription des BSA ne pourra être inférieur au prix tel qu’il ressortira de ce rapport d’évaluation ; 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des vingt derniers jours de bourse précédant la date de décision d’émission des BSA ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les émissions des BSA ainsi que d’y sursoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des BSA émis ; notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire dans les limites précitées et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et dans les limites énoncées ci-avant, le prix de souscription des BSA, la période et les modalités de souscription et d’exercice des BSA ainsi que la date de jouissance des BSA, leur durée de validité et pourra prévoir un délai pendant lequel les BSA devront être conservés avant de pouvoir être exercés ou cédés par leur bénéficiaire ; - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de BSA, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ; - constater l’exercice des BSA émis et les augmentations de capital consécutives et modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités relatives à ces augmentations du capital social ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations du capital social sur le montant des primes y afférentes ; - demander l’admission aux négociations des BSA émis et/ou des actions ordinaires émises suite à l’exercice des BSA ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quatrième résolution - (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 46 288 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,10 euro, un maximum de 462 880 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Cinquième résolution - Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 du Code de commerce et 25 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 9 janvier 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le jeudi 9 janvier 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP81236, 44312 Nantes Cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP81236, 44312 Nantes Cedex.- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyer à l’adresse suivante : Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP81236, 44312 Nantes Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 11 janvier 2014 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 20 décembre 2013. La demande doit être accompagnée :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,- du projet de texte de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ;- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au jeudi 9 janvier 2014, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 8 janvier 2014. Les questions doivent être adressées avant le 8 janvier 2014, minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, Netbooster, 4-6 passage Louis Philippe – 75011 Paris Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.  1305796

Description : 130314610 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER Société anonyme au capital de 1 542 920,70 €Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris418 267 704 R.C.S. Paris Avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires Les actionnaires de la société NETBOOSTER sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 26 juin 2013 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions proposées à l’assemblée ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel par offre au public ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à conférer au conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés. A titre ordinaire— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs et au directeur général ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au conseil d'administration ;— Ratification de la cooptation de M. Tim RINGEL en tant qu’administrateur ;— Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire— Transfert du siège social de la Société ;— Délégation au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital au profit de catégories de personnes ;— Délégation au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel par offre au public ;— Délégation au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;— Questions diverses. L’avis de réunion de ladite assemblée a été publié au BALO le 20 mai 2013 (Bulletin n° 60) _______________ A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 21 juin 2013) à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. B. — Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;— soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;— soit voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée. C. — Droit de communication des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation. D. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration. 1303146

Description : 130240220 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTERSociété anonyme au capital de 1 542 920,70 €Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris.418 267 704 R.C.S. Paris.  Avis de réunion d'une assemblée générale d'actionnaires Les Actionnaires de la société NETBOOSTER sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 26  juin 2013 à 10 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI, 64, rue La Boétie, 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital et le rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites et le rapport spécial sur le rachat d’actions ;— Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale sur les résolutions proposées à l’assemblée ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel par offre au public ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur la délégation à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à conférer au conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés. A titre ordinaire :— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs et au directeur général ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au conseil d'administration ;— Ratification de la cooptation de M. Tim RINGEL en tant qu’administrateur ;— Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire :— Transfert du siège social de la Société ;— Délégation au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital au profit de catégories de personnes ;— Délégation au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel par offre au public ;— Délégation au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;— Questions diverses. Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du conseil d'administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du Groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2012 font apparaître une perte comptable de 1 104 838 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :– au compte report à nouveau pour : (1 104 838) €. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code ni aucun amortissement excédentaire n'a été enregistré au cours de l'exercice.Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 24 juillet 2012 de coopter en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Olivier HALLEY, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur :M. Tim RINGELNé le 29 avril 1976Demeurant Schanzenstr. 78, 40549 Düsseldorf (Allemagne). Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au conseil d’administration). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à vingt mille euros (20 000 €) le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du conseil d’administration à titre des jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Septième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires. A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :— prix maximal d’achat par action : dix euros (dix €) (hors frais d’acquisition),— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : cinq millions euros (5 000 000 €),— le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats. En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou,— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou,— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou,— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou,— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le conseil d'administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire Huitième résolution (transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de transférer le siège social de la Société à compter de ce jour à l’adresse suivante :4/5 passage Louis-Philippe, 75011 PARIS. L’Assemblée générale décide de modifier corrélativement le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « siège social » comme suit :«Article 4 – Siège socialLe siège social est fixé à : 4/5 passage Louis-Philippe, 75011 Paris».Le reste de l’article demeurant inchangé. Neuvième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;(i) décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la SociétéConformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2012,— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution ;(iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ;(iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché Alternext de MYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription ;(v) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;(vi) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;(vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée,— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites ;(viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;(ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA. ;(x) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative :— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables,— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,— fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales,— accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,— pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;(xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;(xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;(xiii) rappelle que pour le cas où le conseil d'administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dixième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce ;(i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;(ii) décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré :(i) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 300 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.(iii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.(iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;(v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée,— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,— offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites.(vi) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;(vii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;(viii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription ;(ix) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;(x) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — arrêter les prix et conditions des émissions, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,— à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.(xi) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;(xii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;(xiii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré.(i) délègue sa compétence au conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L.411-1 du Code Monétaire et Financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;(ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 300 000 € ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.(iii) décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;(iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;(v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;(vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le conseil d’administration et sera égal à au moins 80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le conseil d’administration (ou les dernières séances de bourse si la cotation à débuter depuis moins de vingt (20) jours) ;(vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ;(viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;(ix) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;(x) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables,— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,— fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,— déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,— suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles,— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales,— décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres d’un montant maximal supplémentaire de 15 % (quinze pour cent) du nombre de titres initialement envisagé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, au titre d'une "Clause d'Extension",— pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,(xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;(xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;(xiii) rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment ou il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :(i) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;(ii) décide que les options de souscription d'actions et les options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les bons de souscription d’actions pouvant être octroyés par le conseil d’administration en vertu de la délégation conférée aux termes de la cinquième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 20 février 2012 ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d'achat émises par la Société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n'aura pas renoncé individuellement, et qui n'auront pas encore été exercées à la date d'attribution ;(iii) décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où ces options seront consenties devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription ;(iv) décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;(v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice de l'option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;(vi) confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :— arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux,— fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu'elle ne pourra excéder dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la date de levée de l'option, étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,— arrêter la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles issues de l'exercice des options de souscriptions,— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale,— le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA.(vii) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;(viii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. (i) décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;(ii) décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents ;(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ;(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;(v) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;(viii) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales, — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,— constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits, — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;(x) décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. —————— Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 21 juin 2013) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l’assemblée. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale,— soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration,— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires,— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Le conseil d'administration.1302402

Description : 1203771 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETBOOSTER  Société anonyme au capital de 1 340 483,50 € Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris 418 267 704 R.C.S. PARIS     Avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires   Les Actionnaires de la société NETBOOSTER sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 27 juin 2012 à 15 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI, 64, rue La Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; —Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur puis renouvellement de son mandat ; — Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions.   A titre extraordinaire   — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 3° du Code de commerce) ; — Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à créer ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — Questions diverses.   L’avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO le 21 mai 2012 (Bulletin n° 61)   ____________     A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 22 juin 2012) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.     B – Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; — soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ; — soit voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.     C – Droit de communication des actionnaires   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.     D – Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le conseil d'administration.     1203771

Description : 1203010 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER  Société anonyme au capital de 1 340 483,50 € Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris 418 267 704 R.C.S. PARIS   Avis de réunion d'une assemblée générale d'actionnaires   Les Actionnaires de la société NETBOOSTER sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 27 juin 2012 à 15 heures, dans les bureaux du cabinet LERINS AVOCATS AARPI - 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre Ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 — Renouvellement du mandat d’un administrateur — Ratification de la cooptation d’un administrateur puis renouvellement de son mandat — Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions   A titre Extraordinaire — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes — Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financier et L 225-136 3° du Code de Commerce) — Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à créer — Augmentation de capital réservée aux salariés — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales — Questions diverses.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale   A titre Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2011 font apparaître une perte comptable de 4 267 862,32 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante : — au comte report à nouveau pour (4 267 862,32) €.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.   Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts nous vous demanderons également, lors de l'assemblée, de constater qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice, tandis que le montant des amortissements excédentaires s’est élevé à 4.274 € lequel montant, réintégré fiscalement, a réduit le résultat fiscal déficitaire de l’exercice, réduisant corrélativement le montant total des déficits fiscaux reportables sur le bénéfice fiscal des exercices ultérieurs.   Cinquième résolution  (Renouvellement d’un administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir pris acte que la société INVEST IN  EUROPE a changé de dénomination sociale, laquelle est devenue TRUFFLE CAPITAL, renouvelle en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017 : — La société TRUFFLE CAPITAL dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 PARIS immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 432 942 647 représentée par M. Bernard-Louis ROQUES.   Puis donne tous pouvoirs au porteur du présent procès-verbal ou d’un extrait certifié conforme afin d’accomplir toutes formalités légales au registre du commerce et des sociétés.   Sixième résolution  (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration de coopter en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Stéphane DARRACQ, pour la durée du mandat de son prédécesseur : — M. Nils KARLSSON né le 19 avril 1969 demeurant Karl Jakobs Väg 28, 371 64 Lyckeby (Sweden) de nationalité suédoise.   Septième résolution  (Renouvellement d’un administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de M. Nils KARLSSON est arrivé à expiration au cours de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017.   Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017, en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement : — Commissaire aux Comptes titulaire La société DELOITTE & Associés 185 C, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 572 028 041. — Commissaire aux Comptes suppléant La société BEAS 7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 315 172 445.   Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires.   A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes : — prix maximal d’achat par action : dix euros (dix €) (hors frais d’acquisition), — montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : cinq million euros (5 000 000 €), — le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour-cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.   En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.    La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : — leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou, — animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente; ou, — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la septième résolution ci-après ; ou, — de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.   Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.   Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.   A titre Extraordinaire   Dixième résolution   (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Onzième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, (i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. (ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la dixième résolution, — le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution, (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de souscription. (v) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, (vi) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, (vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, — offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, (viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, (ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA., (x) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative : — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, — fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. — fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, — accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, — pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, (xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, (xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, (xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d'Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Douzième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération, — membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, — toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, — (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou (c) permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération, (ii) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : (i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136–3°, et L.225-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier, (ii) autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, (iii) conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (iv) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus, (v) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la septième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la dixième résolution ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation), — le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la septième résolution, (vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de souscription, (vii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, (viii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, (ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA, (x) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : — de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, — de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs, — d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, — de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, (xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, (xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, (xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d'Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et en conséquence de l’adoption de la septième, la huitième et la neuvième résolution, qui précédent, décide de fixer à la somme de : 1 500 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la septième, la huitième et la neuvième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères, 2. 25 000 000 € le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la septième, la huitième et la neuvième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères.   Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (à) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, (ii) décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, (iii) décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 500 000 actions, étant précisé qu’à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence, (iv) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre, (v) décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, ii) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation, Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration, (i) décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles et déterminera notamment : — les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — l’identité des bénéficiaires en résultant et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux, (ii) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société, opération pour laquelle le Conseil d’Administration, (iii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, — déterminer la ou les catégories de bénéficiaires et l’identité des bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période d’acquisition minimale, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, — arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, — mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévu, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribué gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises par l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire, (iv) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée (v) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, (vi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, (i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents, (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans, (iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, (v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires, (vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, (vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation, (viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales, — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital, — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits, — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation, (x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   Dix-septième   résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   ____________   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 22 juin 2012) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion de l'Assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.   En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.   Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.   Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.   Le Conseil d'Administration.   1203010

Description : 1200734 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Avis divers____________________   Netbooster Société anonyme au capital de 1 286 398,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Modification des caractéristiques des obligations convertibles (« Obligations ») (Code Isin FR0010452128)   L’assemblée générale des actionnaires ainsi que l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles de la Société attribuées par décision du conseil d’administration du 14 mars 2007, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée Générale tenue le 12 mars 2007 (Code Isin FR0010452128) (les « Obligations »), qui se sont tenues le 20 février 2012, ont décidé de modifier le Contrat d’émission des Obligations dans les termes suivants (les conditions suspensives attachées à ces modifications ayant été réalisées) :   1. Prorogation de la durée de l’emprunt par report de sa maturité du 23 mars 2012 au 23 mars 2016 :   La date d’amortissement normal de la totalité des Obligations, initialement prévue le 23 mars 2012 est reportée au 23 mars 2016.   En conséquence, toutes les stipulations du Contrat d’émission se référant à la date d’amortissement normal seront désormais réputées faire référence au 23 mars 2016.   2. Modification du § 1.5 du Contrat d’émission – Rang de créance, maintien de l’emprunt à son rang   Les dispositions du paragraphe 1.5 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes :   — « Rang de créance Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.   — Maintien de l’emprunt à son rang La Société s’engage, aussi longtemps que des Obligations restent en circulation, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur tout ou partie de son fonds de commerce au bénéfice de titulaires d’autres obligations cotées ou non, qu’ils s’agissent d’obligations simples ou convertibles en actions, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations simples ou convertibles en actions, cotées ou non et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes circonstances. »   3. Modification de la parité de conversion : modification du § 1.6.1.2 – Ratio d’attribution d’Actions   Les dispositions du paragraphe 1.6.1.2 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes :   « En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, chaque Obligation de 62 500 euros de nominal donnera droit à 25 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 1.6.1.5 ci-après (le «Maintien des droits des porteurs d’Obligations »)   Toutefois, si le cours moyen pondéré de l’action NetBooster observé sur le marché Alternext Paris de Nyse Euronext durant une période de 20 jours de bourse précédant la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions (la « VWAP ») excède 4,75 euros, chaque Obligation de 62 500 euros de valeur nominale donnera droit, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 1.6.1.5 susvisé, à un nombre d’actions de 0,10 euro de valeur nominale égal à :   25 000 x 4,75 —————— VWAP   En cas de rompus, il sera appliqué les dispositions du paragraphe 1.6.1.6 en retenant la VWAP pour le calcul de la valeur de l’action.   4. Ajout d’un nouvel alinéa au paragraphe 1.6.1.5 (a) – Conséquences de l’émission et engagements de la Société.   Il est inséré, dans le Contrat d’émission, un nouvel alinéa au paragraphe 1.6.1.5. (a), à la suite de l’alinéa existant, rédigé ainsi qu’il suit :   « La Société s’engage à ne pas distribuer de dividende à ses actionnaires avant le remboursement ou l’exercice du Droit à l’Attribution d’actions d’au moins 90 % des Obligations existantes au 23 mars 2012 ».   5. Modification des échéances de paiement des intérêts : modification du § 1.7.2 – Intérêt annuel des Obligations :   Les dispositions du paragraphe 1.7.2 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes :   «Les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,00 % du nominal, soit 1 875 euros annuel par Obligation : — payable annuellement à terme échu le 23 mars 2012, — payable à compter du 24 mars 2012 semestriellement, soit la somme de 937,5 euros par Obligation, payable les 23 mars et 23 septembre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 23 septembre 2012 (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d'Intérêts »).   Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêt inférieure à six mois sera calculé sur la base du taux d'intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile).   Sous réserve des stipulations du paragraphe 1.6.1.8 « Droits des porteurs d’Obligations aux dividendes des actions livrées », les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.   Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.   6. Modification du § 1.8.1 – Amortissement normal en cas d’absence d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions   Le paragraphe 1.8.1 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant :   « A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée ou que le Droit à l’Attribution d’Actions qui y est attaché n’ait été exercé, les Obligations seront amorties en totalité le 23 mars 2016 (la « Date de Maturité ») par remboursement au prix de 71 043 euros par Obligation, soit 113,67 % de leur valeur nominale. Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.   A titre exceptionnel, il sera procédé le 23 mars 2012 au versement d’une somme de 11 000 euros par Obligation de 62 500 euros (correspondant à la prime initialement prévue lors de l’émission des Obligations en cas de non exercice du Droit à l’Attribution d’actions à la date de maturité de l’emprunt). »   7. Modification du § 1.8.3 – Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société   Le paragraphe 1.8.3 est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes :   « La Société pourra, à son seul gré, procéder, sous réserve du préavis minimum de trente jours calendaires prévu au paragraphe 1.8.4. « Information des investisseurs à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé », au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : 1) A compter du 23 mars 2014 jusqu’au 23 mars 2016 à un prix de remboursement anticipé (le « Prix de Remboursement Anticipé »), qui sera déterminé de manière à assurer au souscripteur initial, à la date de remboursement effectif, après prise en compte des intérêts versés les années précédentes et des intérêts courus depuis la Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, un taux de rendement actuariel brut identique à celui qui aurait été obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 6,12 % par an.   Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le cours moyen pondéré de l’action NetBooster observé sur le marché Alternext Paris de Nyse Euronext durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, excède 4,75 euros.   L’intérêt couru depuis la Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif sera versé au porteur de chaque Obligation concomitamment au remboursement de l’Obligation (sauf en cas d’exercice de son droit à l’attribution d’actions).   2) A tout moment au prix de remboursement anticipé déterminé comme au présent paragraphe 1.8.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », paragraphe 1) ci-dessus, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises.   Un « jour de bourse » est un jour ouvré où Nyse Euronext assure la cotation des actions, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.   Dans les cas visés aux paragraphes qui précèdent, les porteurs d'Obligations conserveront la faculté d'exercer leur Droit d’Attribution d’Actions conformément aux modalités fixées aux paragraphes 1.6.1.1. « Délai et Droit à l’Attribution d’Actions » et 1.6.1.2. « Ratio d’Attribution d’Actions ».   8. Création d’un nouveau paragraphe 1.8.7 - Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle   Il est inséré, dans le Contrat d’émission, un nouveau paragraphe 1.8.7 rédigé ainsi qu’il suit :   « 1.8.7 Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle   En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, au prix de remboursement anticipé déterminé conformément au paragraphe 1.8.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », paragraphe 1) ci-dessus dans les conditions fixées ci-après. Le remboursement sera effectué par la Société dans les 30 jours ouvrés suivant la demande du porteur. Si un Changement de Contrôle survient, la Société aura la faculté d’en informer les porteurs d’Obligations par avis publié sur son site Internet (www.netbooster.com/fr) au plus tard dans les 30 jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. Dans ce cas, pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l’Agent Financier mentionné au paragraphe 2.4.2. au plus tard le 20ème jour ouvré suivant la publication de l’avis par la Société. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à l’Agent Financier au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. La date de remboursement anticipé pour les porteurs d’Obligations qui en feront la demande sera précisée dans l’avis et devra être comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de mise en ligne de l'avis de Changement de Contrôle sur le site Internet de la Société. Pour les besoins du présent paragraphe : "Changement de Contrôle" signifie : — toute modification de la répartition du capital de la Société entraînant : – le déclenchement de l’obligation de déposer une offre publique obligatoire d’achat simplifiée ; – un changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; — la constatation d’un accord de concert visant à une modification du contrôle de la Société ; — le transfert du siège de la Société hors de France ; — le retrait de cotation des Obligations d’Alternext Paris de Nyse Euronext ou d’un marché équivalent de l’Union Européenne. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. »   9. Modification du § 1.9 – Taux de rendement actuariel annuel brut   Le premier alinéa du paragraphe 1.9 est supprimé et remplacé par l’alinéa ci-après, le reste du paragraphe demeurant inchangé :   « Le taux de rendement actuariel annuel brut est de 6,12 % à la date de règlement (en l’absence d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions en actions). »   10. Modification du paragraphe 1 du résumé des caractéristiques des Obligations   Le paragraphe 1 du résumé est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant :   « 1. Résumé des caractéristiques du Contrat d’émission modifiées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 février 2012 et l’assemblée générale des porteurs d’Obligations en date du 20 février 2012 prenant effet le 21 mars 2012   — Montant brut  : 14 500 000 euros avec une valeur de remboursement de 16 482 150 euros.   — Notation de l’émission  : l’émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation. La dette de la Société n’est pas notée.   — Rang des Obligations : les obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.   — Maintien du rang des Obligations : exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéfice des porteurs d’autres obligations, convertibles ou non, cotées ou non.   — Nombre d’obligations : 232.   — Valeur nominale : 62 500 euros.   — Versement de la prime de non conversion en 2012 : 11 000 euros par obligation de 62.500 euros soit l’intégralité de la prime prévue en cas de non conversion en 2012. Le versement sera effectué le 23 mars 2012.   — Maintien du Coupon : taux fixe nominal annuel de 3 % payable semestriellement le 23 mars et le 23 septembre de chaque année. Le montant d’intérêt semestriel sera calculé prorata temporis (en appliquant au montant nominal des obligations le taux nominal annuel divisé par 2).   — Remboursement et prime de non conversion en 2016 : en cas de non conversion, remboursement au pair majoré d’une prime de remboursement totalisant 13,67 % de la valeur nominale des obligations, à maturité le 23 mars 2016.   — Nouveau ratio de conversion : 25 000 actions par obligation de 62 500 euros. Au-delà d’un cours moyen pondéré (VWAP) excédant 4,75 € observé sur une période de 20 jours de Bourse précédant la demande de conversion, une obligation donnera droit à un nombre d’actions égal à 25 000 x 4,75 / VWAP.   — Nouvelle durée de l’emprunt : durée expirant le 23 mars 2016.   — Amortissement normal des obligations : à maturité, au prix de 71 043 euros par Obligation soit 113,67 % du prix d’émission des obligations.   — Taux de rendement actuariel annuel brut : 6,12 % à la date de règlement des obligations (en l’absence de conversion en actions).   — Amortissement anticipé des obligations au gré de la Société : – à tout moment, pour tout ou partie des obligations par rachats en bourse et hors bourse ou par offres conventionnelles de rachat ou d’échange ; – pour la totalité des obligations en circulation, à compter du 23 mars 2014 jusqu’à l’échéance des obligations sous réserve d'un préavis d’au moins         30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si le cours moyen pondéré sur 20 jours de Bourse consécutifs excède 4,75 € par action ; – à tout moment, pour la totalité des obligations en circulation, sous réserve d'un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au Prix de Remboursement Anticipé, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre d'obligations émises.   Pour les présentes, le prix de remboursement anticipé (le « Prix de Remboursement Anticipé ») sera déterminé de manière à assurer au souscripteur initial, à la date de remboursement effectif, après prise en compte des intérêts versés les années précédentes et des intérêts courus depuis la dernière échéance de coupon précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, un taux de rendement actuariel brut identique à celui qui aurait été obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 6,12 % par an. Les porteurs d’obligations conserveront en tout état de cause la faculté d’exercer préalablement leur droit d’attribution d’actions conformément aux modalités fixées plus loin.   — Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle : possible pour tout porteur en cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous), au Prix de Remboursement Anticipé tel que défini ci-dessus. Pour les besoins de la présente section, un « Changement de Contrôle » signifie l’un des cas suivants : – le déclenchement de l’obligation de déposer une offre publique obligatoire d’achat simplifiée ; – le changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; – le transfert du siège de l’Emetteur hors de France , – un retrait de cotation des obligations convertibles ; – une action de concert visant à une modification du contrôle de NetBooster. Le remboursement sera effectué par la Société dans les 30 jours ouvrés suivant la demande du porteur. En cas de Changement de Contrôle, la Société aura la faculté de publier un avis, le porteur devant alors lui faire parvenir sa demande de remboursement anticipé dans les 20 jours ouvrés suivant la publication de cet avis. et le remboursement sera effectué à une date choisie par la Société et comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant cette publication.   — Conversion des obligations en actions : à tout moment, à compter de la date d’effet de la modification des termes des obligations jusqu’à maturité, les porteurs pourront demander l’attribution d’actions à raison du dernier Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur. Les obligations seront convertibles en actions nouvelles.   — Ajustement du ratio de conversion en cas d’opérations financières : en cas d’opérations financières particulières (avec DPS, distributions de réserves et/ou primes, attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions, fusion, scission, apport partiel d’actif…).   — Jouissance des actions émises suite à la conversion des Obligations : les actions nouvelles émises sur conversion porteront jouissance courante. Les actions nouvelles émises feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Alternext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.   — Distribution de dividendes : la Société ne distribuera pas de dividende avant le remboursement ou la conversion de 90 % des obligations convertibles existantes à la date de la modification des termes des obligations.   — Date d’effet de la modification des termes des obligations : le 21 mars 2012.   — Droit applicable : Droit français.   Les présentes modifications prendront effet le 21 mars 2012.     1200734

Description : 1200735 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Avis divers____________________   Netbooster Société anonyme au capital de 1 286 398,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Nomination des représentants de la masse titulaire et suppléant par l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles (« Obligations ») (Code Isin FR0010452128)   Aux termes d’une délibération en date du 20 février 2012, l’assemblée générale des porteurs d’obligations convertibles de la société attribuées par décision du conseil d’administration du 14 mars 2007, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale tenue le 12 mars 2007 (Code Isin FR0010452128) (les « Obligations ») a nommé :   — à compter de la date de ladite assemblée et jusqu’au 30 juin 2012 à 23 h 59 : – BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY (société par actions simplifiée au capital de 3 000 000 € dont le siège social est situé 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 348 541 145 R.C.S. Paris, représentée par M. Guillaume Lebrun) en qualité de représentant de la masse de porteurs d’Obligations titulaire ; – AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE (société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 269 447 € dont le siège social est situé 20, place Vendôme, 75001 Paris, immatriculée sous le numéro 403 201 882 R.C.S. Paris, et représentée par M. Alexis Saada) en qualité de représentant de la masse de porteurs d’Obligations suppléant,   — à compter du 1er juillet 2012 et jusqu’à l’issue d’une période de deux mois suivant l’expiration de la durée de l’emprunt : – M. Antoine Desplanques, 6, avenue de Provence, 75009 Paris, en qualité de représentant de la masse de porteurs d’Obligations titulaire ; – M. Bruno Gaheri, 6, avenue de Provence, 75009 Paris, en qualité de représentant de la masse de porteurs d’Obligations suppléant.     1200735

Description : 1200256 3 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster Société anonyme au capital de 1 071 998,80 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.     Avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires     Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le lundi 20 février 2012 à 17 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Modification des termes du contrat d’émission des obligations convertibles émises en mars 2007 (Code Isin FR0010452128) (ci-après les obligations) sous la condition suspensive du vote favorable de l’assemblée générale des porteurs d’obligations ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) et/ou des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) réservés à une catégorie de personnes ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ; — Pouvoirs.   L’avis de réunion de ladite assemblée a été publié au BALO le 16 janvier 2012 (Bulletin n° 7)   ————————   A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale (soit le 15 février 2012) à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   B – Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou présentée l’attestation visée ci-avant le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; —soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ; — soit voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à l’actionnaire sur simple demande par écrit de sa part auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'Assemblée.   C – Droit de communication des actionnaires   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social à compter de la convocation.   D– Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au président du conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.       Le conseil d'administration. 1200256

Description : 1200258 3 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ Netbooster   Société anonyme au capital de 1 071 998,80 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.     Assemblée générale des titulaires d’obligations convertibles (Code Isin FR0010452128) du 20 février 2012     Avis de convocation à l’assemblée     Les titulaires d’obligations convertibles de la Société attribuées par décision du conseil d’administration du 14 mars 2007, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale tenue le 12 mars 2007 (Code Isin FR0010452128) sont convoqués en assemblée générale le lundi 20 février 2012 à 18 heures, dans les bureaux de Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Nomination de BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY en qualité de représentant titulaire et de AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE en qualité de représentant suppléant de la masse de porteurs d’obligations convertibles (Code Isin FR0010452128) (ci-après les obligations) jusqu’au 30 juin 2012 ; — Nomination de Monsieur Antoine DESPLANQUES en qualité de représentant titulaire et de Monsieur Bruno GAHERI en qualité de représentant suppléant de la masse de porteurs d’obligations à compter du 1er juillet 2012 ; — Modification des termes du contrat d’émission des obligations ; — Pouvoirs au représentant de la masse.   ————————    L'assemblée se compose de tous les titulaires d’obligations convertibles de la Société attribués par décision du conseil d’administration en date du 14 mars 2007, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale tenue le 12 mars 2007 (Code Isin FR0010452128) quel que soit le nombre d’obligations convertibles qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les titulaires d’obligations convertibles justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième (3ème) jour ouvré précédant l'assemblée (soit le 15 février 2012) à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par le porteur d’obligations convertibles qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les titulaires d’obligations convertibles peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix ;   b) Voter par correspondance.   Les titulaires d’obligations convertibles peuvent demander par écrit à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les titulaires d’obligations convertibles au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.       Le conseil d'administration. 1200258

Description : 1200051 16 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER Société Anonyme au capital de 1 071 998,80 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Avis de réunion d'une Assemblée Générale d'actionnaires. Les Actionnaires de la société Netbooster sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le lundi 20 février 2012 à 17 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Modification des termes du Contrat d’émission des obligations convertibles émises en mars 2007 (Code ISIN FR0010452128) (ci-après les Obligations) sous la condition suspensive du vote favorable de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; — Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) et/ou des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) réservés à une catégorie de personnes ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ; — Pouvoirs.   Projets de résolutions. Première résolution (Modification du Contrat d’émission des Obligations sous la condition suspensive du vote favorable de l’Assemblée générale des porteurs d’Obligations). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide, sous la condition suspensive de la décision d’approbation devenue définitive de l’Assemblée générale des porteurs d’Obligations des modifications des termes du Contrat d’émission telles qu’indiquées ci-après, de modifier les termes du Contrat d’émission des Obligations comme suit : 1. Prorogation de la durée de l’emprunt par report de sa maturité du 23 mars 2012 au 23 mars 2016 : La date d’amortissement normal de la totalité des Obligations, initialement prévue le 23 mars 2012 est reportée au 23 mars 2016. En conséquence, toutes les stipulations du contrat d’émission se référant à la date d’amortissement normal seront désormais réputées faire référence au 23 mars 2016. 2. Modification du § 1.5 du Contrat d’émission – Rang de créance, maintien de l’emprunt à son rang : Les dispositions du paragraphe 1.5 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes : — « Rang de créance : Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. — Maintien de l’emprunt à son rang : La société s’engage, aussi longtemps que des Obligations restent en circulation, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur tout ou partie de son fonds de commerce au bénéfice de titulaires d’autres obligations cotées ou non, qu’ils s’agissent d’obligations simples ou convertibles en actions, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations simples ou convertibles en actions, cotées ou non et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes circonstances. » 3. Modification de la parité de conversion : modification du § 1.6.1.2 – Ratio d’attribution d’Actions : Les dispositions du paragraphe 1.6.1.2 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes : — « En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, chaque Obligation de 62 500 € de nominal donnera droit à 25 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 1.6.1.5 ci-après (le « Maintien des droits des porteurs d’Obligations »). Toutefois, si le cours moyen pondéré de l’action NetBooster observé sur le marché Alternext Paris de Nyse Euronext durant une période de 20 jours de bourse précédant la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions (« VWAP ») excède 4,75 €, chaque Obligation de 62 500 € de valeur nominale donnera droit, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 1.6.1.5 susvisé, à un nombre d’actions de 0,10 euro de valeur nominale égal à :   25 000 x 4,75 ; ———————— VWAP.   . En cas de rompus, il sera appliqué les dispositions du paragraphe 1.6.1.6 en retenant le VWAP pour le calcul de la valeur de l’action. 4. Ajout d’un nouvel alinéa au paragraphe 1.6.1.5 (a) – Conséquences de l’émission et engagements de la société : Il est inséré, dans le Contrat d’émission, un nouvel alinéa au paragraphe 1.6.1.5. (a), à la suite de l’alinéa existant, rédigé ainsi qu’il suit : — « La Société s’engage à ne pas distribuer de dividende à ses actionnaires avant le remboursement ou l’exercice du Droit à l’Attribution d’actions d’au moins 90 % des Obligations existantes au 23 mars 2012 ». 5. Modification des échéances de paiement des intérêts : modification du § 1.7.2 – Intérêt annuel des Obligations : Les dispositions du paragraphe 1.7.2 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes : — « Les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,00 % du nominal, soit 1 875 € annuel par Obligation : – payable annuellement à terme échu le 23 mars 2012 ; – payable, à compter du 24 mars 2012 semestriellement, soit la somme de 937,5 € par Obligation, payable les 23 mars et 23 septembre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 23 septembre 2012 (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d'Intérêts »). Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêt inférieure à six mois sera calculé sur la base du taux d'intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile). Sous réserve des stipulations du paragraphe 1.6.1.8 « Droits des porteurs d’Obligations aux dividendes des actions livrées », les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. 6. Modification du § 1.8.1 – Amortissement normal en cas d’absence d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions : Le paragraphe 1.8.1 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : — « A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée ou que le Droit à l’Attribution d’Actions qui y est attaché n’ait été exercé, les Obligations seront amorties en totalité le 23 mars 2016 (la « Date de Maturité ») par remboursement au prix de 71 043 € par Obligation, soit 113,67% de leur valeur nominale. Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement. A titre exceptionnel, il sera procédé le 23 mars 2012 au versement d’une somme de 11 000 € par Obligation de 62 500 € (correspondant à la prime initialement prévue lors de l’émission des Obligations en cas de non exercice du Droit à l’Attribution d’actions à la date de maturité de l’emprunt). » 7. Modification du § 1.8.3 – Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société : Le paragraphe 1.8.3 est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes : — « La Société pourra, à son seul gré, procéder, sous réserve du préavis minimum de trente jours calendaires prévu au paragraphe 1.8.4. « Information des investisseurs à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé », au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : 1) À compter du 23 mars 2014 jusqu’au 23 mars 2016 à un prix de remboursement anticipé (le « Prix de Remboursement Anticipé »), qui sera déterminé de manière à assurer au souscripteur initial, à la date de remboursement effectif, après prise en compte des intérêts versés les années précédentes et des intérêts courus depuis la Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, un taux de rendement actuariel brut identique à celui qui aurait été obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 6,12 % par an. Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le cours moyen pondéré de l’action NetBooster observé sur le marché Alternext Paris de Nyse Euronext durant une période de 20 jours de bourse consécutifs, excède 4,75 €. L’intérêt couru depuis la Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif sera versé au porteur de chaque Obligation concomitamment au remboursement de l’Obligation (sauf en cas d’exercice de son droit à l’attribution d’actions). 2) A tout moment au prix de remboursement anticipé déterminé comme au présent paragraphe 1.8.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », paragraphe 1) ci-dessus, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises. Un « jour de bourse » est un jour ouvré où Nyse Euronext assure la cotation des actions, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. Dans les cas visés aux paragraphes qui précèdent, les porteurs d'Obligations conserveront la faculté d'exercer leur Droit d’Attribution d’Actions conformément aux modalités fixées aux paragraphes 1.6.1.1. « Délai et Droit à l’Attribution d’Actions » et 1.6.1.2. « Ratio d’Attribution d’Actions ». 8. Création d’un nouveau paragraphe 1.8.7 - Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle : Il est inséré, dans le Contrat d’émission, un nouveau paragraphe 1.8.7 rédigé ainsi qu’il suit : — « 1.8.7 Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle : En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, au prix de remboursement anticipé déterminé conformément au paragraphe 1.8.3 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », paragraphe 1) ci-dessus dans les conditions fixées ci-après. Le remboursement sera effectué par la société dans les 30 jours ouvrés suivant la demande du porteur. Si un Changement de Contrôle survient, la Société aura la faculté d’en informer les porteurs d’Obligations par avis publié sur son site Internet (www.netbooster.com/fr) au plus tard dans les 30 jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. Dans ce cas, pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l’Agent Financier mentionné au paragraphe 2.4.2. au plus tard le 20e jour ouvré suivant la publication de l’avis par la société. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à l’Agent Financier au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. La date de remboursement anticipé pour les porteurs d’Obligations qui en feront la demande sera précisée dans l’avis et devra être comprise entre le 25e et le 30e jour ouvré suivant la date de mise en ligne de l'avis de Changement de Contrôle sur le site Internet de la Société. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à l’Agent Financier au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Pour les besoins du présent paragraphe : « Changement de Contrôle » signifie : — Toute modification de la répartition du capital de la Société entraînant : — Le déclenchement de l’obligation de déposer une offre publique obligatoire d’achat simplifiée ; — Un changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; — La constatation d’un accord de concert visant à une modification du contrôle de la société ; — Le transfert du siège de la Société hors de France ; — Le retrait de cotation des Obligations d’Alternext Paris de Nyse Euronext ou d’un marché équivalent de l’Union européenne. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. » 9. Modification du § 1.9 – Taux de rendement actuariel annuel brut : Le premier alinéa du paragraphe 1.9 est supprimé et remplacé par l’alinéa ci-après, le reste du paragraphe demeurant inchangé : — « Le taux de rendement actuariel annuel brut est de 6,12 % à la date de règlement (en l’absence d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions en actions). 10. Modification du paragraphe 1 du résumé des caractéristiques des Obligations : Le paragraphe 1 du résumé est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : — « 1. Résumé des caractéristiques du contrat d’émission modifiées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du (20 février 2012) et l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations en date du (20 février 2012) prenant effet le 21 mars 2012.   Montant brut 14 500 000 euros avec une valeur de remboursement de 16 482 150 Euros. Notation de l’émission L’émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation. La dette de la société n’est pas notée. Rang des Obligations Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la société. Maintien du rang des Obligations Exclusivement en cas de sûretés consenties par la société au bénéfice des porteurs d’autres obligations, convertibles ou non, cotées ou non. Nombre d’obligations 232 Valeur nominale 62 500 euros. Versement de la prime de non conversion en 2012 11 000 euros par obligation de 62 500 euros soit l’intégralité de la prime prévue en cas de non conversion en 2012. Le versement sera effectué le 23 mars 2012. Maintien du Coupon Taux fixe nominal annuel de 3% payable semestriellement le 23 mars et le 23 septembre de chaque année. Le montant d’intérêt semestriel sera calculé prorata temporis (en appliquant au montant nominal des obligations le taux nominal annuel divisé par 2). Remboursement et prime de non conversion en 2016 En cas de non conversion, remboursement au pair majoré d’une prime de remboursement totalisant 13,67% de la valeur nominale des obligations, à maturité le 23 mars 2016. Nouveau ratio de conversion 25 000 actions par obligation de 62 500 euros. Au-delà d’un cours moyen pondéré (VWAP) excédant 4,75€ observé sur une période de 20 jours de Bourse précédant la demande de conversion, une obligation donnera droit à un nombre d’actions égal à 25 000 x 4,75 / VWAP.   Nouvelle durée de l’emprunt Durée expirant le 23 mars 2016 Amortissement normal des obligations A maturité, au prix de 71 043 euros par Obligation soit 113,67 % du prix d’émission des obligations. Taux de rendement actuariel annuel brut 6,12 % à la date de règlement des obligations (en l’absence de conversion en actions). Amortissement anticipé des obligations au gré de la société : — A tout moment, pour tout ou partie des obligations par rachats en bourse et hors bourse ou par offres conventionnelles de rachat ou d’échange. — Pour la totalité des obligations en circulation, à compter du 23 mars 2014 jusqu’à l’échéance des obligations sous réserve d'un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au Prix de Remboursement Anticipé, si le cours moyen pondéré sur 20 jours de Bourse consécutifs excède 4,75 € par action — A tout moment, pour la totalité des obligations en circulation, sous réserve d'un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au Prix de Remboursement Anticipé, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre d'obligations émises. Pour les présentes, le prix de remboursement anticipé (le « Prix de Remboursement Anticipé ») sera déterminé de manière à assurer au souscripteur initial, à la date de remboursement effectif, après prise en compte des intérêts versés les années précédentes et des intérêts courus depuis la dernière échéance de coupon précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, un taux de rendement actuariel brut identique à celui qui aurait été obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 6,12% par an. Les porteurs d’obligations conserveront en tout état de cause la faculté d’exercer préalablement leur droit d’attribution d’actions conformément aux modalités fixées plus loin. Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle Possible pour tout porteur en cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous), au Prix de Remboursement Anticipé tel que défini ci-dessus. Pour les besoins de la présente section, un « Changement de Contrôle » signifie l’un des cas suivants : — le déclenchement de l’obligation de déposer une offre publique obligatoire d’achat simplifiée ; — le changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; — le transfert du siège de l’Emetteur hors de France ; — un retrait de cotation des obligations convertibles ; — une action de concert visant à une modification du contrôle de NetBooster. Le remboursement sera effectué par la société dans les 30 jours ouvrés suivant la demande du porteur. En cas de Changement de Contrôle, la société aura la faculté de publier un avis, le porteur devant alors lui faire parvenir sa demande de remboursement anticipé dans les 20 jours ouvrés suivant la publication de cet avis. et le remboursement sera effectué à une date choisie par la société et comprise entre le 25e et le 30e jour ouvré suivant cette publication.   Conversion des obligations en actions A tout moment, à compter de la date d’effet de la modification des termes des obligations jusqu’à maturité, les porteurs pourront demander l’attribution d’actions à raison du dernier Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur. Les obligations seront convertibles en actions nouvelles. Ajustement du ratio de conversion en cas d’opérations financières En cas d’opérations financières particulières (avec DPS, distributions de réserves et/ou primes, attribution gratuite d’actions aux actionnaires, division ou regroupement d’actions, fusion, scission, apport partiel d’actif…). Jouissance des actions émises suite à la conversion des Obligations Les actions nouvelles émises sur conversion porteront jouissance courante. Les actions nouvelles émises feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Alternext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Distribution de dividendes La société ne distribuera pas de dividende avant le remboursement ou la conversion de 90 % des obligations convertibles existantes à la date de la modification des termes des obligations. Date d’effet de la modification des termes des obligations Le 21 mars 2012 Droit applicable Droit français.   L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive mentionnée ci-dessus, en conséquence du nouveau ratio de conversion, que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion des Obligations sera égal à 580 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre en vue de préserver les droits des porteurs d’Obligations. Les présentes modifications du Contrat d’émission des Obligations prendront effet, sous la condition suspensive mentionnée ci-dessus, le 21 mars 2012. Le Contrat d’émission ainsi modifié est annexé aux présentes (le Contrat modifié en annexe fait apparaître les ajouts et suppressions par rapport au contrat de 2007).     Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre en vue de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2° du code de commerce, que le prix de souscription des actions à émettre immédiatement ou à terme sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons : — à 2,5 €, en cas d’usage de la présente délégation avant le 29 février 2012 ; — à 80 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse de l’action NetBooster précédant sa fixation par le Conseil en cas d’usage de la présente délégation au-delà du le 29 février 2012. 6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, limiter le cas échéant le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quart de l’émission décidée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la seconde résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.     Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du capital au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Cinquième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) et/ou des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) réservés à une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) et/ou de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) (ensemble les Bons), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) décide que le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital existant au jour de la première attribution de Bons en vertu de la présente délégation, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les bons pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de Bons. 4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les Bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à 3 €. 5) décide que tant que des obligations convertibles émises en mars 2007 (Code ISIN FR0010452128) sont en circulation, les Bons émis sur le fondement de la présente délégation ne sont exerçables que si le cours de clôture de l’action Netbooster précédant la demande d’exercice est supérieur à 4 € (sur la base d’une action de 0,10 € de nominal). 6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, et sociétés contrôlées par eux au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 7) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou BSAR. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et/ou BSAR et notamment : — Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et/ou BSAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déléguer lui-même au président directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; — Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article 163 bis G du Code général des impôts : — autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après « les BSPCE ») incessibles qui pourront être attribués gratuitement aux membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les dirigeants de la société NetBooster soumis au régime fiscal des salariés. Ces BSPCE donneront droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ; — décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital existant au jour de la première attribution de bons en vertu de la présente délégation, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les bons pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de BSPCE ; — décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à 3 € ; — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée d'un an à compter de ce jour et que les BSPCE devront être exercés dans un délai de cinq ans à compter de leur émission au plus tard. Ils perdront toute validité après cette date ; — décide que tant que des obligations convertibles émises en mars 2007 (Code ISIN FR0010452128) sont en circulation, les bons émis sur le fondement de la présente délégation ne sont exerçables que si le cours de clôture de l’action Netbooster précédant la demande d’exercice est supérieur à 4 € (sur la base d’une action de 0,10 € de nominal) ; — confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : – arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – déterminer les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations le nécessitant ; – le cas échéant, suspendre l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d'Euronext Paris.     Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   Le Conseil d'Administration.   ————————   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 15 février 2012) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'Administration ; — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation.   En application de l'article R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation.   Le Conseil d'Administration.     1200051

Description : 1102406 16 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster Société anonyme au capital de 1 044 076,90 € Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris 418 267 704 R.C.S. Paris   Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires   Les Actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 21 juin 2011 à 17 heures 30, au cabinet Lerins Avocats AARPI - 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Renouvellement d’un administrateur ; — Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant.   A titre extraordinaire   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ; — Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à créer ; — Mise en conformité de l’article 14 des statuts avec les nouvelles dispositions ; — Mise en conformité de l’article 25 des statuts avec les nouvelles dispositions ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — Questions diverses.   Projet de texte des resolutions soumises au vote de l’assemblée générale   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de Commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2010 font apparaître une perte comptable de 701 216,85 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :   Poste à affecter Poste affecté Montant à affecter Affectation Report à nouveau antérieur -1 886 284,76 € -701 216,85 €   Résultat de l'exercice   -701 216,85 €     Report à nouveau   -2 587 501,61 € Total report à nouveau après affectation     -2 587 501,61 €   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.   Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate que : — aucune charge ni aucune dépense somptuaire, n'a été enregistré au cours de l'exercice 2010, — le montant des amortissements excédentaires s’est élevé à 4 497,00 € lequel montant, réintégré fiscalement, a réduit le résultat fiscal déficitaire de l’exercice 2010, réduisant corrélativement le montant total des déficits fiscaux reportables sur le bénéfice fiscal des exercices ultérieurs.   Cinquième résolution  (renouvellement d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016 :   — Monsieur Pascal Chevalier né le 25 décembre 1967 à Melun de nationalité française, demeurant 24, avenue Théophile Gautier, 7511 Paris   Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de 6 exercices, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016, en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement :   — La société G.C.A. – GROUPE DE CONTROLE ET D’AUDIT 75, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 494 435 399   — La SCP NORGUET DE CARADEC JOMBART 151, boulevard Haussmann, 75008 Paris Immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 323 564 997   A titre extraordinaire   Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,   (i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de Commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   (ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la dixième résolution, — le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la neuvième résolution.   (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription.   (v) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   (vi) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   (vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, — offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites.   (viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.   (ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA.   (x) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative : — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicable, — fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. — fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, — accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce. — pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   (xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   (xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   (xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d'Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Huitième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de Commerce,   (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération, — membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, — toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, — (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou (c) permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération,   (ii) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : (i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136–3°, et L.225-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier.   (ii) autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non.   (iii) conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   (iv) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.   (v) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la septième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la dixième résolution ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation), — le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la septième résolution.   (vi) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription.   (vii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   (viii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   (ix) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA.   (x) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : — de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, — de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs, — d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, — de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   (xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   (xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   (xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d'Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Dixième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et en conséquence de l’adoption de la septième, la huitième et la neuvième résolution, qui précédent, décide de fixer à la somme de : 1. 500 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la septième, la huitième et la neuvième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères, 2. 25 000 000 € le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la septième, la huitième et la neuvième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : (i) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   (ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 300 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, — le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.   (iii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   (iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   (v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, — offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites.   (vi) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   (vii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   (viii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription.   (ix) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   (x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, — arrêter les prix et conditions des émissions, — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, — à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, — prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   (xi) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   (xii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   (xiii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré.   i) délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L411-1 du Code Monétaire et Financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225- 148 du Code de Commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance).   ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 300 000 €; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.   iii) décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.   iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.   vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera égal à au moins 80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NetBooster sur le Marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration (ou les dernières séances de bourse si la cotation à débuter depuis moins de vingt (20) jours).   vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites.   ix) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, — fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, — fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  — conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, — décider, le cas échéant, au plus tard lors de la réunion de fixation des conditions définitives de l’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres d’un montant maximal supplémentaire de 15 % (quinze pour cent) du nombre de titres initialement envisagé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, au titre d'une "Clause d'Extension", — pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   xiii) rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment ou il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.   Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   (i) autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (à) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société.   (ii) décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.   (iii) décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 150 000 actions, étant précisé qu’à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.   (iv) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre.   (v) décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   ii) soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation.   Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration.   (i) décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles et déterminera notamment : — les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — l’identité des bénéficiaires en résultant et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux.   (ii) prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société, opération pour laquelle le Conseil d’Administration.   (iii) confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, — déterminer la ou les catégories de bénéficiaires et l’identité des bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période d’acquisition minimale, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, — arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, — mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévu, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribué gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises par l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire.   (iv) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.   (v) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.   (vi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Mise en conformité de l’article 14 des statuts avec les nouvelles dispositions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   décide, de modifier comme suit l’article 15 des statuts :   « ARTICLE 14 – Offre publique Obligatoire   Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce, qui acquiert ou est convenu d’acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’elle détient déjà, un pourcentage du capital ou des droits de vote fixé aux termes des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenue de déposer une

Description : 1100068 17 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       Netbooster  Société anonyme au capital de 993.940,70 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418.267.704 R.C.S. Paris     Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires.   Les Actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 23 février 2011 à 10 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI - 64, rue la Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour   A titre ordinaire   — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions et auto-détention dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de Commerce ; pouvoirs au Conseil d’Administration.     A titre extraordinaire   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;   — Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ;   — Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à créer ;   — Augmentation de capital réservée aux salariés ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;   — Questions diverses.     Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire   A titre ordinaire   Première résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions et auto-détention dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de Commerce ; pouvoirs au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :   — Prix maximal d’achat par action : 10 € (hors frais d’acquisition) ;   — Prix minimal de vente par action : 1 € (hors frais de cession) ;   — Le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale.   En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.   Aucune action n’étant auto-détenue à ce jour, la Société est susceptible d’acquérir 993 940 actions sur la base du capital existant à ce jour représentant 10 % du capital social pour un prix maximal d’achat de 9 939 400 € (hors frais d’acquisition) limité en tout état de cause au montant cumulé des réserves libres et disponibles.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres pour :   — les attribuer à leurs salariés et/ou dirigeants sociaux dans les cas limitatifs suivants :   — Participation aux résultats de l’entreprise ;   — Options d’achat d’actions ;   — Distribution gratuite d’actions ;   — Animer le marché de l’action NetBooster au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.   Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période maximale de dix huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.     A titre extraordinaire     Deuxième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,   (i) Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de Commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   (ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   1. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la quatrième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la cinquième résolution.   2. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la cinquième résolution.   (iii) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   (iv) Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription.   (v) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   (vi) Décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   (vii) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   — Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   — Offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites ;   (viii) Les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.   (ix) Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA.   (x) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative :   — Arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;   — Fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;   — En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;   — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   — Fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux.    — Conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   — Déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;   — Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;   — Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — Limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ;   — Accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce ;   — Pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   (xi) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   (xii) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   (xiii) Rappelle que pour le cas où le Conseil d'Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Troisième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de Commerce,   (i) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   — Des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération ;   — Membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;   — Toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce ;   — Les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;   — Les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;   — Les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;   (ii) Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.     Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   (i) Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136–3°, et L.225-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier.   (ii) Autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non.   (iii) Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   (iv) Constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.   (v) Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la deuxième résolution, ce plafond commun faisant l’objet de la cinquième résolution ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ;   — Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 25.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la deuxième résolution.   (vi) Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription   (vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   (viii) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ;   — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   (ix) Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA.   (x) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :   — De mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation ;   — De choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs ;   — D’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;   — De fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;   — En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;   — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   — Conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   — Déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;   — Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;   — Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;   — D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   (xi) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. (xii) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   (xiii) Rappelle que pour le cas où le Conseil d'Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Cinquième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et en conséquence de l’adoption de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution, qui précédent, décide de fixer à la somme de :   1. 500 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères.   2. 25 000 000 € le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la deuxième, la troisième et la quatrième résolution, ou sa contre-valeur en devises étrangères.     Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré :   (i) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   (ii) Décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   a. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 215.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   b. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.   (iii) Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   (iv) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   (v) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   — Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   — Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;   — Offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites ;   (vi) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   (vii) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   (viii) Décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription.   (ix) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   (x) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :   — Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;   — Arrêter les prix et conditions des émissions ;   — Fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre   — Déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   — Suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   — En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ;   — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   — Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   — A sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;   — Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   — Prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   (xi) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   (xii) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   (xiii) Décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.     Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   (i) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (à) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société.   (ii) Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.   (iii) Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 400 000 actions, étant précisé qu’à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.   (iv) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre.   (v) Décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :   i) Soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;   ii) Soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée ;   étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation,   Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration.   (i) Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles et déterminera notamment :   — Les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   — L’identité des bénéficiaires en résultant et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ;   (ii) Prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d’une délégation de compétence conformément à la résolution 1.   (iii) Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :   — Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;   — Déterminer la ou les catégories de bénéficiaires et l’identité des bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;   — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, notamment la période d’acquisition minimale, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   — Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;   — Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;   — Arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;   — Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;   — Mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévu, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribué gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises par l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ;   (iv) Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée   (v) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.   (vi) Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Huitième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.   (i) Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce.   (ii) Décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.   (iii) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.   (iv) Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.   (v) Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.   (vi) Prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.   (vii) Décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   (viii) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — Décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;   — Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;   — Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   — Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;   — Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;   (ix) Décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.   (x) Décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.     Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.     __________________       Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;   — Soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration    — Soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :   — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;   — Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.       Le Conseil d'Administration         1100068

Description : 1003156 7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Netbooster   Société anonyme au capital de 945 904,80 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris 418 267 704 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO du 17 mai 2010   Avis de convocation   Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée ordinaire annuelle le mardi 22 juin 2010 à 10 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, chez Maître Didier Chambeau.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mai 2010 (Bulletin n°59).   1. Nous vous informons qu’une résolution est ajoutée à l’ordre du jour intitulée « Nomination de Monsieur Benjamin Faes en qualité d’administrateur» est rédigée comme suit :   L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, savoir jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015 : — Monsieur Benjamin Faes né le 25 Avril 1972 à Ste Catherine (62) demeurant 7A Stafford Terrace - W87BJ London   2. Nous vous rappelons que l’ordre du jour de l’assemblée générale du 22 juin 2010 est le suivant : — lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, incluant le rapport sur les comptes consolidés ainsi que le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital ; — lecture du rapport complémentaire du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale ; — lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; — lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   A titre ordinaire   — approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — nomination de Monsieur Raphaël Zier en qualité d’administrateur ; — nomination de Monsieur Olivier Halley en qualité d’administrateur ; — nomination de Monsieur Benjamin Faes en qualité d’administrateur ; — pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — questions diverses.   _______________   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration  — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Le conseil d'administration     1003156

Description : 1002432 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Netbooster Société anonyme au capital de 945 904,80 €. Siège social : 11, rue Dieu - 75010 Paris. 418.267.704 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation d'une Assemblée d'actionnaires Les Actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en Assemblée Ordinaire Annuelle le mardi 22 juin 2010 à 10 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI - 64, rue la Boétie – 75008 Paris, chez Maître Didier Chambeau, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur les comptes consolidés ainsi que le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital ; — lecture du rapport complémentaire du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale ; — lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; — lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.   A titre ordinaire   — approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — nomination de M. Raphaël Zier en qualité d’administrateur ; — nomination de M. Olivier Halley en qualité d’administrateur ; — pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — questions diverses.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du conseil d'administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2009 font apparaître une perte comptable de -1 886 284,76 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :   Poste à affecter Poste affecté Montant à affecter Affectation Report à nouveau antérieur 0 € -1 886 284,76 €   Résultat de l'exercice   -1 886 284,76 €     Report à nouveau   -1 886 284,76 € Total     -1 886 284,76 € Total report à nouveau après affectation     -1 886 284,76 €   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.   Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire constate que : — aucune charge ni aucune dépense somptuaire, n'a été enregistré au cours de l'exercice 2009. — le montant des amortissements excédentaires s’est élevé à 4.497,00 € lequel montant, réintégré fiscalement, a réduit le résultat fiscal déficitaire de l’exercice 2009, réduisant corrélativement le montant total des déficits fiscaux reportables sur le bénéfice fiscal des exercices ultérieurs.   Cinquième résolution  (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015 : — Monsieur Raphaël Zier né le 8 août 1971 à Strasbourg de nationalité française, demeurant Flat 11, 69 Princes Gate, Londres SW7 2PA – Royaume-Uni.   Sixième résolution  (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur pour une durée de 6 années, savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015 : — Monsieur Olivier Halley né le 24 janvier 1969 à Caen (Calvados) de nationalité française. demeurant 480, avenue Louise – B1050 – Bruxelles.   Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   ————————   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration  — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le conseil d'administration.     1002432

Description : 0904258 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Netbooster Société anonyme au capital de 782 093,20 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418.267.704 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2009    Avis de convocation   Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en Assemblée Ordinaire annuelle et Extraordinaire le lundi 22 juin 2009 à 15 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2009 (Bulletin n° 58).   1. Nous vous informons que les points (i), (ii), (iv) et (viii) du texte de la résolution figurant à l’ordre du jour intitulée « délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes » tels que prévus initialement aux termes de l’avis de réunion sont modifiés comme suit :   (i) « décide de déléguer au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de Commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de Commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société   (ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 750 000 €   2. le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 20.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.   (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription     (viii) décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales :   — aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation   — aura, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, tous pouvoirs notamment pour décider de fixer le taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission, de remboursement, d’amortissement et de rachat   — fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux    — aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales   — aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce   — déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation   — disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation »     2. Nous vous informons que le point (i) du texte de la résolution figurant à l’ordre du jour intitulée « Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes» tels que prévus initialement aux termes de l’avis de réunion est modifié comme suit : (i) « décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : - investisseurs qualifiés, au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code Monétaire et Financier et/ou tout véhicule d’investissement contrôlé par des investisseurs qualifiés participant chacun et pour chaque opération à concurrence de plus de 50.000 € - membres du personnel que le Conseil d'Administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et les mandataires sociaux de la Société - toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce. étant précisé que pour ce qui concerne l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, la suppression du droit préférentiel ne bénéficie qu’à la première catégorie définie ci-dessus. »     3. Nous vous informons qu’une résolution est ajoutée à l’ordre du jour intitulée « Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés» est rédigée comme suit : « L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail, (i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce (ii) décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans (iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail (v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires (vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution (vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation (viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières - fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital - constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital (ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation (x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer ».     4. Nous vous rappelons que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 22 juin 2009 est le suivant :   A titre ordinaire — approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   A titre Extraordinaire — délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; — suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — augmentation de capital réservée aux salariés ; — pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — questions diverses.   —————————————     Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration  — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :   — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.       Le Conseil d'Administration 0904258

Description : 0903167 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Netbooster Société anonyme au capital de 674 530,20 € Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris 418 267 704 R.C.S. Paris     Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires     Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée ordinaire annuelle et extraordinaire le lundi 22 juin 2009 à 15 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue La Boétie, 75008 Paris, chez Maître Didier Chambeau, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre ordinaire     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008.     A titre extraordinaire     — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — Questions diverses.     Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du conseil d'administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Conventions de l’article L 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2008 font apparaître une perte comptable de (10 142 110,19) €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :   Poste à affecter Poste affecté Montant à affecter Affectation Report à nouveau antérieur 764 257,25 € -764 257,25 €   Prime d’émission antérieure 15 241 435,57 € -9 377 852,94 €   Résultat de l'exercice   -10 142 110,19 €     Report à nouveau   -764 257,25 €   Prime d'émission   -9 377 852,94 € Total     -10 142 110,19 € Total report à nouveau après affectation     0 € Total prime d’émission après affectation     5 863 582,63 €   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.   Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale ordinaire constate qu'aucune charge, aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissements excédentaires (visées à l'article 39-4 du même code) n'a été enregistré au cours de l'exercice 2008.     Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire     Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,   (i) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société ;   (ii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 250 000 € ;   (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ; (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription ;   (v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   (vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;   (vii) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA ;   (viii) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales :   — aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation ; — fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; — aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ; — aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   (ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital ;   (x) prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment celle prévue aux termes de la troisième résolution et de la quatrième résolution adoptées lors de l’assemblée générale du 27 février 2009 ;   (xi) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée ;   (xii) rappelle que pour le cas où le conseil d'administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.     Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — Compte tenu de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,   (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   — investisseurs qualifiés, au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier participant chacun et pour chaque opération à concurrence de plus de 50 000 € ; — membres du personnel que le conseil d'administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et les mandataires sociaux de la Société ; — toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.   (ii) décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.     Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   _____________________________     Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration  — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :   — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.       Le conseil d'administration. 0903167

Description : 0900561 11 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER Société anonyme au capital de 674 530,20 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires.   Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 27 février 2009 à 11 heures, au cabinet Lerins Avocats - AARPI - 64, rue La Boétie, 75008 Paris.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 23 janvier 2009 (Bulletin n° 10).   Ordre du jour :   A titre ordinaire :   — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions et auto-détention dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ; pouvoirs au conseil d’administration.   A titre extraordinaire :   — Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II et L.225-209-1 du Code de commerce ; présentation du rapport des commissaires aux comptes ; pouvoirs au conseil d’administration ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment de bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions au profit de personnes dénommées en remplacement de bons de souscription d’actions préalablement annulés ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE 2009 »), de les attribuer et d'en fixer les modalités d'exercice en remplacement de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise préalablement annulés ; — Suppression du droit préférentiel de souscription aux 650 000 BSPCE 2009 ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ; — Augmentation de capital au profit des salariés ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — Questions diverses.   ——————   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le conseil d'administration ; — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Le Conseil d'Administration.     0900561

Description : 0900223 23 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETBOOSTER Société anonyme au capital de 672 014,30 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Avis de réunion d'une assemblée d'actionnaires. Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 27 février 2009 à 11 heures, au cabinet Lerins Avocats - AARPI, 64, rue La Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions et auto-détention dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ; pouvoirs au conseil d’administration.   A titre extraordinaire :   — Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-20  II et L.225-209-1 du Code de commerce ; présentation du rapport des commissaires aux comptes ; pouvoirs au conseil d’administration ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions au profit de personnes dénommées en remplacement de bons de souscription d’actions préalablement annulés ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE 2009 »), de les attribuer et d'en fixer les modalités d'exercice en remplacement de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise préalablement annulés ; — Suppression du droit préférentiel de souscription aux 650 000 BSPCE 2009 ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ; — Augmentation de capital au profit des salariés ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — Questions diverses.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions et auto-détention dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce ; pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :   — prix maximal d’achat par action : 10 € (hors frais d’acquisition) ; — prix minimal de vente par action : 1 € (hors frais de cession) ; — le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’assemblée générale.   En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.   Compte tenu des 28 541 actions auto-détenues à ce jour, la Société est susceptible d’acquérir 643 473 actions sur la base du capital existant à ce jour représentant 9,575 % du capital social pour un prix maximal d’achat de 6 434 730 € limité en tout état de cause au montant cumulé des réserves libres et disponibles.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres pour : — les attribuer à leurs salariés et/ou dirigeants sociaux dans les cas limitatifs suivants : - participation aux résultats de l’entreprise, - options d’achat d’actions, - distribution gratuite d’actions. — animer le marché de l’action NetBooster au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.   Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivé.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de dix-huit mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire. Deuxième résolution (Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions acquises dans le cadre des dispositions des articles L.225-206 II et L.225-209-1 du Code de commerce ; présentation du rapport des commissaires aux comptes ; pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce, et pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée à :   i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société détenues par celle-ci consécutivement aux rachats de la société réalisés dans les conditions des articles L.225-206 II et L.225-209-1 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   ii) constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   iii) déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.   Troisième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,   (i) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société,   (ii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 250 000 €,   (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation,   (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être égal à la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription,   (v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,   (vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,   (vii) décide que les actions émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Alternext d'Euronext Paris SA,   (viii) décide que :   — le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation ;   — le conseil d'administration fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ;   — le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ;   — le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;   — le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;   — le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   (ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital,   (x) prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,   (xi) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,   (xii) rappelle que pour le cas où le conseil d'administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Cette autorisation annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Quatrième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — Compte tenu de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,   (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — investisseurs qualifiés, au sens de l'article D.411-1 du Code monétaire et financier participant chacun et pour chaque opération à concurrence de plus de 50 000 € ; — membres du personnel que le conseil d'administration déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et les mandataires sociaux de la Société ; — toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.   (ii) décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment de bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré :   1) délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, pouvant notamment inclure des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;   2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal total de 200 000 € auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   3) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   4) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites.   5) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   6) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être égal à la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription ;   7) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — en outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Sixième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions au profit de personnes dénommées en remplacement de bons de souscription d’actions préalablement annulés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’émission de 234 510 bons de souscription d’actions (« BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 23 451 €.   L’assemblée générale décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce au seul profit de Messieurs Pascal Chevalier, Stéphane Darracq et Xavier Pénat (les « Bénéficiaires ») dans les conditions suivantes :   — à hauteur de 78 170 BSA pour Messieurs Pascal Chevalier, Stéphane Darracq et Xavier Pénat.   Les BSA seront souscrits pour un prix unitaire de 0,05 €.   L’assemblée générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit mois.   L’assemblée générale décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,1 €. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des BSA devra être égal à la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant le jour où les BSA seront attribués.   L’assemblée générale décide que les actions ordinaires souscrites par exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles.   L’assemblée générale décide que les actions nouvelles remises au bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et portent jouissance courante.   L’assemblée générale décide que les BSA pourront être exercés par chaque bénéficiaire à tout moment à compter de leur attribution, en une ou plusieurs fois, et pendant une durée de cinq ans à compter de leur attribution.   L’assemblée générale décide que le nombre de BSA pouvant être exercé en vertu du calendrier mentionné ci-dessus sera toujours arrondi au nombre entier de BSA inférieur.   L’assemblée générale précise que pour qu’un BSA soit valablement exercé, la demande d’attribution des actions auxquelles il donne droit (constitué par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue, au plus tard à la date d’expiration dudit BSA à minuit, à la Société, ou au prestataire mandaté par la Société dont les références sont les suivantes :   Société Générale - Securities Service - lSGSS/GI/COM/AFF, 32, rue Champ du Tir, 44300 Nantes.   Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S’il ne s’agit pas d’un chèque de banque, il ne vaut libération à sa date de réception que s’il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant de réception de ladite demande de souscription.   L’assemblée décide que les BSA seront incessibles sauf au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA ou à toute société dont le titulaire de BSA détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.   Ils sont émis sous la forme nominative et font l’objet d’une inscription en compte.   L’assemblée générale décide l’émission des 234 510 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis.   L’assemblée générale précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit.   L’assemblée générale rappelle qu’en application des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, (i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir par exercice desdits BSA seront réduits en conséquence comme s’ils lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date de l’émission des BSA et (ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.   L’assemblée générale décide en outre que (i) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence et (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.   En outre, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d'actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L.228-103 et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires des BSA dans les conditions définies à l'article L.228-99. L’assemblée générale autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-102 du Code de commerce.   L’assemblée générale décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu par l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue par l’article R.228-91 du Code de commerce.   L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et à l’effet de (i) émettre et attribuer les BSA et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA, (ii) constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercices des BSA, (iii) procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, (iv) prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d’opérations financières concernant la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, (v) et d’une manière générale, prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile concernant l’émission des BSA.   L’assemblée générale prend acte que Messieurs Pascal Chevalier, Stéphane Darracq et Xavier Pénat ont, chacun en ce qui les concerne, renoncé de manière irrévocable à exercer les 78 170 bons de souscription d’actions qu’ils détiennent chacun et dont l’émission a été autorisée aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2006.   Cette autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Septième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de les attribuer et d'en fixer les modalités d'exercice en remplacement de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise préalablement annulés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants, L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts et sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   (i) autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, au profit de certains membres du personnel et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, d’un nombre maximum de 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les "BSPCE 2009"), attribués gratuitement et conférant à leur titulaire le droit de souscrire, au moyen de chaque bon, à une action de la Société.   étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,   (ii) décide que ces BSPCE 2009 devront être exercés dans un délai d’au plus 10 ans à compter de leur attribution, délai à fixer par le conseil d’administration. A défaut, ils perdraient toute validité après l’expiration de la durée fixée par le conseil d’administration dans le respect de ce qui précède.   (iii) décide que les modalités d'émission et de souscription des BSPCE 2009 ainsi que les modalités d'attribution des actions résultant de leur exercice, devront être les suivantes :   — les actions correspondant à l’exercice des BSPCE 2009 devront être souscrites en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société et libérées intégralement à la souscription ;   — chaque titulaire de BSPCE 2009 devra en conséquence, dès la date d’exercice des BSPCE 2009, remettre intégralement à la Société le prix des actions souscrites et se verra remettre en contrepartie le nombre d’actions convenu ;   — les actions créées porteront jouissance dès le premier jour de l’exercice des BSPCE 2009 auront droit aux seuls dividendes pour lesquels la décision de distribution aura été postérieure à l'entrée en jouissance des actions issues de l'exercice des BSPCE 2009 ;   — elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ;   — conformément à la loi, les BSPCE 2009 seront incessibles.   (iv) décide, en conséquence, l’émission des BSPCE 2009, d’autoriser le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 65 000 euros et à émettre, au maximum, en représentation de cette augmentation de capital 650 000 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, étant précisé que cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSPCE 2009.   (v) décide que le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des BSPCE 2009 devra être égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) à la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant le jour où les BSPCE 2009 sont attribués ; (ii) le prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée dans les six mois précédant l’émission des BSPCE 2009.   (vi) décide de (i) supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 650 000 BSPCE 2009 en faveur de la catégorie des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés en fonction à la date d'attribution des BSPCE 2009 et (ii) d’en réserver l’attribution aux bénéficiaires précédemment définis non déjà titulaires de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société (du fait (a) soit qu’ils n’aient jamais été attributaires de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société (b) soit qu’ils aient renoncé à exercer ceux qu’il leur aurait été antérieurement attribué).   (vii) délègue au conseil d'administration la faculté, dans les limites sus-indiquées à l’effet, de :   — déterminer le nombre de BSPCE 2009 à émettre dans la limite du plafond fixé par la présente assemblée ;   — désigner, conformément à l’article 163 bis G III du Code général des impôts, les bénéficiaires desdits bons ;   — attribuer les BSPCE 2009 ;   — arrêter les autres modalités et notamment :   - les conditions d’attribution et d’exercice de ces bons ; - les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu’elles puissent dépasser le délai de 5 ans à compter de leur attribution ; - les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de BSPCE 2009 de souscription conformément à la loi ;   — prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;   — recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;   — constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des BSPCE 2009, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;   — d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des BSPCE 2009.   La présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) expiration d’un délai de 12 mois à compter de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites.   Le conseil d'administration établira au moment où il fera l’usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de R.225-116 du Code de commerce.   Tant qu’il existera des BSPCE 2009 de souscription en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions légales.   Cette résolution annule toute autorisation antérieure consentie par l’assemblée générale d’émettre des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise.   Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE-2009 au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L.228-92, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de (i) supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 650 000 BSPCE 2009 dont l’attribution a été autorisée aux termes de l’adoption de la résolution qui précède en faveur de la catégorie des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés en fonction à la date d'attribution des BSPCE 2009 et (ii) d’en réserver l’attribution aux bénéficiaires précédemment définis non déjà titulaires de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société (du fait (a) soit qu’ils n’aient jamais été attributaires de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de la Société (b) soit qu’ils aient renoncé à exercer ceux qu’il leur aurait été antérieurement attribué).   Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   (i) autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées à l'article L.225-197-1 II du Code de commerce, ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;   (ii) décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;   (iii) décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra dépasser 150 000 actions, étant précisé qu’à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   (iv) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ;   (v) décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.   (vi) décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles et déterminera notamment : — les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux.   (vii) décide que le conseil d’administration aura également, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévu, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribué gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises par l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ;   (viii) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée ;   (ix) décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;   (x) prend acte de ce que la présente délégation annule et remplace toute antérieure ayant le même objet, notamment celle consentie aux termes des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2007.   Dixième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;   (i) décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   (ii) décide de fixer à 3 % du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents ;   (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés en faveur des adhérents auxdits plans ;   (iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;   (v) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;   (vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des associés à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;   (vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   (viii) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;   (ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   (x) décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   Onzième résolution (Pouvoirs ). — L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   ————————   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ; — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d'Administration.     0900223

Description : 0806078 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Netbooster  Société anonyme au capital de 595 018,70 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418.267.704 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation    Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée ordinaire annuelle et extraordinaire le 18 juin 2008 à 11 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, chez Maître Didier Chambeau, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur les comptes consolidés ainsi que le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital auquel est annexé le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil ainsi que des procédures de contrôles internes mise en place par la société ; — Lecture du rapport complémentaire du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes  sur les comptes sociaux ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôles internes mise en place par la société ; — le rapport des commissaires aux compte sur la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.   A titre ordinaire : — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — Approbation d’une convention visée à l’article L.225-42 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   A titre extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; — Modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions dont l’émission a été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006 ; — Augmentation de capital au profit des salariés ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; — Questions diverses.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que le rapport annexé du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne lui aient été présentés et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions de l’article L 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Conventions de l’article L 225-42 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visées par l'article L. 225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à celui-ci la convention intervenue au cours de l’exercice, dans les conditions énoncée dans ledit rapport.   Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2007 font apparaître un profit comptable de 2 736 071,35 €, décide d’affecter le bénéfice de la façon suivante :   Poste à affecter Poste affecté Montant à affecter Affectation Report à nouveau antérieur   -1 971 814,10 €   Résultat de l'exercice   2 736 071,35 €   Total   764 257,25 €     Report à nouveau   764 257,25 €   Total   764 257,25 €   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.   Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale ordinaire constate qu'aucune charge, aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissements excédentaires (visées à l'article 39-4 du même Code) n'a été enregistré au cours de l'exercice 2007.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire   Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, (i) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société à l'exclusion de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital qui ont fait l'objet d'une autorisation d'émission dans le cadre d'une délégation de compétence accordée par l'assemblée générale au conseil d'administration aux termes des résolutions de l'assemblée générale du 12 mars 2007 laquelle restera de ce fait pleinement valable ; (ii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 100 000 euros ; (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ; (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription ; (v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; (vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ; (vii) décide que les actions émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Alternext d'Euronext Paris SA ; (viii) décide que : — le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation ; — le conseil d'administration fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; — le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ; — le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ; (ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital ; (x) prend acte que cette délégation prive d’effet tout délégation antérieure ayant le même objet ; (xi) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée ; (xii) rappelle que pour le cas où le conseil d'administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — Compte tenu de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou devant céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont celle-ci détient ou détiendrait le contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ; (ii) décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   Huitième résolution (Modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions dont l’émission a été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide que les bons de souscription d’actions (« BSA ») dont l’émission a été autorisée aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006, demeurent en principe incessibles, mais pourrons toutefois être cédés au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA ou a toute société dont le titulaire de BSA détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.   Neuvième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail,  (i) décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; (ii) décide que le prix de souscription des actions sera fixée conformément aux dispositions de l'article L.143-5 al.3 du Code du travail ; (iii) décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés de la Société ; (iv) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites sus-indiquées, à l’effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; (v) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (vi) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ; (vii) décide que cette autorisation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution (Pouvoirs). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   _____________________   Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ; — soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ; — soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; — si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d'administration.   0806078

Description : 0707585 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER   Société anonyme au capital de 557 528,10 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.  Avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires   Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée ordinaire annuelle et extraordinaire le mardi 12 juin 2007 à 10 heures, au cabinet de Maître Didier Chambeau, Avocat à la Cour, GIE Lerins, 64, rue la Boétie, 75008 Paris.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Mmes et MM. les actionnaires de la société Netbooster sont informés qu'il a été ajouté les points suivants à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 12 juin 2007, ces points relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : — démission de M. Jean-Yves Hans de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire ; — démission de M. Yves Tubiana de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant.   Le texte des résolutions figure ci-dessous.   L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2007 est donc le suivant : — Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur les comptes consolidés ainsi que le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital auquel est annexé le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil ainsi que des procédures de contrôles internes mise en place par la Société ; — Lecture des rapports complémentaires du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes  sur les comptes sociaux ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôles internes mise en place par la Société ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Conventions de l’article L. 225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; — Démission de M. Jean-Yves Hans de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire ; — Démission de M. Yves Tubiana de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Mise en conformité des statuts avec le décret du 11 décembre 2006 ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités légales ; — Questions diverses.   Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Troisième résolution (Affectation du résultat). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Quatrième résolution   (Conventions de l’article L 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Cinquième résolution (Démission de M. Jean-Yves Hans de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau co-commissaire au comptes titulaire). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Yves Hans de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire et nomme en ses lieu et place pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 : — G.C.A. Groupe de Contrôle et d’Audit dont le siège social est situé 75, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 494 435 399 Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.   Sixième résolution (Démission de M. Yves Tubiana de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Yves Tubiana de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant et nomme en ses lieu et place pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 : — S.C.P. Norguet, de Carcaradec, Jombart dont le siège social est situé 151, boulevard Haussmann, 75008 Paris immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 323 564 997 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris.   A titre extraordinaire   Septième résolution (Mise en conformité des statuts avec le décret du 11 décembre 2006). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   Neuvième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités légales). — Inchangé par rapport à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mai 2007 (Bulletin n°55).   _______________     L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Le conseil d'administration.     0707585

Description : 0705660 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER Société anonyme au capital de 549 529,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée ordinaire annuelle et extraordinaire le mardi 12 juin 2007 à 10 heures, au cabinet de Maître Didier Chambeau, Avocat à la Cour, GIE Lerins, 64, rue La Boétie, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur les comptes consolidés ainsi que le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital auquel est annexé le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil ainsi que des procédures de contrôles internes mise en place par la société ; — Lecture du rapport complémentaire du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôles internes mise en place par la société ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Mise en conformité des statuts avec le décret du 11 décembre 2006 ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités légales ; — Questions diverses.     Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.   A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que le rapport annexé du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne lui aient été présentés et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2006 font apparaître un profit comptable de 903 410,23 €, décide d’affecter le bénéfice de la façon suivante :     Poste à affecter Poste affecté Montant à affecter Affectation Report à nouveau antérieur   -2 875 224,33 €   Résultat de l'exercice   903 410,23 €   Total   -1 971 814,10 €     Report à nouveau   -1 971 814,10 € Total     -1 971 814,10 €   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.   Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale ordinaire constate qu'aucune charge, aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissements excédentaires (visées à l'article 39-4 du même code) n'a été enregistré au cours de l'exercice 2006.   Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce.   A titre extraordinaire.   Cinquième résolution ( Mise en conformité des statuts avec le décret du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : (i) de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 ; (ii) de modifier en conséquence et comme suit l'article 25 des statuts :   Texte actuel :   Article 25 – Assemblées générales :   1- Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi.   Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indique leur adresse électronique.   2- Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment : — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours ouvrables au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, cinq jours ouvrables au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale, dans les conditions prévues par l’article 136 du décret du 23 mars 1967, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat délivré par l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.   3- L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.   Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.   Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.   L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés.   4- Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.   Texte modifié  :   Article 25 – Assemblées générales :   1 - Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi.   (i) Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. (ii) Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indique leur adresse électronique.   2- La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la règlementation en vigueur. Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la société au-delà de la date limite prévue par la règlementation en vigueur.   3- L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.   Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.   Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.   L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés.   4- Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.   Sixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, en application des articles L.225-129-6 deuxième alinéa et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 16 486 €, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise à mettre en place par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur et qui rempliront, en outre, les conditions qui seront éventuellement fixées par le conseil d’administration.   Le prix de souscription des actions sera déterminé, conformément à l'article L.443-5 du Code du travail.   Les actions devront être intégralement libérées à la souscription.   La présente décision emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre dans un délai de vingt-quatre (24) mois de la présente assemblée, la présente décision d’augmentation de capital dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et à l’effet notamment de : — déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; — fixer le prix d’émission conformément aux modalités susvisées ; — décider de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de l’émission ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.   Septième résolution  (Pouvoirs pour accomplir les formalités légales). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour accomplir toutes les formalités légales et réglementaires consécutives aux résolutions ci-dessus votées.   ————————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Le conseil d'administration.     0705660

Description : 0703361 26 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETBOOSTER Société anonyme au capital de 549 529,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES. Les Actionnaires de la société NETBOOSTER sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le mercredi 11 avril 2007 à 15 heures, au cabinet d'avocats Lerins, sis 64, rue La Boétie, 75008 Paris.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 7 mars 2007 (Bulletin n°29).   1. Nous vous informons qu'il est ajouté les points suivants à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Décision d'augmentation de capital réservée au profit de M. Hervé Malinge ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée à M. Hervé Malinge ; — Décision d'augmentation de capital réservée au profit de la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Frederica FIORETTI et de M. Luca ASCANI ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée à la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Federica FIORETTI et de M. Luca ASCANI.   Le texte des résolutions figure ci-dessous.   2. Nous vous informons également qu'en conséquence de ce qui précède, le point à l'ordre du jour intitulé "Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés" tel que prévu initialement aux termes de l'avis de réunion visé ci-dessus est modifié pour être intitulé "Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés "   Le texte modifié de la résolution figure ci-dessous.   3. Nous vous informons enfin que le point (iv) du projet de résolution intitulé "Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes" tel que prévu initialement aux termes de l'avis de réunion visé ci-dessus est modifié comme suit, le reste du projet de résolution demeurant inchangé :   "(iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NETBOOSTER précédant la fixation du prix de souscription"     L'ordre du jour définitif de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2007 est donc le suivant :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration ;   — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;   — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'émission d'obligations convertibles ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes ; — Décision d'augmentation de capital réservée au profit de M. Hervé Malinge ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée à M. Hervé Malinge ; — Décision d'augmentation de capital réservée au profit de la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Frederica FIORETTI et de M. Luca ASCANI ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée à la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Frederica FIORETTI et de M. Luca ASCANI ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs.   PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :   Première résolution (décision d'augmentation de capital réservée au profit de M. Hervé Malinge). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,   (i) décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant global de 124.998,07 €, se décomposant en 1.384,10 € de valeur nominale et 123.613,97 € de prime d'émission, pour le porter de 549.529,50 € à 550.913,60 € au moyen de l'émission de 13.841 actions nouvelles au prix de 9,031 € chacune se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et 8,931 € de prime d’émission. Le montant total de la prime d'émission s'établira donc à 123.613,97 €.   (ii) prend acte de ce que le prix de souscription desdites actions a été fixé sur la base de la moyenne des cours des 10 séances de bourse précédant la date du 31 Janvier 2007, conformément aux dispositions contractuelles convenues entre M. Hervé Malinge et la société NETBOOSTER au titre de l'acquisition par cette dernière de la société Profil One (protocole du 22 septembre 2006).   (iii) décide de fixer les modalités de souscription des actions nouvelles ainsi émises comme suit :   — les actions NETBOOSTER devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   — les souscriptions et les libérations correspondantes seront reçues au siège social de la Société à compter de la présente Assemblée et au plus tard cinq (5) jours ouvrés à compter de la date de la présente Assemblée,   — les actions NETBOOSTER nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sous réserve toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par le bénéficiaire, et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; lesdites actions feront l'objet de demandes d'admission sur la marché Alternext d'Euronext Paris SA.   — le montant de la prime d’émission versée par les souscripteurs à l’augmentation de capital sera inscrit à un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts,   (iv) décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de :   — recueillir et constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions, — recueillir les versements correspondants et les remettre au dépositaire des fonds dans les délais prévus par la loi, — constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription, — prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social objet de la présente résolution, — procéder à la modification corrélative des articles 7 et 8 des Statuts, — d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital.   Deuxième résolution (suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée à M. Hervé Malinge). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du Code de commerce,   sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, et de réserver l’émission des 13.841 actions objets de la résolution précédente au profit de M. Hervé Malinge.   Troisième résolution ( décision d'augmentation de capital réservée au profit de la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Frederica FIORETTI et de M. Luca ASCANI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,   (i) décide, sous la condition de la signature préalable par la société NETBOOSTER d'un protocole d'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Advance, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant global de 679.970,60 €, se décomposant en 6.614,50 € de valeur nominale et 673.356,10 € de prime d'émission, pour le porter de 549.529,50 € à 556.144 € au moyen de l'émission de 66.145 actions nouvelles au prix de 10,28 € chacune se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et 10,18 € de prime d’émission. Le montant total de la prime d'émission s'établira donc à 673.356,10 €.   (ii) prend acte de ce que le prix de souscription desdites actions a été fixé sur la base de la moyenne des cours des 10 séances de bourse précédant la date du Conseil d'Administration du 12 mars 2007.   (iii) décide de fixer les modalités de souscription des actions nouvelles ainsi émises comme suit :   — les actions NETBOOSTER devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société., — les souscriptions et les libérations correspondantes seront reçues au siège social de la Société à compter de la présente Assemblée et au plus tard cinq (5) jours ouvrés à compter de la date de la présente Assemblée, — les actions NETBOOSTER nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sous réserve toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les bénéficiaires, et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; lesdites actions feront l'objet de demandes d'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA. — le montant de la prime d’émission versée par les souscripteurs à l’augmentation de capital sera inscrit à un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts,   (iv) décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de :   — constater la réalisation de la condition préalable telle que définie aux termes de la présente délégation, et plus généralement la réalisation de toutes conditions suspensives assortissant l'acquisition de la société Advance par Netbooster contractualisées par le Protocole visé plus haut — recueillir et constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions, — recueillir les versements correspondants et les remettre au dépositaire des fonds dans les délais prévus par la loi, — constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription, — prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social objet de la présente résolution, — procéder à la modification corrélative des articles 7 et 8 des Statuts, — d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital.   Quatrième résolution (suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l'augmentation de capital réservée à la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Federica FIORETTI et de M. Luca ASCANI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du Code de commerce,   sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui précède,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, et de réserver l’émission des 66.145 actions objets de la résolution précédente au profit de la société Vega Net, Mme Fiorina PICECE, Mme Frederica FIORETTI et de M. Luca ASCANI selon la répartition suivante :   Nom Actions NETBOOSTER nouvelles émises Vega Net 42 023 actions Mme Fiorina Picece 10 894 actions Mme Federica Fioretti 10 894 actions M. Luca Ascani 2 334 actions     Total 66 145 actions   Cinquième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,   (i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie à la résolution suivante, en France et à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société à l'exclusion de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital qui ont fait l'objet d'une autorisation d'émission dans le cadre d'une délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration aux termes des résolutions de l'Assemblée Générale du 12 mars 2007 laquelle restera de ce fait pleinement valable, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'Administration,   (ii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 100.000 (cent mille) euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère,   (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NETBOOSTER précédant la fixation du prix de souscription,   (v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,   (vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,   (vii) décide que les actions émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Alternext d'Euronext Paris SA,   (viii) décide que :   — le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation,   — le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l’augmentation de capital,   — le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et de l’article 155-4 du Décret du 23 mars 1967,   — le Conseil d’Administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,   — le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   (ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le Conseil d’Administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.   (x) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Sixième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — Compte tenu des résolutions 1 à 6, l’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, se prononçant dans le cadre de l’article L. 225-138 du Code de commerce,   (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une société dans la mesure où il s'agit de titres devant être acquis par la Société.   (ii) décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   Septième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du Travail,   (i) décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 3.239,96 € , pour le porter de 549.529,50 € à 552.769,46 €.   (ii) décide que le prix de souscription des actions sera fixée conformément aux dispositions de l'article L.143-5 al.3 du Code du Travail.   (iii) décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés de la Société.   (iv) donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites sus-indiquées, à l’effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   (v) décide que cette autorisation est valable dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Huitième résolution (Pouvoirs ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, l'Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   _____________   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Le conseil d'administration.     0703361

Description : 0702417 7 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETBOOSTER  Société anonyme au capital de 549.529,50 euros Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris 418 267 704 R.C.S. Paris   Avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires   Les actionnaires de la société Netbooster sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution ci-après.   Il est précisé que la date de tenue de cette assemblée générale est fixée provisoirement au 11 avril 2007. En tout état de cause, un avis de convocation indiquant la date définitive et le lieu de tenue de cette assemblée générale sera diffusé ultérieurement.     Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Lecture du rapport du conseil d'administration   - Lecture des rapports des commissaires aux comptes   - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes   - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes   - Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés   - Pouvoirs     Projet de texte des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Première résolution.— (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :   sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,   (i) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie à la résolution suivante, en France et à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la société à l'exclusion de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital qui ont fait l'objet d'une autorisation d'émission dans le cadre d'une délégation de compétence accordée par l'assemblée générale au conseil d'administration aux termes des résolutions de l'assemblée générale du 12 mars 2007 laquelle restera de ce fait pleinement valable, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration,   (ii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le cadre de la présente résolution, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 100.000 (cent mille) euros ou en contre-valeur en monnaie étrangère,   (iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   (iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 95% et 105% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription,   (v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société,   (vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante,   (vii) décide que les actions émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Alternext d'Euronext Paris SA,   (viii) décide que :   - le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation,   - le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l’augmentation de capital,   - le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce et de l’article 155-4 du Décret du 23 mars 1967,   - le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,   - le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.   (ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.   (x) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Deuxième résolution.— (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre de l’article L. 225-138 du code de commerce,   (i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d'une société dans la mesure où il s'agit de titres devant être acquis par la Société.   (ii) décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.   Troisième résolution .— (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) . - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce et l'article L.443-5 du code du travail,   1° Délègue au conseil d'administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société.   2° Décide de fixer le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 3.000 euros.   3° Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social de la société au jour de la décision du conseil d'administration.   4° Décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés de la société;   5° Le prix de souscription des actions sera fixée conformément aux dispositions de l'article L.143-5 al.3 du code du travail.   6° Donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   7° Cette autorisation est valable vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.   Quatrième résolution .— (Pouvoirs) . - Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   —————————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3 dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.       Le conseil d'administration.     0702417

Description : 0702160 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER   Société anonyme au capital de 549 529,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Les Actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, pour le lundi 12 mars 2007 à 15 heures, au cabinet d'avocats Lerins, sis 64, rue La Boétie - 75008 Paris. L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 5 février 2007 (Bulletin n°16), étant précisé qu'un rectificatif à l'avis réunion est publié ce jour dans le même bulletin.   L'ordre du jour est le suivant :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :    — Lecture du rapport du Conseil d'Administration ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; — Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre 650.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de les attribuer, d'en fixer les modalités d'attribution et d'exercice ; — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions ; — Pouvoirs.   —————————————   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté. Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3 dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Le Conseil d'Administration.   0702160

Description : 0702159 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER  Société anonyme au capital de 549 529,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 5 février 2007 (Bulletin n°16).   Mmes et MM. les actionnaires de la société Netbooster sont informés que, suite à une erreur matérielle, il est apporté des rectifications à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 5 février 2007 (Bulletin n°16) portant sur : — la suppression du projet de quatrième résolution relatif à la constatation de la démission d'un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant ; — la modification corrélative de la rédaction des trois premiers projets de résolutions.   (i) Suppression du projet de quatrième résolution relatif à la constatation de la démission d'un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant Le projet de quatrième résolution relatif à la constatation de la démission d'un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant est supprimé.   (ii) Modification de la rédaction du projet de texte de la première résolution Compte tenu du (i) ci-dessus, dans le texte du paragraphe introductif de la première résolution, il convient de lire "...du rapport spécial des commissaires aux comptes... " au lieu de " ...du rapport spécial du commissaire aux comptes... ".   (iii) Modification de la rédaction du projet de texte de la deuxième résolution Compte tenu du (i) ci-dessus, dans le texte du paragraphe introductif de la deuxième résolution, il convient de lire "...du rapport spécial des commissaires aux comptes... " au lieu de " ...du rapport spécial du commissaire aux comptes... ".   (iv) Modification de la rédaction du projet de texte de la troisième résolution Compte tenu du (i) ci-dessus, dans le texte du paragraphe introductif de la troisième résolution, il convient de lire "...du rapport spécial des commissaires aux comptes... " au lieu de " ...du rapport spécial du commissaire aux comptes... ".   (v) Le reste des projets de résolution demeure inchangé.   Le Conseil d'Administration.   0702159

Description : 0700837 5 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETBOOSTER   Société anonyme au capital de 549 529,50 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.  Avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Les actionnaires de la société Netbooster sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution ci-après. Il est précisé que la date de tenue de cette assemblée générale est fixée provisoirement au 12 mars 2007. En tout état de cause, un avis de convocation indiquant la date définitive et le lieu de tenue de cette assemblée générale sera diffusé ultérieurement.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     — Lecture du rapport du conseil d’administration ;   — Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;   — Constatation de la démission d'un commissaire aux comptes titulaires et de son suppléant ;   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d'émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ;   — Autorisation accordée au conseil d’administration à l'effet d'émettre 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de les attribuer, d'en fixer les modalités d'attribution et de conversion ;   — Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer gratuitement des actions ;   — Pouvoirs.  Projet de texte des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Première résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d'émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :   i. délègue au conseil d’administration la compétence de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission initiale au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignées, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital ;   ii. décide, conformément à l’article L.225-138 I du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes désignées ci-après :   iii rappelle que l'émission ou la cession d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne ;   – investisseurs qualifiés tels que définis aux articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier ;   iii rappelle que l'émission ou la cession d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne ;   iv décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital sera fixé de telle sorte que la valeur des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou exercice des valeurs mobilières précitées, devra être au minimum égale à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société des dix dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix par le conseil d'administration ;   v. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ; vi. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme est fixé à 200 000 € ; — le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.   vii. décide que la souscription des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital objets de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   viii. décide que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Alternext d'Euronext Paris SA, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission, lesdites actions feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur Alternext d'Euronext Paris SA ;   ix. Conformément au deuxième paragraphe de l'article L. 225-138 I du Code de commerce, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux émissions des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;   — fixer le nombre de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission, dont notamment le taux d'intérêt et les modalités de rachat ou de remboursement anticipé, dans le respect des caractéristiques fixées aux points ii à vii ci-avant ;   — fixer la durée de l'emprunt ;   — fixer le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital émises en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   — imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;   — prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission sur le Alternext d'Euronext Paris SA des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital et actions nouvelles créées ;   — procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — déterminer, conformément à la réglementation en vigueur, les mesures à prévoir afin de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;   — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   — décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Deuxième résolution (Autorisation accordée au conseil d’administration à l'effet d'émettre 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de les attribuer, d'en fixer les modalités d'attribution et de conversion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes :   i. constate que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des Impôts sont remplies par la Société ;   ii. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, au profit de certains membres du personnel et de la direction de la Société, d’un nombre maximum de 650 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2007 »), attribués gratuitement et conférant à leur titulaire le droit de souscrire, au moyen de chaque bon, à une action de la Société ;   iii. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription et/ou à l’attribution des BSPCE 2007 et de réserver cette souscription et/ou cette attribution aux bénéficiaires qui seront désignés par le conseil d’administration, pour le nombre de BSPCE 2007 qui leur seront attribués ;   iv. décide que ces BSPCE 2007 devront être exercés dans un délai de 5 ans à compter de leur attribution. A défaut, ils perdraient toute validité après cette date ;   v. décide que les modalités d'émission et de souscription des BSPCE ainsi que les modalités d'attribution des actions résultant de leur exercice, devront être les suivantes :   — les actions correspondant à l’exercice des BSPCE 2007 devront être souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription ;   — chaque titulaire de BSPCE 2007 devra en conséquence, dès la date d’exercice des BSPCE 2007, remettre intégralement à la Société le prix des actions souscrites et se verra remettre en contrepartie le nombre d’actions convenu ;   — les actions créées porteront jouissance dès le premier jour de l’exercice au cours duquel les BSPCE 2007 auront été exercés et auront droit à la totalité du dividende versé au titre de cet exercice ;   — elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ;   — conformément à la loi, les BSPCE 2007 seront incessibles ;   — en cas de décès de l’un des bénéficiaires, les BSPCE 2007 pouvant être exercés, ne pourront l’être par ses héritiers que dans un délai de six mois à compter de la date du décès du bénéficiaire. Dans cette hypothèse, les BSPCE 2007 pourront être exercés en vertu des règles ci-dessus ;   — en cas de départ à la retraite, en préretraite ou en congés de fin de carrière de l’un des bénéficiaires, ce dernier devra exercer, au plus tard le jour de son départ effectif de la société, la totalité ou le solde des BSPCE 2007 à lui attribués et pouvant être exercés ;   — dans cette hypothèse, les BSPCE 2007 pourront être exercés en vertu des règles ci-dessus. A défaut, il perdra ses droits ;   — l’incapacité totale ou partielle, temporaire ou permanente, de l’un des bénéficiaires ne lui retirera aucun droit sur l’exercice des BSPCE 2007 qui lui auront été attribués.   vi. décide, en conséquence, de l’émission des BSPCE 2007, d’autoriser le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 65 000 € et à émettre, au maximum, en représentation de cette augmentation de capital 650 000 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, étant précisé que cette décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSPCE 2007 ;   vii. délègue au conseil d’administration la faculté, dans les limites sus-indiquées à l’effet, de :   — déterminer le nombre de BSPCE 2007 à émettre dans la limite du plafond fixé par la présente assemblée ;   — désigner, conformément à l’article 163 bis G III du Code général des impôts, les bénéficiaires desdits bons ;   — attribuer les BSPCE 2007 ;   — arrêter les autres modalités et notamment :     – les conditions d’attribution et d’exercice de ces bons ;     – les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés, sans qu’elles puissent dépasser le délai de 5 ans à compter de leur attribution ;     – le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des BSPCE 2007, étant entendu que ce prix de souscription devra être égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où les BSPCE 2007 sont émis ; (ii) le prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée dans les six mois précédant l’émission des BSPCE 2007 ;     – les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de BSPCE 2007 de souscription conformément à la loi.   — prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;   — recueillir les souscriptions et les versements exigibles ;   — constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des BSPCE 2007, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;   — d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des BSPCE 2007. L’autorisation d’émettre les BSPCE 2007 est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente assemblée. Le conseil d’administration établira au moment où il fera l’usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967 modifié. Tant qu’il existera des BSPCE 2007 de souscription en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions légales.   Troisième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer gratuitement des actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   i. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;   ii. décide que le conseil d’administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;   iii. décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3,65% du capital de la Société à ce jour, soit 200 000 actions, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;   iv. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   v. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;   vi. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;   vii. prend acte de ce que la présente délégation annule et remplace la délégation de même nature conférée par l'assemblée générale mixte du 15 novembre 2006; à laquelle elle se substitute.   Quatrième résolution  (Constatation de la démission d'un Commissaire aux comptes titulaires et de son suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :   i. prend acte de la démission de :   – Monsieur Jean Yves HANS en qualité de Commissaire aux comptes titulaires,   – Monsieur Yves TUBIANA en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   ii. décide de ne pas désigner un deuxième Commissaire aux comptes titulaire, ni un deuxième Commissaire aux comptes suppléant dans la mesure où, la Société n'étant pas tenue d'établir et de publier des comptes consolidés au sens des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, la Société n'y est pas légalement tenue.   Cinquième résolution (Pouvoirs ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.   ———————   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.    Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné :   — en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives : à l’inscription, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée, de l’actionnaire sur les registres de titres nominatifs de la Société ;   — en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur : au dépôt, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée, d’un certificat délivré par l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ce certificat devra être déposé auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.   Le conseil d’administration.         0700837

Description : 0616032 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Netbooster Société Anonyme au capital de 530.185,90 euros Siège social : 11, rue Dieu - 75010 Paris R.C.S. Paris   418.267.704    Avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires   Les Actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, pour le 15 novembre 2006 à 15 heures, au cabinet d'avocats JULIENNE AVOCATS, sis 9, rue de Sontay - 75116 PARIS.   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 16 octobre 2006 (Bulletin n°124), étant précisé qu'un rectificatif à l'avis réunion est publié ce jour dans le même bulletin.   L'ordre du jour est le suivant :      Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration — Lecture des rapports du Commissaire aux Apports respectivement sur l'apport d'actions Timetobuy et l'apport d'actions Profil One au profit de la Société — Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes — Approbation de l'apport de 272.725 actions Timetobuy, de son évaluation et de sa rémunération — Emission de 148.535 actions à bons de souscription d'actions en contrepartie des apports d'actions Timetobuy — Approbation de l'apport de 277 actions Profil One, de son évaluation et de sa rémunération   — Emission de 44.901 actions ordinaires en contrepartie de l'apport d'actions Profil One — Constatation de la réalisation définitive de l'apport d’actions Timetobuy et de l'apport d'actions Profil One — Modification corrélative des statuts de la Société — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d'attribuer gratuitement des actions — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés — Pouvoirs     —————————————   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné :   - en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives : à l’inscription, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée, de l’actionnaire sur les registres de titres nominatifs de la Société.   - en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur : au dépôt, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée, d’un certificat délivré par l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ce certificat devra être déposé auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.    Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3 dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.      Le Conseil d'Administration.       0616032

Description : 0616031 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Netbooster Société Anonyme au capital de 530.185,90 euros Siège social : 11, rue Dieu - 75010 Paris R.C.S. Paris   418.267.704     Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 16 octobre 2006 (Bulletin n°124)   Mmes et MM. les actionnaires de la société Netbooster sont informés qu'il est apporté deux rectifications à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 16 octobre 2006 (Bulletin n°124) portant sur :   le projet de texte de certaines résolutions   les modalités de tenue de l'Assemblée et de participation des actionnaires à l'Assemblée     Rectificatif au projet de texte de certaines résolutions   Il est précisé à Mmes et MM. les actionnaires de la société Netbooster que dans le cadre de l'apport de titres de la société Profil One soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre, le nombre de titres de la société Profil One apportés est 277 et non 178 comme indiqué dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 16 octobre 2006 (Bulletin n°124), cette modification faisant suite à la signature le 20 octobre 2006 d'un avenant au contrat d'apport.   Les troisième, quatrième, cinquième et sixième résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont donc rédigées comme suit après rectification :   Troisième résolution (Approbation de l'apport de 277 actions Profil One, de son évaluation et de sa rémunération).— Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance :   du contrat d’apport de 277 actions de la société Profil One et de ses annexes signé le 29 septembre 2006 et tel que modifié par un avenant du 20 octobre 2006, par la Société et Monsieur Hervé Malinge, associé unique de la société Profil One (société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, ayant son siège social situé 6, avenue d’Eylau - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B. 444.450.597) aux termes desquels ce dernier fait apport de 277 actions de la société Profil One au profit de la société Netbooster, moyennant l'attribution de 44.901 actions Netbooster nouvelles émises au prix de 5,55 €,   du rapport du Conseil d'Administration,   du rapport, incluant une appréciation sur l'équité de l'échange de titres, établi par Monsieur Alain Auvray en qualité de Commissaire aux Apports,   approuve purement et simplement cet apport aux conditions stipulées audit contrat d'apport tel que modifié par l'avenant du 20 octobre 2006,   approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation nette de cet apport, s'élevant à 249.200,55 €.     Quatrième résolution (Emission de 44.901 actions ordinaires en contrepartie de l'apport d'actions Profil One).—  Sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Apports,   décide d'émettre au bénéfice de Monsieur Hervé Malinge, associé unique de la société Profil One, 44.901 actions Netbooster nouvelles, pour un prix d'émission de 5,55 € chacune, se décomposant en 0,1 € de valeur nominale et 5,45 € de prime d'apport en contrepartie de l'apport par ce dernier de 277 actions de la société Profil One. Le montant de l'augmentation de capital s'établira donc à 4.490,10 € et le montant total de la prime d'apport à 244.710,45 €.   Les actions Netbooster nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.   Ces actions Netbooster nouvelles seront immédiatement négociables, sans préjudice toutefois de l'engagement de conservation desdites actions souscrit par l'apporteur.     Cinquième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l'apport d’actions Timetobuy et de l'apport d'actions Profil One).—  Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce,   prend acte de ce que les résolutions ci-dessus ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le contrat d'apport d'actions Timetobuy et le contrat d'apport d'actions Profil One tel que modifié par l'avenant du 20 octobre 2006, ont été de ce fait réalisées, et constate :   la réalisation effective de l'apport des 272.725 actions Timetobuy au profit de Netbooster   la réalisation effective de l'apport des 277 actions Profil One au profit de Netbooster   l'augmentation de capital les rémunérant, de sorte que le capital social de la société s'élève désormais à 549.529,50 €, divisé en 5.495.295 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune     Sixième résolution (Modification corrélative des statuts de la Société).—  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, comme conséquence des résolutions qui précèdent et en considération de l’approbation des apports visés aux termes des résolutions ci-avant,   décide de modifier comme suit les statuts de la Société :   1)    Il est inséré à la fin de l'article 7 relatif aux apports les mentions suivantes :   "Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2006, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 19.343,60 € assortie d'une prime d'apport de 1.054.226,20 € suite à l'apport en nature de 272.725 actions de la société Timetobuy et des 277 actions de la société Profil One. Total (prime d'apport incluse) : 1.073.569,80 €"   2)    L'article 8 relatif au capital social est désormais rédigé comme suit :   "    Le capital social est fixé à la somme de 549.529,50 euros divisé en 5.495.295 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie ."      ————————     Rectificatif aux modalités de tenue de l'Assemblée et de participation des Actionnaires à l'Assemblée   Les modalités de vote des actionnaires telles que prévues à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 16 octobre 2006 (Bulletin n°124) sont modifiées comme suit :   Les demandes d'inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de la Société, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné :   - en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives : à l’inscription, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée, de l’actionnaire sur les registres de titres nominatifs de la Société.   - en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur : au dépôt, au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l’assemblée, d’un certificat délivré par l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ce certificat devra être déposé auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3.   Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.    Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3 dans un délai de trois jours au moins avant l’assemblée générale.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.       0616031

Description : 0615211 16 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         Netbooster Société Anonyme au capital de 530.185,90 eurosSiège social : 11, rue Dieu - 75010 Paris418.267.704 R.C.S. Paris Avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires   Les Actionnaires de la société Netbooster sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution ci-après.   Il est précisé que la date de tenue de cette Assemblée Générale est fixée provisoirement au 15 novembre 2006. En tout état de cause, un avis de convocation indiquant la date définitive de tenue de cette Assemblée Générale sera diffusé ultérieurement.     Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d'Administration — Lecture du rapport du Commissaire aux Apports   — Approbation de l'apport de 272.725 actions Timetobuy, de son évaluation et de sa rémunération   — Emission de 148.535 actions à bons de souscription d'actions en contrepartie des apports d'actions Timetobuy   — Approbation de l'apport de 178 actions Profil One, de son évaluation et de sa rémunération   — Emission de 44.901 actions ordinaires en contrepartie de l'apport d'actions Profil One  — Constatation de la réalisation définitive de l'apport d’actions Timetobuy et de l'apport d'actions Profil One — Modification corrélative des statuts de la Société   — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés — Pouvoirs     Projet de texte des resolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire   I. Résolutions relatives à l'apport d'actions Timetobuy Première résolution (Approbation de l'apport de 272.725 actions Timetobuy, de son évaluation et de sa rémunération).— Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance :   — du contrat d’apport de 272.725 actions Timetobuy et de ses annexes signé le 29 septembre 2006 par la Société et les apporteurs (Auriga Ventures, Hgr et Monsieur Stéphane Benichou), actionnaires de la société Timetobuy (société anonyme au capital de 825.000 €, ayant son siège social situé 27, rue Marius Aufan - 92300 levallois perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du greffe de nanterre sous le numéro B.428.831.655), aux termes duquel ces derniers sont tenus d'apporter 272.725 actions Timetobuy, représentant environ 33,06 % du capital de cette dernière, au profit de la société Netbooster, moyennant l'attribution de 148.535 actions Netbooster nouvelles assorties chacune de deux bons de souscription d’actions désignées respectivement "BSA-1" et "BSA-2" répondant aux caractéristiques visées en Annexe 6 du contrat d'apport et reprises en Annexe des présentes résolutions (les "ABSA Netbooster"),   — du rapport du Conseil d'Administration,   — du rapport, incluant une appréciation sur l'équité de l'échange de titres, établi par Monsieur Alain Auvray en qualité de Commissaire aux Apports,   approuve purement et simplement cet apport aux conditions stipulées audit contrat,   approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation nette de cet apport, s'élevant à 824.369,25 € (compte tenu du versement de soultes d'ajustement d'un montant total de 10,25 €).     Deuxième résolution (Emission de 148.535 actions à bons de souscription d'actions en contrepartie des apports d'actions Timetobuy).— Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Apports visés à la résolution précédente,   décide d'émettre, au bénéfice des apporteurs visés à la résolution précédente, 148.535 ABSA Netbooster,   décide que le nombre de BSA-1 et de BSA-2 exerçables sera déterminé en fonction des performances futures de Timetobuy et calculé tel que visé en Annexe des présentes résolutions.   Les 148.535 ABSA Netbooster nouvelles seront réparties entre les apporteurs d'actions Timetobuy comme suit :   Apporteurs N om Actions Timetobuy apportées ABSA Netbooster nouvelles émises en contrepartie Auriga Ventures  138.730 actions 75.557 ABSA Hgr 9.000 actions 4.901 ABSA M.Stéphane Benichou 124.995 actions 68.077 ABSA Total 272.275 actions 148.535 ABSA   Les ABSA Netbooster nouvelles seront émises à un prix de 5,55 € chacune se décomposant comme suit : valeur nominale de la composante action : 0,1 € prime d’apport de la composante action : 5,45 € prix de souscription de la composante BSA-1 : 0 € prix de souscription de la composante BSA-2 : 0 € prix de souscription total de chaque ABSA : 5,55 €   Le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire s'établira donc à 14.853,50 € et le montant total de la prime d'apport à 809.515,75 €.   Les actions Netbooster nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les principaux apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.   Les 148.535 BSA-1 et les 148.535 BSA-2 attachés aux 148.535 actions Netbooster nouvelles seront conformes aux caractéristiques détaillées en Annexe des présentes résolutions.   Les actions Netbooster nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.   La décision d'émission des BSA-1 et des BSA-2 emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA-1 et les BSA-2 pourront donner droit.   Les actions Netbooster nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons pourront être libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   Les souscriptions seront recueillies au siège social.   A cet égard, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs aux fins de : — constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions, — constater la réalisation des augmentations de capital issues de l'exercice des BSA-1 et des BSA-2, — procéder à la modification corrélative des statuts.   II. Résolutions relatives à l'apport d'actions Profil One Troisième résolution (Approbation de l'apport de 178 actions Profil One, de son évaluation et de sa rémunération).— Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance :   — du contrat d’apport de 178 actions de la société Profil One et de ses annexes signé le 29 septembre 2006 par la Société et Monsieur Hervé Malinge, associé unique de la société Profil One (société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, ayant son siège social situé 6, avenue d’Eylau - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B. 444.450.597) aux termes duquel ce dernier fait apport de 178 actions de la société Profil One au profit de la société Netbooster, moyennant l'attribution de 44.901 actions Netbooster nouvelles émises au prix de 5,55 €,   — du rapport du Conseil d'Administration,   — du rapport, incluant une appréciation sur l'équité de l'échange de titres, établi par Monsieur Alain Auvray en qualité de Commissaire aux Apports,   approuve purement et simplement cet apport aux conditions stipulées audit contrat,   approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation nette de cet apport, s'élevant à 249.200,55 €.     Quatrième résolution (Emission de 44.901 actions ordinaires en contrepartie de l'apport d'actions Profil One).— Sous la condition suspensive de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Apports,   décide d'émettre au bénéfice de Monsieur Hervé Malinge, associé unique de la société Profil One, 44.901 actions Netbooster nouvelles, pour un prix d'émission de 5,55 € chacune, se décomposant en 0,1 € de valeur nominale et 5,45 € de prime d'apport en contrepartie de l'apport par ce dernier de 178 actions de la société Profil One. Le montant de l'augmentation de capital s'établira donc à 4.490,10 € et le montant total de la prime d'apport à 244.710,45 €.   Les actions Netbooster nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.   Ces actions Netbooster nouvelles seront immédiatement négociables, sans préjudice toutefois de l'engagement de conservation desdites actions souscrit par l'apporteur.  III. Résolutions communes à l'apport d'actions Timetobuy et à l'apport d'actions Profil One Cinquième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l'apport d’actions Timetobuy et de l'apport d'actions Profil One).— Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce,   prend acte de ce que les résolutions ci-dessus ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le contrat d'apport d'actions Timetobuy et le contrat d'apport d'actions Profil One, ont été de ce fait réalisées, et constate :   — la réalisation effective de l'apport des 272.725 actions Timetobuy au profit de Netbooster   — la réalisation effective de l'apport des 178 actions Profil One au profit de Netbooster   — l'augmentation de capital les rémunérant, de sorte que le capital social de la société s'élève désormais à 549.529,50 €, divisé en 5.495.295 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune   Sixième résolution (Modification corrélative des statuts de la Société).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, comme conséquence des résolutions qui précèdent et en considération de l’approbation des apports visés aux termes des résolutions ci-avant,   décide de modifier comme suit les statuts de la Société :   1) Il est inséré à la fin de l'article 7 relatif aux apports les mentions suivantes :   "Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2006, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 19.343,60 € assortie d'une prime d'apport de 1.054.226,20 € suite à l'apport en nature de 272.725 actions de la société Timetobuy et des 178 actions de la société Profil   One.   Total (prime d'apport incluse) : 1.073.569,80 €"   2) L'article 8 relatif au capital social est désormais rédigé comme suit :   "    Le capital social est fixé à la somme de 549.529,50 euros divisé en 5.495.295 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie."    IV. Autorisations diverses d'émission de titres Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1° Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées à l'article L.225-197-1 II du Code de Commerce, ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;   2° Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions;   3° Décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société à ce jour, soit 549.529 actions, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans;   4° Autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   5° Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.   L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.   Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :   délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 5.000.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour :   — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants,   — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,   — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société,   — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,   — d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce et l'article L.443-5 du Code du Travail,   1° Délègue au Conseil d'Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la Société.   2° Décide de fixer le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 16.485 euros.   3° Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration.   4° Décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés de la Société;   5° Le prix de souscription des actions sera fixée conformément aux dispositions de l'article L.143-5 al.3 du Code du Travail.   6° Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.   7° Cette autorisation est valable vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée.   V. Divers Dixième résolution (Pouvoirs).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, l'Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.      —————————————   Les demandes d'inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'y assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à :   Netbooster, 11, rue Dieu 75010 Paris, à l’attention de M. Stéphane Darracq,.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à :   Société Générale, 32, rue du Champ de Tir BP 81236- 44312 Nantes Cedex 3, à l’attention de M. Sylvain Morrisset.   au moins trois jours avant la réunion de l'Assemblée Générale.       Le Conseil d'administration.       Annexe à la première et à la deuxième résolution caractéristiques des BSA-1 et des BSA-2     BSA-1   — Nombre de BSA-1 : 148.535   — Prix de souscription des BSA-1 : 0 €   — Pourcentage de BSA-1 exerçables (étant précisé que cet exercice est obligatoire) :   10/12 x (REX 2006/450.000) x 5,55/VA Netbooster 2007 x 100   où :   VA Netbooster 2007 désigne la valeur de l’action Netbooster fixée par référence à la moyenne des cours de l’action Netbooster constatée en clôture des 20 séances de bourse précédant la date de l’approbation des comptes de Netbooster au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, étant entendu que, pour les besoins de la formule ci-dessus, VA Netbooster 2007 ne pourra en aucun cas être inférieur à 5,55 € ;   REX 2006 désigne le résultat d'exploitation de la société Timetobuy au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2006.   étant précisé que :   - le pourcentage de BSA-1 exerçables ne pourra en tout état de cause et par définition excéder 100 %   - le nombre de BSA-1 exerçables sera égal à 0 si le montant de REX 2006 est inférieur à 0 €.   — Ratio exprimant le rapport du nombre d’actions N etbooster pouvant être souscrite (sous réserve de la libération du prix de souscription correspondant) par exercice des BSA-1 : 5 BSA-1 exerçables permettront de souscrire à 3 actions Netbooster.   — Période de conversion : période comprise entre la date d’approbation des comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, étant entendu que l'ensemble des actions issues de l'exercice des BSA-1 seront émises simultanément.   — Prix de souscription des actions attribuées par exercice des BSA-1 : VA Netbooster 2007, étant entendu que le prix de souscription de VA Netbooster 2007 ne pourra être inférieur à 5,55 €.   — Sort des rompus : les titulaires de BSA-1 feront leur affaire de la répartition entre eux des rompus de sorte que l'engagement d'exercice et de souscription visé ci-dessus puisse être pleinement satisfait.   — Expiration des BSA-1 : 31 décembre 2007   — Maintien des droits des titulaires de BSA-1 : tant qu'il existera des BSA-1 en cours de validité, les droits des titulaires devront être réservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, en particulier aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de Commerce, et aux articles 242-8 à 242-15 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, dans le cadre de certaines opérations sur capital.   — Divers : incessibilité des BSA-1 jusqu'au 31 décembre 2007.     BSA-2   — Nombre de BSA-2 : 148.535   — Prix de souscription des BSA-2 : 0 €   — Pourcentage de BSA-2 exerçables (étant précisé que cet exercice est obligatoire) :   Cas 1 : Si REX 2007 ≥ 600.000 € :   10/12 x (REX 2007/800.000 €) x (5,55 / VA Netbooster 2008) x 100   où VA Netbooster 2008 désigne la valeur de l’action Netbooster fixée par référence à la moyenne des cours de l’action Netbooster constatée en clôture des 20 séances de bourse précédant la date de l’approbation des comptes de Netbooster au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, étant entendu que, pour les besoins de la formule ci-dessus, VA Netbooster 2008 ne pourra en aucun cas être inférieur à 5,55 € ;   où REX 2007 désigne le résultat d'exploitation de la société Timetobuy au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2007.     étant précisé que le pourcentage de BSA-2 ne pourra en tout état de cause excéder 100 %   Cas 2 : Si 600.000 € >REX 2007 ≥ 400.000 € :   (10/12) x {1-75 % x [1-2 x (1-REX 2007/600.000)]}x 100   Cas 3 : Si 400.000 € >REX 2007 :   (10/12) x {1-50 % x [1-3 x (1-REX 2007/400.000)]}x 100   étant précisé que le pourcentage de BSA-2 exerçable sera égal à 0 % si le montant du REX 2007 est inférieur à 200.000 €.   — Ratio exprimant le rapport du nombre d’actions N etbooster pouvant être souscrites (sous réserve de la libération du prix de souscription correspondant) par exercice des BSA-2 : 5 BSA-2 exerçables permettront de souscrire à 3 actions Netbooster.   — Période de conversion : période comprise entre la date d’approbation des comptes de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008, étant entendu que l'ensemble des actions issues de l'exercice des BSA-2 seront émises simultanément.   — Prix de souscription des actions attribuées par exercice des BSA-2 : VA Netbooster 2008, étant entendu que le prix de souscription de VA Netbooster 2008 ne pourra être inférieur à 5,55 €.   — Sort des rompus : les titulaires de BSA-2 feront leur affaire de la répartition entre eux des rompus de sorte que l'engagement d'exercice et de souscription visé ci-dessus puisse être pleinement satisfait.   — Expiration des BSA-2 : 31 décembre 2008   — Maintien des droits des titulaires de BSA-2 : tant qu'il existera des BSA-2 en cours de validité, les droits des titulaires devront être réservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, en particulier aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de Commerce, et aux articles 242-8 à 242-15 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, dans le cadre de certaines opérations sur capital.   — Divers : incessibilité des BSA-2 jusqu'au 31 décembre 2008.     0615211

Description : 0612148 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ NETBOOSTER   Société anonyme au capital de 446 685,90 € divisé en 4 466 859 actions de 0,1 € chacune de valeur nominale. Siège social: 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.       La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.         0612148

Description : 0609726 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts       NETBOOSTER Société anonyme au capital de 446 685,90 €. Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris. 418 267 704 R.C.S. Paris.    Objet social. — La société a pour objet, en tous pays :   la fourniture de tous services et conseils en implantation, promotions des serveurs sur réseaux informatiques, négoce de matériel lié à tous développements informatiques et de télécommunications, la publicité et la gestion de fichiers informatiques, la transmission de messages et d'images assistées par ordinateurs, l'organisation d'expositions à but commercial ou de publicité, l'édition de livres, de revues et publications périodiques, Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.   Durée de vie. — La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts.   Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 446 685,90 euros. Il est divisé en 4 466 859 actions de 0,1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.   Cession des actions. — Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’acceptation du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts d’actions non entièrement libérées. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, soit directement, soit indirectement au travers d’une ou plusieurs personnes morales dont elle détient le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une fraction égale à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze (15) jours par à compter du franchissement de l’un de ces seuils. La personne tenue à l'information précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Cette obligation s’applique également chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus. En cas de non respect de ces dispositions et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. Conformément à l’article L. 228-2 et L.228-3 du Code de commerce, en vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et la cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l’organisme chargé de compensation des titres, les informations concernant la propriété des titres.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni de liquidation et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.   Garantie de cours. — Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale ayant ou non la qualité d’actionnaire, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’ « Initiateur », étant précisé qu’en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes su présent article), acquérait ou convenait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce, un ou plusieurs blocs de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra offrir à tous les actionnaires de la Société d’acquérir toutes les actions de cette dernière qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné. L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive. L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront notamment comprendre l’identité de l’Initiateur de l’offre et le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (sans que le délai entre le début de l’offre et la clôture ne puisse être inférieur à 10 jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison. Le prix auquel l’Initiateur se portera acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix, et en cas de pluralité de bloc, le prix payé le plus élevé. Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaiteraient bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné dans un journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédent la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiendraient alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables ou convertibles pendant la durée de l’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent.   L’Initiateur devra également déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait demandée par la Société en rapport avec les stipulations du présent article.   Assemblées générales. — Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieux et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indique leur adresse électronique.   2. Le droit de participer aux Assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment : — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours ouvrables au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, cinq jours ouvrables au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, dans les conditions prévues par l’article 136 du décret du 23 mars 1967, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat délivré par l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée Générale.   3. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.   Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.   Le Conseil d’Administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’Administration décide d’exercer cette faculté pour une Assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux Assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   L’assemblé générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.   L’assemblé générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés.   4. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.    Affectation et répartition des bénéfices :   1. Bénéfice distribuable. Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire. ,   2. Dividendes. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale peut décider de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.   Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.   Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’Administration.   Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice.   L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.323-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte en numéraire ou en actions.   L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital sont régis par la loi et les règlements.   Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.    Capital autorisé non émis et capital potentiel. — Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble des résolutions d’émission prises par l’Assemblé Générale des actionnaires le 23 mai 2006 et dont bénéficie la Société à la date d’enregistrement du présent prospectus.   Date d'assemblée  Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte  Montant nominal maximum autorisé  Durée de la délégation  23/05/2006  Emission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1) 250 000 26 23/05/2006  Emission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1)  250 000 26 23/05/2006  Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1) 250 000 26 23/05/2006  Option de surallocation dans le cadre des émissions décidées en application des résolutions ci-dessus, dans les 30 jours de la clôture de sousrciption et dans la limite de 15% de l'émission initiale  37 500 26  23/05/2006  Emission de bons de souscription d'actions 31 628 26 23/05/2006  Emission d'options de souscriptions ou d'achats d'actions de la Société 8 934 38 23/05/2006 Emission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société 4 466 (2) 13/04/2006  Attribution gratuite d'actions  15 634 24 (1) : Le montant global nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de ces trois délégations est limité à 250 000 €.     Il est précisé que les plafonds des émissions décidées selon les délégations visées ci–dessus ne se cumulent pas, et que les émissions viennent s’imputer sur un plafond global maximal de 250 000 euros nominal, quelque soit la nature de l’opération, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.     (2) : La présente autorisation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) 31 décembre 2006 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites.       — Structure du placement : Il est prévu que la diffusion des actions nouvelles et existantes dans le public (le « Placement ») se réalise dans le cadre : d’une offre au public en France réalisée sous la forme d’une « offre à prix ouvert », principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre Publique »), d’un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »). Si la demande exprimée dans le cadre de l’Offre Publique le permet, le nombre définitif d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre Publique sera au moins égal à 30 % du nombre total d’actions offertes dans le cadre du Placement. Ainsi, le nombre minimum d’actions offertes dans le cadre de l’Offre Publique est de 250 500, le nombre maximum d’actions théoriquement allouées au Placement Global est de 584 500, avant éventuel exercice de la Clause d’Extension. En cas d’exercice de la Clause d’Extension, le nombre minimum d’actions offertes dans le cadre de l’Offre Publique est de 288 075, le nombre maximum d’actions théoriquement allouées au Placement Global est de 672 175. Les nombres définitifs d’actions affectées à l’Offre Publique d’une part et au Placement Global d’autre part seront arrêtés dans le respect des principes édictés par l’article 321-115 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.    — Augmentation de capital :   Nombre d’actions à émettre : 835 000 actions nouvelles, représentant environ 15,75 % du capital et des droits de vote de Netbooster après l’opération d’augmentation de capital. Ce nombre est susceptible d’être porté à 960 250 après exercice de la clause d’extension. Ce nombre pourrait être réduit à 626 250 actions en cas de demande insuffisante pour couvrir l’ensemble de l’opération, nombre d’actions représentant 75 % de l’offre initiale sur cette partie augmentation de capital. Le nombre définitif d’actions nouvelles à émettre fera l’objet d’un communiqué de Netbooster qui devrait être publié le 6 juillet 2006.   Fourchette de prix : A titre indicatif, entre 5,55 € et 6,45 €. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres, soit le 6 juillet 2006. Le prix par action fera l’objet d’un communiqué de Netbooster qui devrait être publié le 6 juillet 2006.   Produit brut de l’émission : A titre indicatif, 5 010 000 euros en cas d’émission du nombre de 835 000 actions à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus (5 761 500 euros en cas d'exercice intégral la Clause d’Extension). Les modalités définitives relatives au placement feront l'objet d'un communiqué de la Société qui devrait être publié le 6 juillet 2006.   — Date de jouissance : 1er janvier 2006. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes.   — Cotation : Les négociations d’actions Netbooster sur le marché Alternext d’Euronext Paris devraient débuter le 13 juillet 2006. La Société a demandé l’admission de la totalité des actions existantes aux opérations d’Euroclear France, en qualité de dépositaire central.   Code ISIN : FR0000079683   — Calendrier indicatif de l’opération : 23 mai 2006 Tenue de l’Assemblée Générale ; 20 juin 2006 Obtention du visa AMF ; 21 juin 2006 Publication par Euronext Paris de l’avis d’ouverture de l’opération ; 23 juin 2006 Début du Placement Global et de l’Offre Publique ; 5 juillet 2006 Clôture de l’Offre Publique ; 6 juillet 2006 Clôture du Placement Global ; Fixation du prix Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre Publique Première cotation des actions Communiqué de presse confirmant le dimensionnement final de l’Offre Publique et du Placement Global ainsi que le prix définitif des actions 7 juillet 2006 Avis financier publié dans la Tribune indiquant le dimensionnement final de l’Offre Publique et du Placement Global ainsi que le prix définitif des actions ; 12 juillet 2006 Règlement-Livraison des actions ; 13 juillet 2006 Début des négociations des actions sur le marché Alternext d’Euronext Paris.   — Service des titres : La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d’informer MM. les actionnaires que les souscriptions et versements des actionnaires dans le cadre du Placement Global seront reçus sans frais auprès de Banque d’Orsay. Société Générale, SGSS/GIS/COM/AFF, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, (44312) Nantes, a été par ailleurs désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres récurrent de la société.   — Prospectus : Le prospectus ayant reçu le visa n° 06-214 en date du 20 juin 2006 de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la Société, au siège de la banque introductrice Banque d’Orsay, et au siège du Listing Sponsor Euroland Finance et de l’autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).  L'attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.   Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris de la totalité des actions composant son capital, soit 4 466 859 actions de 0,10 € de nominal intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, auxquelles s'ajouteront un maximum de 960 250 actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital concomitante à l'introduction en bourse.   Comptes consolidés au 31 décembre 2005.   Bilan consolidé.   Actif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 (non audité)   Brut Amortissement & provision Net   Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles 906 975 668 825 238 150 446 079 Ecarts d'acquisition         Immobilisations corporelles 873 704 594 769 278 936 501 519 Immobilisations financières 160 513   160 513 108 476 Titres mis en équivalence         Total 1 941 193 1 263 594 677 599 1 056 074 Actif circulant         Stocks et en-cours 4 540   4 540 3 200 Clients et comptes rattachés 2 396 028 438 817 1 957 211 1 557 877 Autres créances 1 113 755   1 113 755 663 303 Valeurs mobilières de placement 615 559   615 559   Disponibilités 480 532   480 532 139 576 Total 4 610 414 438 817 4 171 598 2 363 956 Comptes de régularisation et assimilés         Charges constatées d'avance 83 515   83 515 83 884 Ecarts de conversion - Actif         Total de l'actif 6 635 122 1 702 410 4 932 712 3 503 914     Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 (non audité) Capitaux propres     Capital 446 686 3 408 067 Primes 2 850 594 2 729 246 Réserves et report à nouveau -3 393 256 -6 038 022 Ecarts de réévaluation 15 097 15 097 Ecarts de conversion -83 957 -108 477 Résultat net - part du groupe 622 812 -540 296 Total 457 975 -534 385 Intérêts minoritaires     Provision pour risques et charges 134 945 124 821 Dettes     Emprunts et dettes financières 231 456 251 553 Fournisseurs et comptes rattachés 1 742 742 1 325 283 Autres dettes 1 622 513 1 829 013 Total 3 596 711 3 405 848 Comptes de régularisation et assimilés     Produits constatés d'avance 743 081 507 630 Ecarts de conversion - Passif     Total du passif 4 932 712 3 503 914     Compte de résultat consolidé.   (en euros) Exercice 2005 Exercice 2004 (non audité) Chiffre d'affaires 8 900 851 5 231 779 Autres produits d'exploitation 385 438 231 887 Total produits d'exploitation 9 286 289 5 463 666 Achats consommés de marchandises -400 -990 Achats et charges externes -5 802 059 -2 282 565 Charges de personnel -2 395 040 -2 855 877 Impôts et taxes -58 126 -57 656 Dotations aux amortissements -344 674 -378 373 Dotations aux dépréciations sur actif circulant -24 718 -123 126 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 Autres charges -212 064 -41 557 Total charges d'exploitation -8 837 081 -5 740 143 Résultat d'exploitation 449 208 -276 477 Produits financiers 62 575 14 339 Charges financières -62 296 -19 101 Ecarts de conversion sur éliminations groupe -8 962 1 598 Résultat financier -8 682 -3 164 Résultat courant des entreprises intégrées 440 525 -279 640 Produits exceptionnels 226 349 126 960 Charges exceptionnelles -547 261 -344 173 Résultat exceptionnel -320 913 -217 212 Impôts sur les bénéfices 503 200 -43 443 Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d'acquisition 622 812 -540 296 Amortissement des écarts d'acquisition 0 0 Résultat net des sociétés intégrées 622 812 -540 296 Part revenant aux intérêts minoritaires 0 0 Résultat net - part du groupe 622 812 -540 296 Résultat par action (part du groupe) 0,144 € -0,270 €     Tableau de flux consolidé.   Période Année 2005 Opérations d'exploitation   Excédent brut d'exploitation 761 562 Autres produits et charges d'exploitation -211 995 Variation des provisions sur actif circulant 244 314 Résultat financier -8 682 Résultat exceptionnel -316 649 Variation des impôts différés 501 848 Impôt sur les bénéfices (exigible) 1 351 Capacité d'autofinancement 971 750 Décalages de trésorerie sur exploitation   Variation des stocks 1 340 Variation des créances d'exploitation 849 417 Variation des dettes d'exploitation 445 897 Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 566 890 Operations d'investissement   Cessions d'immobilisations incorporelles   Cessions d'immobilisations corporelles 151 538 Cessions / réductions d'immobilisations financières 5 397 Développements internes de l'exercice -41 714 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -5 050 Acquisitions d'immobilisations corporelles -14 540 Acquisitions d'immobilisations financières -57 434 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements 38 197 Operations de financement   Augmentations de capital en numéraire 368 034 Distributions de dividendes (société mère)   Augmentation des dettes financières 45 440 Remboursement des dettes financières 120 267 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 293 207 Variation de trésorerie 898 294 Trésorerie d'ouverture 105 122 Trésorerie de clôture 1 006 395 Incidence des variations de cours de devises -2 979    Le Président du Conseil d’Administration : Mr. Emmanuel Brizard, faisant élection de domicile au siège de la société.       0609726