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Description : 130313610 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUE DU COMMERCESociété anonyme au capital de 2.823.837 €urosSiège Social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.422 797 720 R.C.S. Bobigny. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société RUE DU COMMERCE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 27 juin 2013 à 9 heures 30 au siège social de la société, 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :- Rapports du Conseil d’administration ;- Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;- Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;- Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ;- Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat de l’exercice ;- Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;- Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2013 ;- Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ;- Ratification de la cooptation de Monsieur Albert Malaquin en qualité d'administrateur. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :- Rapports du Conseil d'administration ;- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions;- Pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion prévu à l'article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale mixte du jeudi 27 juin 2013 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, n°61 le 22 mai 2013. ——————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date.L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RUE DU COMMERCE 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. Le conseil d'administration. 1303136

Description : 130244822 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUE DU COMMERCESociété anonyme au capital de 2.823.837 €urosSiège Social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.422 797 720 R.C.S. Bobigny. AVIS DE RÉUNIONLes actionnaires de la société RUE DU COMMERCE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 27 juin 2013 à 9 heures 30 au siège social de la société, 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  - Rapports du Conseil d’administration ;- Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;- Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;- Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ;- Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat de l’exercice ;- Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;- Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2013 ;- Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ;- Ratification de la cooptation de Monsieur Albert Malaquin en qualité d'administrateur. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapports du Conseil d'administration ;- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions;- Pouvoirs en vue des formalités.  Le texte suivant sera soumis à l'approbation des actionnaires. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPremière résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes,des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un perte nette de 5.662.843,00 euros.En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice. Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes,des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte nette de 5.762 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :constate que la perte de l’exercice s’élève à 5.662.843,00 eurosconstate que le report à nouveau est de 9.117.187,00 euros décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte, soit 5.662.843,00 euros au report à nouveau qui passera ainsi de 9.117.187,00 euros à 3.454.344,00 euros. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 8.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d'administration pourra répartir entre ses membres pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2013. Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :     1. d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;    2. de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :      (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;      (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ;      (iii)d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;    3. de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;    4. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;    5. de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 8ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;    6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 9 euros. En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 10.165.806 euros.L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2012. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Albert Malaquin en qualité d'administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’administration de Monsieur Albert Malaquin en qualité d’administrateur en remplacement de la Société Alta CRP Vivienne, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et qui se tiendra au cours de l'année 2018. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREHuitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 6ème résolution ordinaire de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social. 2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 18ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2012. Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ——————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription après de points et/ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RUE DU COMMERCE 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. Le conseil d'administration.   1302448

Description : 1206107 26 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.823.837 euros. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET : 422 797 720 00030.   I — Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés) Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 mars 2012, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel diffusé au public et à l'Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2012, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2012. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la société (www.rueducommerce.fr).  II — Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 septembre 2012 (Troisième résolution) a :   – constaté que la perte de l’exercice s’élève à 762.898,63 euros – constaté que le report à nouveau est de 9.880.085,63 euros   décidé d’affecter la perte de l’exercice soit un montant de 762.898,63 euros au compte « Report à nouveau » qui passe ainsi de 9.880.085,63 euros à 9.117.187 euros. III — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Stocks », 4 et 8 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. — Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et créances rattachées», 4 et 9 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des créances clients. — Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges, tels que décrits dans la note 14 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 20 juillet 2012   Les Commissaires aux Comptes : BDO France – Léger et Associés : ERNST & YOUNG Audit : Michel Léger ; Franck Sebag.     IV — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Rue du Commerce, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks », et 11 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. — Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs» et 12 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des créances clients. — Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges, tels que décrits dans les notes 3, paragraphe « Provisions » et 16 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2012.   Les Commissaires aux Comptes : BDO France – Léger et Associés : ERNST & YOUNG Audit : Michel Léger ; Franck Sebag.   1206107

Description : 1205724 10 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUE DU COMMERCE  Société anonyme au capital de 2.823.837 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.  422 797 720 RCS Bobigny    Avis de convocation à l’assemblée générale.   Les actionnaires de la société RUE DU COMMERCE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 septembre 2012 à 09h30 au siège social de la société, 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapports du Conseil d’administration ;   — Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ;   — Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;   — Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ;   — Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 ;   — Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 ;   — Affectation du résultat de l’exercice   — Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;   — Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2012 ;   — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ;   — Pouvoirs en vue des formalités.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Rapports du Conseil d'administration ;   — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ;   — Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ;   — Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions ;   — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;   — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;   — Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ;   — Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   — Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 39 des statuts ;   — Modifications de l’article 29 des statuts : mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées ;   — Modification de l’article 13 des statuts : suppression de l’obligation d’être propriétaire ou d’acquérir des actions de la société pour les administrateurs ;   — Pouvoirs en vue des formalités.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Ratification de la cooptation de la société Altacom sas en qualité d’administrateur ;   — Ratification de la cooptation de la société Altarea, société en commandite par actions , en qualité d’administrateur ;   — Nomination de la Foncière Altarea en qualité d'administrateur ;   — Nomination de la société Alta CRP Vivienne en qualité d’administrateur ;   — Nomination de la société Alta Drouot en qualité d’administrateur ;   — Nomination du cabinet Ersnt & Young et Autres en tant que commissaire aux comptes titulaire ;   — Renouvellement du mandat du cabinet Auditex en tant que commissaire aux comptes suppléant ;   — Nomination du cabinet AACE Ile-de-France en tant que commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination du cabinet Grant Thornton en tant que commissaire aux comptes suppléant ;     ————————   L'avis de réunion prévu à l'article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale mixte du 27 septembre 2012 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 100 du 20 août 2012.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 septembre 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RUE DU COMMERCE et sur le site internet de la société http://www.rueducommerce.fr/corporate ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Le conseil d'administration.     1205724

Description : 1205274 20 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.823.837 €uros Siège Social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société RUE DU COMMERCE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 septembre 2012 à 09h30 au siège social de la société, 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour d e la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Rapports du Conseil d’administration ; - Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; - Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; - Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; - Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 ; - Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2012 ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs en vue des formalités.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Rapports du Conseil d'administration ; - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions ; - Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; - Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; - Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 39 des statuts ; - Modifications de l’article 29 des statuts : mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées ; - Modification de l’article 13 des statuts : suppression de l’obligation d’être propriétaire ou d’acquérir des actions de la société pour les administrateurs ; - Pouvoirs en vue des formalités.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Ratification de la cooptation de la société Altacom sas en qualité d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de la société Altarea, société en commandite par actions, en qualité d’administrateur ; - Nomination de la Foncière Altarea en qualité d'administrateur ; - Nomination de la société Alta CRP Vivienne en qualité d’administrateur ; - Nomination de la société Alta Drouot en qualité d’administrateur ; - Nomination du cabinet Ersnt & Young et Autres en tant que commissaire aux comptes titulaire ; - Renouvellement du mandat du cabinet Auditex en tant que commissaire aux comptes suppléant ; - Nomination du cabinet AACE île de France en tant que commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination du cabinet Grant Thornton en tant que commissaire aux comptes suppléant ;   Le texte suivant sera soumis à l'approbation des actionnaires.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : - du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, - des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 mars 2012,   approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un perte nette de 762.898,63 euros.   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice.   Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : - du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, - des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2012,   approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte nette de 975 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   - constate que la perte de l’exercice s’élève à 762.898,63 euros - constate que le report à nouveau est de 9.880.085,63 euros   décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte, soit 762.898,63 euros au report à nouveau qui passera ainsi de 9.880.085,63 euros à 9.117.187 euros   Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2012 et qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2012.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 8.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d'administration pourra répartir entre ses membres pour l'exercice social ouvert le 1er avril 2012.   Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l'"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   (a) d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; (b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ; (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; (d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; (e) de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 18ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; (f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 9 euros. En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 10.165.806 euros.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.     Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct de tout autre plafond prévu aux autres résolutions de la présente assemblée générale.   2° Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites d'actions et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.   3° L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des 10ème à 17ème résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance susceptible de résulter de la présente résolution et des 10ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   - soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   - soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   4° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions de l'article L.225-148 dudit Code,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance liquide et exigible, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d'euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution – sur lequel il s'impute.   2° Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce.   3° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 9ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 9ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 9ème résolution leur seront applicables.   4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   - soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   - soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7° Autorise expressément le Conseil d'administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées au paragraphe 6 ci-dessus).   8° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, il arrêtera la liste des titres apportés à l’échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminera les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d'euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution – sur lequel il s'impute.   2° Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.   3° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 9ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 9ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 9ème résolution leur seront applicables.   4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés visés à l’article L.225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.   5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, pour chacune des délégations consenties aux 10ème et 11ème résolutions qui précèdent, le Conseil d'administration, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues dans les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, en fonction des opportunités du marché, selon les modalités suivantes :   (a) le prix d’émission sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 % ;   (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (a) ci-dessus.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 9ème résolution.   Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et des plafonds prévus par la 9ème résolution.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Quatorzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution - sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 9ème résolution.   2° Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3° Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 18ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.   L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.   L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ; - Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; - Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; - Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; - Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.   Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 19ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Seizième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d'actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2° La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3° Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4° Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 20ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 juillet 2011.   Dix-septième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2° Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1.000.000 euros prévu au 1er paragraphe de la 9ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   3° Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   4° Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau code du travail.   5° Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra

Description : 1105574 7 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 772 437 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET : 422 797 720 00030.   I. — Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés). Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 mars 2011, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel diffusé au public et à l'Autorité des marchés financiers le 6 juillet 2011, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2011. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la société (www.rueducommerce.fr).   II. — Affectation du résultat. Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juillet 2011 (Troisième résolution) a :   — constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 386 180,06 € ; — constaté que le report à nouveau est de 8 493 905,57 € ; — constaté que la réserve légale est de : 277 243,70 €, soit 10 % du capital social ; — décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice soit un montant de 1 386 180,06 € au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 8 493 905,57 € à 9 880 085,63 €.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Stocks », 4 et 8 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. — Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et créances rattachées », 4 et 9de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des créances clients. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 27 juin 2011.   Les Commissaires aux Comptes : ERNST&YOUNG Audit : Michel Haas ; Franck Sebag.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Aux Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2011, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société rue du Commerce, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre groupe procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks », et 10 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. — Votre groupe procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs » et 11 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des créances clients. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 27 juin 2011.   Les Commissaires aux Comptes : ERNST&YOUNG Audit : Michel Haas ; Franck Sebag.     1105574

Description : 1104544 11 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 772 437 € Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny SIRET: 422797720 00030   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Rue du Commerce (la "Société") sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mercredi 27 juillet 2011 à 9h30, au petit auditorium du Palais Brongniart, entrée face au 40 rue Notre Dame des victoires, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour A titre ordinaire - Rapports du Conseil d'administration ; - Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d'administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; - Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; - Rapport spécial sur les opérations d'attribution d'options de souscription d'actions réalisées au cours de l'exercice ; - Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011 ; - Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2011 ; - Affectation du résultat de l'exercice ; - Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2011/2012 ; - Nomination de Madame Abehsera en qualité d'administrateur ; - Renouvellement du mandat d'administrateur de Apax Partners SA ; - Nomination du cabinet DBO France en tant que commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination du cabinet Dyna 2 en tant que commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs en vue des formalités.   A titre extraordinaire - Rapports du Conseil d'administration ; - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d'offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ; - Autorisation consentie au Conseil d'administration de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission ; - Autorisation consentie au Conseil d'administration d'augmenter le nombre d'actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions ; - Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; - Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; - Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; - Autorisation du Conseil d'administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; - Modifications des articles 27 et 29 des statuts : mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées ; - Pouvoirs en vue des formalités.   A titre ordinaire - Nomination de Madame Cyrot en qualité d'administrateur.     L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la société Apax Partners SA a déposé un projet de résolution qui a été approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion le 8 juillet 2011 et qui vient ainsi compléter l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°73 du 20 juin 2011 n°1103865. En conséquence de ce projet de résolution additionnel, l'ordre du jour a été complété, le texte du projet de la cinquième résolution a été modifié et le projet d'une vingt-cinquième résolution a été ajouté.   Motivation du projet de résolution ajouté et relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   La société Apax Partners, actionnaire de la Société détenant plus de 5% du capital social, a transmis au conseil d'administration pour ajout au présent avis de convocation le projet de résolution présenté ci-après. La société Apax Partners souhaite proposer à l'assemblée générale des actionnaires la nomination d'un second administrateur afin de précéder les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef (art.6-3) relatives à la parité hommes/femmes d'une part et afin d'enrichir la compétence du Conseil par l'arrivée de Madame Dominique Cyrot qui a une très grande expérience des moyennes capitalisations cotées comme en atteste le résumé de son parcours professionnel et accessible aux actionnaires sur le site de la Société.   Projet des résolutions modifiées et ajoutées   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2011/2012).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, fixe à 24.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d'administration répartira entre ses membres pour l'exercice social ouvert le 1er avril 2011.   Vingt-cinquième résolution (Nomination en tant qu'administrateur de Madame Dominique Cyrot).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau membre du conseil d'administration:   Madame Dominique Cyrot, née le 13 septembre 1951, demeurant 8 rue de la Pompe, 75116 Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l'année 2017.   L'administrateur pressenti a fait connaître à l'avance à la Société qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l'exercice dudit mandat.   —————————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : —pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juillet 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RUE DU COMMERCE et sur le site internet de la société http://www.rueducommerce.fr/corporate ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY- LES‑MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Votre Conseil d'administration. 1104544

Description : 1103865 20 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 772 437 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET: 422797720 00030.   Avis préalable de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Rue du Commerce (la ″Société″) sont avisés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mercredi 27 juillet 2011 à 9h30, au petit auditorium du Palais Brongniart, entrée face au 40 rue Notre Dame des victoires, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Rapports du Conseil d’administration ; - Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; - Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; - Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; - Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; - Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2011/2012 ; - Nomination de Madame Abehsera en qualité d'administrateur ; - Renouvellement du mandat d'administrateur de Apax Partners SA ; - Nomination du cabinet DBO France en tant que commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination du cabinet Dyna 2 en tant que commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs en vue des formalités.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Rapports du Conseil d'administration ; - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions ; - Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; - Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; - Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Modifications des articles 27 et 29 des statuts : mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées ; - Pouvoirs en vue des formalités.   Le texte suivant sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société :   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : - du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, - des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 mars 2011,   approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2011 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 1.386.180,06 euros.   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice.     Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : - du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, - des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2011,   approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 1.156 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   - constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1.386.180,06 euros - constate que le report à nouveau est de 8.493.905,57 euros - constate que la réserve légale est de 277.243,70 euros, soit 10% du capital social   décide, sur proposition du Conseil d’administration,   - d’affecter le bénéfice de l’exercice soit un montant de 1.386.180,06 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 8.493.905,57 euros à 9.880.085,63 euros.   Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011 et qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2011.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence pour 2011/2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 16.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d'administration répartira entre ses membres pour l'exercice social ouvert le 1er avril 2011.   Sixième résolution (Nomination de Madame Abehsera en qualité d'administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau membre du conseil d’administration :   Madame Abehsera, née le 3 octobre 1969, demeurant 86 rue des Martyrs 75018 paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l'année 2017.   L’administrateur pressenti a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Apax Partners SA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Apax Partners SA pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l'année 2017.   Huitième résolution (Nomination du cabinet DBO France en tant que commissaire aux comptes titulaire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer le Cabinet BDO France – Légers et Associés, 113 rue de l’Université, 75007 Paris commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l'année 2017.   Neuvième résolution (Nomination du cabinet Dyna 2 en tant que commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer le Cabinet Dyna 2, 52 rue la Boétie, 75008 Paris commissaire aux compte suppléant pour une durée de 6 années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 qui se tiendra au cours de l'année 2017.   Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   (a) d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; (b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ; (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; (d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; (e) de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 22ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; (f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 12 euros. En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 13.307.688 euros.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 7ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct de tout autre plafond prévu aux autres résolutions de la présente assemblée générale.   2° Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites d'actions et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.   3° L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des 14ème à 21ème résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance susceptible de résulter de la présente résolution et des 14ème à 18ème résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   3° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   - soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   - soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   4° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136 , L.228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions de l'article L.225-148 dudit Code,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance liquide et exigible, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d'euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s'impute.   2° Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce.   3° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 13ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 13ème résolution leur seront applicables.   4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   - soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   - soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7° Autorise expressément le Conseil d'administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées au paragraphe 6 ci-dessus).   8° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, il arrêtera la liste des titres apportés à l’échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminera les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,   1° Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d'euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution – sur lequel il s'impute.   2° Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.   3° Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 13ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 13ème résolution leur seront applicables.   4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés visés à l’article L.225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.   5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6° Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7° Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, pour chacune des délégations consenties aux 14ème et 15ème résolutions qui précèdent, le Conseil d'administration, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues dans les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, en fonction des opportunités du marché, selon les modalités suivantes :   (a) le prix d’émission sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 % ;   (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (a) ci-dessus.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution.   Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et des plafonds prévus par la 13ème résolution.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution - sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 13ème résolution.   2° Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3° Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.   L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.   L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   — Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; — Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ; — Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; — Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; — Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; — Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.   Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Vingtième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1° Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d'actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 13ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2° La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3° Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4° Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 juillet 2010.   Vingt et unième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conforméme

Description : 1005058 30 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Rue du Commerce   Société anonyme au capital de 2.772.437 euros. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET : 422 797 720 00030.   I. — Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés).   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 mars 2010, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel diffusé au public et à l'Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2010, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2010. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la société (www.rueducommerce.fr).   II. — Affectation du résultat.   Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juillet 2010 (Troisième résolution) a :   – constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 608.552,45 euros – constaté que le report à nouveau est de 7.885.353,12 euros – constaté que la réserve légale est de 277.243,70 euros, soit 10% du capital social   – décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice soit un montant de 608.552,45 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 7.885.353,12 euros à 8.493.905,57 euros.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société Rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Stocks » de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. – Votre société procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Clients et créances rattachées» de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des créances clients.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 2 juillet 2010, Les Commissaires aux Comptes :   Michel HAAS ; ERNST & YOUNG Audit :   Franck Sebag.     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Rue du Commerce, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l’annexe aux états financiers consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées sur l’exercice.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Votre groupe procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Stocks » de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. – Votre groupe procède à l’évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs» de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des créances clients.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.               III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 2 juillet 2010, Les Commissaires aux Comptes :   Michel HAAS ; ERNST & YOUNG Audit :   Franck Sebag.     1005058

Description : 1004338 14 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2.772.437 euros Siège Social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny SIRET : 422797720 00030     Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Rue du Commerce (la "Société") sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 29 juillet 2010 à 9h30, au petit auditorium du Palais Brongniart, entrée face au 40 rue Notre Dame des victoires, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour :     Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Rapports du Conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Nomination de Monsieur Guillaume Decitre en qualité d'administrateur ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.     Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Rapports du Conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ; Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions ; Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion incluant les résolutions soumises à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°74 du 21 juin 2010 (n°1003737).     ——————     Tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit d’assister à l’assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou de voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 26 juillet 2010 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera adressé directement par CACEIS Corporate Trust aux actionnaires nominatifs. Un tel formulaire sera remis ou adressé à tout actionnaire au porteur qui en fera la demande auprès de son établissement bancaire ou de son intermédiaire financier, au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être pris en compte dans le cadre du vote à distance, le formulaire visé ci-dessus, complété et signé, devra être parvenu à CACEIS Corporate Trust, Services assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Tous les documents qui, d’après les dispositions législatives et réglementaires, doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Le Conseil d’administration.       1004338

Description : 1003737 21 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.772.437 euros Siège Social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny SIRET : 422797720 00030   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Rue du Commerce (la "Société") sont avisés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 29 juillet 2010 à 9h30, au petit auditorium du Palais Brongniart, entrée face au 40 rue Notre Dame des victoires, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapports du Conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; — Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; — Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; — Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence ; — Nomination de Monsieur Guillaume Decitre en qualité d'administrateur ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Rapports du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 10ème, 11ème ,12ème et 13ème résolutions ; — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; — Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; — Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Le texte suivant sera soumis à l’approbation des actionnaires de la Société :   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : — du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, — des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos au 31 mars 2010,   approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 608.552,45 euros.   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice.     Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, — des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2010,   approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2010, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 403 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 608.552,45 euros — constate que le report à nouveau est de 7.885.353,12 euros — constate que la réserve légale est de 277.243,70 euros, soit 10% du capital social   décide, sur proposition du Conseil d’administration,   — d’affecter le bénéfice de l’exercice soit un montant de 608.552,45 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 7.885.353,12 euros à 8.493.905,57 euros.   Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010 et qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010.     Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’administration.     Sixième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume Decitre en qualité d'administrateur)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration : Monsieur Guillaume Decitre, né le 12 septembre 1966, demeurant 13 allée Chantevent 69370 Saint Didier au Mont d'Or, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 qui se tiendra au cours de l'année 2016.   L’administrateur pressenti a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.     Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   (a). d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   (b). de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :       (i). de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;       (ii). d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ;       (iii). d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   (c). de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   (d). de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;   (e). de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 19ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;   (f). de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 12 euros. En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 13.307.688 euros.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct de tout autre plafond prévu aux autres résolutions de la présente assemblée générale.   2°    Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites d'actions et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.   3°    L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des 11ème à 18ème résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance susceptible de résulter de la présente résolution et des 11ème à 15ème résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   3°    Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; -    soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 225-148 dudit Code,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance liquide et exigible, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d'euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 10ème résolution – sur lequel il s'impute.   2°    Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce.   3°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 10ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 10ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 10ème résolution leur seront applicables.   4°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission      décidée ; -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; -    soit les offrir au public, sur le marché français ou international, en tout ou partie.   5°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°    Autorise expressément le Conseil d'administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées au paragraphe 6 ci-dessus).   8°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société, il arrêtera la liste des titres apportés à l’échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminera les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance liquide et exigible. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 1.000.000 d'euros (ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée) prévu au 1er paragraphe de la 10ème résolution – sur lequel il s'impute.   2°    Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.   3°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 10ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 10ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 10ème résolution leur seront applicables.   4°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés visés à l’article L. 225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.   5°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, pour chacune des délégations consenties aux 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, le Conseil d'administration, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues dans les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, en fonction des opportunités du marché, selon les modalités suivantes :   (a) le prix d’émission sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 % ;   (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (a) ci-dessus.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 10ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros, ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 10ème résolution.   Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 10 ème , 11 ème , 12 ème et         13 ème résolutions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions ou valeurs mobilières en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 10ème résolution. La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Quinzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 10ème résolution - sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2ème paragraphe de la 10ème résolution.   2°    Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°    Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu à la 10ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.   L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.   L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   — Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   — Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;   — Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;   — Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;   — Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;   — Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   — Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.   Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Dix-septième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d'actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder le plafond prévu au 1er paragraphe de la 10ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée. Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 22 septembre 2009.     Dix-huitième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1.000.000 euros prévu au 1er paragraphe de la 10ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   4°    Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau code du trava

Description : 0907348 12 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Rue du Commerce Société anonyme au capital de 2 772 437 euros. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET : 422 797 720 00030.   I.    Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés) Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 mars 2009, publiés dans le rapport financier annuel diffusé le 22 juillet 2009 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2009. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la société (www.rueducommerce.fr).   II.    Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 septembre 2009 (Troisième résolution) a :   – constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à : 2 153 474,81 euros – constaté que le report à nouveau est de : 5 734 271,43 euros – décidé en conséquence d’affecter à la réserve légale un montant de 2 393,12 euros, portant ainsi la réserve légale à 277 243,70 euros, soit 10 % du capital social. – décidé d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 2 151 081,69 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 5 734 271,43 euros à 7 885 353,12 euros.   III.    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société Rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – Votre société procède à l'évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks », 4 et 8 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien‑fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation des stocks. – Votre société procède, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et créances rattachées », 4 et 9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation des créances clients.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Michel HAAS ERNST & YOUNG Audit   Franck Sebag   IV.    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la société Rue du Commerce, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – Votre société procède à l'évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks » et 10 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation des stocks. – Votre société procède, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs », et 11 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation des créances clients.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Michel HAAS ERNST & YOUNG Audit   Franck Sebag     0907348

Description : 0906096 17 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.772.437 euros Siège Social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny SIRET : 422797720 00030    Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Rue du Commerce (la ″Société″) sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mardi 22 septembre 2009 à 15h00, dans l’auditorium de la Bourse de Paris, dont l’entrée se situe face au 40, rue Notre Dame des Victoires - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire    Rapports du Conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 ; Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    Rapports du Conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public ; Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 9ème, 10èm, 11ème et 12ème résolutions ; Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités.     Le texte suivant sera soumis à l’approbation des actionnaires de la Société :               RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-137 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, — des comptes sociaux de la Société composés du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2009,   approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2009 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 2.153.474,81 euros.   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur gestion au cours dudit exercice.   Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   — du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société prévu à l’article L. 225-137 du Code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, — des comptes consolidés de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe arrêtés au 31 mars 2009,   approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 mars 2009, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 2.120 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2.153.474,81 euros constate que le report à nouveau est de 5.734.271,43 euros   décide, sur proposition du Conseil d’administration,   d’affecter à la réserve légale un montant de 2.393,12 euros ; portant ainsi la réserve légale à 277.243,70 euros, soit 10% du capital social ; décide d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 2.151.081,69 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 5.734.271,43 euros à 7.885.353,12 euros.   Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009 ou qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009.     Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’administration.     Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   (a). d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   (b). de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :       (i)  de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;       (ii)  d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ;       (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   (c) . de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   (d) . de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;   (e) . de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la 18ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;   (f) . de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 12 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 13.307.697,60 euros.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 1.000.000 d'euros susceptible de résulter des 9ème à 11ème et 13ème à 17ème résolutions.   2°    Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.   3°    L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance.   Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 d’euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des 10ème à 16ème résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance susceptible de résulter de la présente résolution et des 10ème à 14ème résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   3°    Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   Dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses par voie d’offre au public)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la 9ème et de la 11ème à la 17ème résolutions ne pourra excéder 1.000.000 d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée.   2°    Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce.   3°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 9ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 9ème résolution leur seront applicables.   4°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   Dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration utilisera, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés visées ci-dessus (ou plusieurs d’entre elles) conformément et dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   5°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ ou de valeurs mobilières diverses sans offre au public)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois, l’émission, en France ou à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses de la Société et notamment de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la 9ème, 10ème et de la 12ème à la 17ème résolutions ne pourra excéder 1.000.000 d'euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée.   2°    Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (ce qui exclut les offres au public) tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20 % du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.   3°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 9ème résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la 9ème résolution leur seront applicables.   4°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés visés à l’article L.225-134 ou plusieurs d’entre elles dans la mesure où elles sont licites au regard des opérations envisagées dans la présente délégation de compétence.   5°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   6°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   7°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.     Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d'administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres financiers ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché et en en fixant librement le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 %.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution.   Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2009.     Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 9 ème , 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions, titres financiers ou valeurs mobilières en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la 9ème résolution.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Quatorzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires, de titres financiers et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 9ème résolution - sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9ème résolution.   2°    Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   4°    Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.   L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.   L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ; Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.   Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Seizième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d'actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 septembre 2008.     Dix-septième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1.000.000 d'euros prévu à la 9ème résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions, aux titres financiers et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;   4°    Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du travail).   5°    Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   6°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   7°    Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le mon

Description : 0813712 31 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2.748.505,75 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. Siret : 422 797 720 00030.  I. — Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés)   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 mars 2008, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 90, le 25 juillet 2008 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2008.   II. — Affectation du résultat.   Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 septembre 2008 (Troisième résolution) a :   — Constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4.247.110,07 euros — Constaté que le report à nouveau est de 1.560.928,04 euros — Décidé en conséquence d’affecter à la réserve légale un montant de 73.766,68 euros, portant ainsi la réserve légale à 274.850,58 euros, soit 10% du capital social. — Décidé d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 4.173.343,39 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 1.560.928,04 euros à 5.734.271,43 euros.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2008, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société procède à l'évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks », 4 et 8 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’évaluation des stocks. — Votre société procède, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et créances rattachées », 4 et 9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des créances clients. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 11 juillet 2008. Les Commissaires aux Comptes :   Michel HAAS : Ernst & Young Audit :   Frank Sebag     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rue du Commerce relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils sont Joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants Justifiant les données contenues dans ces comptes, II consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société procède à l'évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks » et 9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation des stocks. — Votre société procède, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs », et 10 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'évaluation îles créances clients. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des compte» consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptas consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 11 Juillet 2008 Les Commissaires aux Comptes :   Michel HAAS : Ernst & Young Audit :   Frank Sebag   0813712

Description : 0811605 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.748.505,75 euros Siège social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny SIRET : 422797720 00030 Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Rue du Commerce (la ″Société″) sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 25 septembre 2008 à 15h00, dans les locaux de la SFAF situés au 24 rue de Penthièvre, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :     Rapports du Conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008 ; Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; Renouvellement de Monsieur Gauthier Picquart en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Patrick Jacquemin en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :     Rapports du Conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation consentie au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission ; Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des onzième, douzième et treizième ; Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Autorisation du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.       Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires de la Société :    RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes, des comptes sociaux de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2008,   approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2008 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 4.247.110,07 euros.   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes, des comptes consolidés de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe arrêtés au 31 mars 2008,   approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 2.834 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :   constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4.247.110,07 euros constate que le report à nouveau est de 1.560.928,04 euros   décide, sur proposition du Conseil d’administration,   d’affecter à la réserve légale un montant de 73.766,68 euros ; portant ainsi la réserve légale à 274.850,58 euros, soit 10% du capital social.   décide d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 4.173.343,39 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 1.560.928,04 euros à 5.734.271,43 euros.   Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes)   Le Président rappelle que la Société a procédé à l’acquisition auprès de Monsieur Gauthier Picquart, administrateur de la Société, de la part sociale détenue par ce dernier dans la société RDC.FR, société civile au capital social de 2.000 euros dont le siège était située 44/50 avenue du capitaine Glarner à Saint-Ouen (93), immatriculée sous le numéro 424 002 665 Bobigny.   Le Président indique que s’agissant d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, celle-ci a été autorisée par le Conseil d’administration dans sa séance du 10 juillet 2007.   Le Président soumet ladite convention, en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, à l’approbation de l’assemblée générale.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ladite convention de cession mentionnée dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de ce qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.     Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Gauthier Picquart en qualité d’administrateur)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Gauthier Picquart expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur.   Ce renouvellement est effectué pour la durée statutaire de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 qui se tiendra au cours de l’année 2014.     Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick Jacquemin en qualité d’administrateur)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration de la Société, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick Jacquemin expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur.   Ce renouvellement est effectué pour la durée statutaire de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 qui se tiendra au cours de l’année 2014.     Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d’administration.     Huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   (a) d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; (b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :   (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;   (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ;   (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; (d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; (e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; (f) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 15 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 16.491.034,50 euros.   L'assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.    RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 1.000.000 euros susceptible de résulter des onzième, douzième et quatorzième à dix-huitième résolutions.   2°    Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.   3°    L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des douzième à dix-huitième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros, ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième à quinzième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   3°    Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 9ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la onzième et de la treizième à la dix-huitième résolutions ne pourra excéder 1.000.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée.   2°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la neuvième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la neuvième résolution leur seront applicables.   3°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   5°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6°    Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d'administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par émission avec appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché et en en fixant librement le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 %.   Il est précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution.   Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.   Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou valeurs mobilières à émettre, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des onzième, douzième et treizième)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond prévu par la onzième résolution.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Quinzième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution -sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution.   2°    Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   4°    Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Seizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer, le cas échéant, pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.   L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.   L’assemblée générale extraordinaire confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ; Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.   Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Dix-septième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1°    Délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d'actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la onzième résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société et compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Dix-huitième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail), à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1.000.000 euros prévu à la onzième résolution - sur lequel il s'impute - et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;   4°    Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau code du travail (anciennement L. 443-5 du Code du Travail).   5°    Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   6°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.   7°    Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Le Conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1° Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.   2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 27 septembre 2007.     Vingtième résolution (Modification des statuts)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 13, 16, 17, 22, 23, 38, 45 et 47 des statuts comme suit, notamment, en ce qui concerne l’article 22, afin de les mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat :   L’article 13 des statuts intitulé « Conseil d’administration – Composition » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :   « […]   Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire ou d'acquérir dans les conditions et délais prévues par la loi au moins une action de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225- 25 du Code de commerce. »   L’article 16 des statuts intitulé « Présidence et secrétariat du Conseil » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :   « […]   En cas d'absence du président (ou du vice-président), le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de président.    En cas d’empêchement temporaire ou de décès […].»   L’article 17 des statuts intitulé « Délibération du Conseil – Procès-verbaux » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :   « […]   Hors ces cas, l'ordre du jour est arrêté par le président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.    Les réunions doivent se tenir en principe au siège social. […].»   L’article 22 des statuts intitulé « Conventions entre la société et un de ses membres » est remplacé par l’article figurant ci-dessous :   «  ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DE SES MEMBRES  :   1°) Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’une de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à la procédure d'autorisation préalable du conseil d’administration prévue par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.   Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.   Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.   Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration, lequel communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.   2°) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, sont soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans les conditions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce :   -les engagements pris au bénéfice du Président, du directeur général ou du directeur génér

Description : 0811378 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 748 505,75 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Exercice social du : 1er avril au 31 mars.     Chiffre d'affaires. (En millions d’euros.)   2008/2009 2007/2008 Premier trimestre du 1er avril au 30 juin 66,0 60,6 Deuxième trimestre du 1er juillet au 30 septembre   74,1 Troisième trimestre du 1er octobre au 31 décembre   106,3 Quatrième trimestre du 1er janvier au 31 mars   68,1         Total (avril – mars) 66,0 309,1       0811378

Description : 0810638 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 748 505,75 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   A. — Comptes sociaux au 31mars 2008.   I. — Bilan. (En euros.)   Actif 31/03/08 31/03/07  Brut Amortissements Net Net  Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Frais de recherche et de développement             Concessions, brevets et droits similaires 1 349 755 1 335 219 14 536 15 767     Fonds commercial 91 469   91 469 91 469     Autres immobilisations incorporelles 1 107 660 927 058 180 602 72 665     Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles                 Total immobilisations incorporelles 2 548 884 2 262 277 286 607 179 901 Immobilisations corporelles :             Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 281 2 648 633 1 453     Autres immobilisations corporelles 2 304 312 1 636 242 668 070 590 820     Immobilisations en cours             Avances et acomptes                 Total immobilisations corporelles 2 307 593 1 638 890 668 703 592 273 Immobilisations financières :             Participations 37 000   37 000 74 000     Créances rattachées à des participations             Autres titres immobilisés 130 947 2 805 128 142 109 112     Prêts             Autres immobilisations financières 205 856   205 856 179 954         Total immobilisations financières 373 803 2 805 370 998 363 066 Actif immobilisé 5 230 280 3 903 972 1 326 308 1 135 240 Stocks et en-cours :             Stock de matières premières             Stock d'en-cours de productions de biens             Stock d'en-cours de productions de services             Stock de produits intermédiaires et finis             Stocks de marchandises 19 419 100 1 015 524 18 403 576 20 685 443         Total stocks et en-cours 19 419 100 1 015 524 18 403 576 20 685 443 Créances :             Avances, acomptes versés sur commandes 16 101   16 101 443 841     Créances clients et comptes rattachés 15 723 884 1 305 361 14 418 523 11 094 855     Autres créances 3 809 789   3 809 789 3 127 494     Capital souscrit et appelé, non versé                 Total créances 19 549 774 1 305 361 18 244 413 14 666 190 Disponibilités et divers :             Valeurs mobilières de placement 26 413   26 413 11 901 270     Disponibilités 19 581 561   19 581 561 7 984 084     Charges constatées d'avance 564 123   564 123 419 035         Total disponibilités et divers 20 172 097   20 172 097 20 304 389 Actif circulant 59 140 971 2 320 885 56 820 086 55 656 022 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actifs                 Total général 64 371 251 6 224 857 58 146 394 56 791 262   Passif 31/03/08  31/03/07  Situation nette :         Capital social ou individuel 2 748 506 2 745 455     Prime d'émission 21 044 342 21 009 908     Ecart de réévaluation         Réserve légale 201 084 138 278     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves         Report à nouveau 1 560 928 367 614     Résultat de l'exercice 4 247 110 1 256 121   29 801 970 25 517 376 Subventions d'investissement     Provisions réglementées     Capitaux propres 29 801 970 25 517 376 Produis des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques   2 494 402 Provisions pour charges     Provisions pour risques et charges   2 494 402 Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 683 5 668     Emprunts et dettes financières divers       5 683 5 668 Avances et acomptes reçus sur commandes     Dettes diverses :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 993 323 24 545 040     Dettes fiscales et sociales 4 873 337 3 206 494     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 701       Autres dettes 1 400 245 1 022 282   28 268 606 28 773 816 Produits constates d'avance 70 135   Dettes 28 344 424 28 779 484 Ecart de conversion actif             Total général 58 146 394 56 791 262   II. — Compte de résultat. (En euros.)     31/03/08 31/03/07   France Export Total Total   Ventes de marchandises 294 363 972 5 838 829 300 202 801 260 676 235 Production vendue de biens         Production vendue de services 11 399 796 928 817 12 328 613 10 126 093 Chiffre d'affaires net 305 763 768 6 767 646 312 531 414 270 802 328 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation     13 444 30 197 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     222 673   Autres produits     108 492 83 377 Produits d'exploitation     312 876 023 270 915 902 Charges externes :             Achats de marchandises     265 216 387 238 845 325     Variation de stock de marchandises     2 355 530 -4 784 241     Achats de matières premières et autres approvisionnements     3 990 1 557     Variation de stock (matières premières)             Autres achats et charges externes     27 642 546 25 001 473       295 218 453 259 064 114 Impôts, taxes et versements assimilés     1 160 840 974 229 Charges de personnel :             Salaires et traitements     7 663 424 5 876 660     Charges sociales     3 423 597 2 588 308       11 087 021 8 464 968 Dotations d'exploitation :             Dotations aux amortissements sur immobilisations     610 649 452 315     Dotations aux provisions sur immobilisations             Dotations aux provisions sur actif circulant     681 983 1 034 321     Dotations aux provisions pour risques et charges               1 292 632 1 486 636 Autres charges d'exploitation     240 389 46 569 Charges d'exploitation     308 999 335 270 036 516 Résultat d'exploitation     3 876 688 879 386 Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :             Produits financiers de participation     5 255 14 125     Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     9 374       Autres intérêts et produits assimilés     729 485 521 972     Reprises sur provisions et transferts de charges     8 645 23 001     Différences positives de change     118 249 59 168     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement               871 008 618 266 Charges financières :             Dotations financières aux amortissements et provisions     2 805 6 655     Intérêts et charges assimilées     8 455 75 991     Différences négatives de change     53 040 26 020     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     167 946 64 648       232 246 173 314 Résultat financier     638 762 444 952 Résultat courant avant impôt     4 515 450 1 324 338 Produits exceptionnels :             Produits exceptionnels sur opérations de gestion     44 870       Produits exceptionnels sur opérations en capital     28 168 10 856     Reprises sur provisions et transferts de charges     2 487 789         2 560 827 10 856 Charges exceptionnelles :             Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     2 801 655 30 323     Charges exceptionnelles sur opérations en capital     27 512       Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions               2 829 167 30 323 Résultat exceptionnel     -268 340 -19 467 Participation des salariés aux fruits de l'expansion         Impôts sur les bénéfices       48 750           Total des produits     316 307 858 271 545 025 Total des charges     312 060 748 270 288 904     Bénéfice ou perte     4 247 110 1 256 121   IV. — Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2008.   Tableau d'affectation des résultats Projet 3e résolution Report à nouveau 1 560 928,04 Résultat de l'exercice 4 247 110,07 Dotation à la réserve légale 73 766,68 Dotation en report à nouveau 4 173 343,39 Report à nouveau 5 734 271,43   Il est rappelé que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.   V. — Annexe aux comptes sociaux. Exercice clos le 31 mars 2008.   1. — Informations relatives à l'entreprise.   En date du 6 juin 2008, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de Rue de Commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2008. Le bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2008 dont le total est de 58 146 394 € et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un bénéfice de 4 247 110 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er avril 2007 au 31 mars 2008.   2. — Évènements significatifs de la période.   Augmentation de capital. — Tout au long de la période, des conversions de BSPCE en actions ont été enregistrées, ainsi que cela a été constaté par le conseil d’administration qui a entériné des augmentations de capital par création de 12 205 actions, portant le nombre total d’actions à 10 994 023 actions de 0,25 € de nominal. L'exercice des options pendant l’exercice a généré une augmentation totale de capital de 3 051,25 € accompagnée d'une prime d'émission de 34 433,97 €, portant le capital social à 2 748 505,75 € et la prime d'émission à 21 041 569,65 €.   Simplification de l’organigramme juridique du groupe. — En date du 11 juillet 2007 et du 13 août 2007, les sociétés RDC.fr puis Scosi SAS ont fait l’objet d’une décision de dissolution avec transmission universelle de leur patrimoine au bénéfice de Rue du Commerce (la Société ayant préalablement acquis la totalité du capital social de RDC.fr). En date du 16 juillet 2007 la société RDC Services a fait l’objet d’une décision de dissolution avec transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de Rue du Commerce. En conséquence, au 31 mars 2008, la société Rue du Commerce SA a pour seule filiale, détenue à 100%, la société Maxidome, SAS au capital social de 37 000 €, société n’ayant eu aucune activité commerciale au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.   Déploiement de la Galerie Marchande. — Rue du Commerce a lancé en juillet 2007 une galerie marchande multi-produits accessible sur son site www.rueducommerce.com. Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l'exercice est cependant peu significatif au 31 mars 2008.   3. — Règles et méthodes comptables.   Les comptes sociaux sont présentés (en milliers d’euros) et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. Conformité aux normes comptables. — Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2008 ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France (PCG) dans le respect des principes de prudence et de continuité conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l'exploitation ; — Permanence des méthodes ; — Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Rue de Commerce est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture.   Entreprises liées. — Les montants qui sont indiqués dans les différents tableaux concernant les entreprises liées se rapportent aux opérations réalisées avec les sociétés du groupe Rue du Commerce consolidées.   Suivi ultérieur de la valeur des actifs. — Par application du règlement CRC 2002-10, un test de dépréciation (perte de valeur) est effectué : — à chaque clôture pour les actifs à durée de vie indéterminée (fonds de commerce, marque,…) ; — en cas d'indice de perte de valeur pour les autres actifs. Pour chaque actif concerné, la valeur nette comptable au bilan des actifs est comparée à la valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur d'usage est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. Dans la généralité des cas, elle est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Elle est estimée soit directement, soit indirectement au travers de l'estimation de la valeur d'usage de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle les actifs concernés appartiennent. La valeur vénale correspond au prix auquel la société pourrait prétendre au titre de la cession de l'actif testé, diminué des coûts de vente. Ce prix net des coûts de vente est généralement estimé en appliquant un multiple de valorisation actualisé au résultat opérationnel moyen estimé sur 3 ans généré par l'actif testé. Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable au bilan est supérieure à la valeur actuelle.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou leur prix de revient. Les immobilisations incorporelles comprennent : — Les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet Rueducommerce.com (totalement amortis à ce jour) ; — Des noms de domaine ; — Des logiciels ; — Un fonds commercial (rachat du fonds de commerce de CD AND CO pour 91 K€ en septembre 2001, toujours exploité actuellement). Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations.     Durées d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Fonds commercial Non amorti Logiciels 1 an   Fonds commercial (CD&CO) :Le fonds de commerce acquis comprenait notamment l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur l’exercice clos le 31 mars 2008 un chiffre d’affaires de 23,9 millions d’euros. Aucun indice de perte de valeur n'étant identifié, la société considère donc qu’il n’y a pas lieu de procéder à une dépréciation de ce fonds de commerce au 31 mars 2008.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et installations 3 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 3 ans Central téléphonique (autocommutateur) 5 ans   Immobilisations financières. — Les immobilisations financières comprennent essentiellement les actions de la société détenues en propre, les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts qui sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement. Les actions Rue du Commerce détenues en propre, en raison du contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc (voir plus loin la description de ce contrat) sont classées en immobilisations financières et représentent 78 milliers d’euros de valeur brute et une dépréciation de 3 milliers d’euros.   Stocks. — Les stocks de marchandises sont valorisés au prix unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une dépréciation est appliquée lorsque la valeur nette comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur de réalisation. La valeur de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes. Les articles assemblés sont valorisés à la somme des coûts d’achat de leurs composants.   Clients et créances rattachées. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Une dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale, la valeur d’inventaire des créances étant déterminée en fonction d’éventuels problèmes de recouvrement ou de l’existence de procédures judiciaires ou contentieuses.   Autres créances. — Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur nette comptable des créances devient inférieure à la valeur recouvrable, qui elle est appréciée à chaque clôture.   Trésorerie et valeurs mobilières de placement. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique et font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable. Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des Sicav de trésorerie régulière.   Provisions pour risques et charges. — Une provision est constituée lorsque la société a une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Les provisions constituées découlent de litiges commerciaux ou prud'homaux ou d'autres risques. De manière générale, chacun des litiges connus fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Au 31 mars 2008, les avantages postérieurs à l'emploi accordés aux salariés de Rue du Commerce correspondent exclusivement aux indemnités de départ à la retraite. Les indemnités légales et conventionnelles sont calculées pour chacun des salariés de la société présente en fonction de leur ancienneté théorique le jour de leur départ en retraite, conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. S'agissant de l'évaluation des engagements de retraite, les hypothèses faites par la société sur les modalités de départ de ses salariés (départ en retraite ou mise à la retraite, âge de départ) ont été modifiées pour tenir compte des nouvelles obligations en terme de modalités de départ introduites par la loi de finance de la Sécurité sociale du 21 décembre 2006 : cette loi met un terme à la possibilité pour les entreprises d'imposer un départ à la retraite pour les salariés entre 60 et 65 ans, dont le maintien avait été prévu par la loi portant réforme des retraites du 21 août 2003 (n° 2003-775, dite « Loi Fillon »). En conséquence, au-delà de la période de transition prévue par la loi, les entreprises devront systématiquement verser au départ des salariés l'indemnité de départ à la retraite (IDR), soumise à charges sociales et à l'impôt sur les revenus pour le salarié, en lieu et place de l'indemnité conventionnelle de mise à la retraite (IMR), non soumise à charges sociales et à l'impôt. L'application de cette loi ne généré pas d'impact significatif sur l'engagement de la société. L'engagement pour retraite n'est pas comptabilisé dans les comptes sociaux mais indiqué en engagement hors bilan.   4. — Recours à des estimations.   Pour préparer les informations financières, conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs, ainsi que les informations fournies sur les actifs et les passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période. Les principales estimations utilisées par la Direction concernent : — les provisions pour risque et charges (cf. 14) ; — les dépréciations des créances clients (cf. 9) ; — La dépréciation des stocks (cf. 8). La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Ces estimations et appréciations sont susceptibles d'être modifiées au cours des périodes ultérieures et d'entraîner des ajustements.   5. — Produits et charges.   Chiffre d'affaires. — La société comptabilise son chiffre d’affaires selon les modalités suivantes : — Les ventes de produits (et les frais de ports et autres services annexes) sont reconnues au moment de la sortie des produits des entrepôts de la société. — Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente. — A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « Avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés.   Autres produits :     31/03/07 31/03/08 Subventions publiques 30 13 Autres produits 83 109         Total autres produits 113 122   Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel.   Frais de personnel :     31/03/07 31/03/08 Charges salariales 5 877 7 663 Charges sociales 2 588 3 424         Total frais de personnel 8 465 11 087   Produits et charges financiers. — Les produits financiers sont principalement constitués par les profits réalisés par le placement de la trésorerie excédentaire en Sicav de trésorerie régulières, par les escomptes pour paiement anticipé réalisés auprès de nos fournisseurs, par les profits de change réalisés sur nos dettes fournisseurs et par les gains réalisés sur les cessions de nos actions détenus en propres. Les charges financières sont principalement constituées par les intérêts débiteurs versés à nos banques, les pertes de changes réalisées sur nos dettes fournisseurs, les pertes réalisées sur les Sicav et les pertes réalisées sur les cessions de nos actions détenues en propres.   Produits et charges exceptionnels. — Les produits exceptionnels sont principalement constitués par des indemnités perçues suite à la résolution favorable pour la société de litiges commerciaux. Les charges exceptionnelles sont principalement constituées de pénalités et amendes versées au Trésor Public ou organismes sociaux.   6. — Impôts sur le résultat.   La société n’ayant pas apuré les reports déficitaires en totalité, aucune charge d’impôt n’est constatée pour l’exercice clos le 31 mars 2008. Les reports déficitaires restant à apurer, après imputation du résultat fiscal de l’exercice clos le 31 mars 2008, sont de 321 374 €.   7. — Immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Valeurs brutes Fonds de commerce Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Inst générale, agencement Matériel bureau, informatiques divers Total immobilisations corporelles Immobilisations financières Au 31 mars 2007 91 15 2 120 2 226 631 1 205 1 836 372 Acquisitions 0 0 323 323 112 360 472 1 Cessions 0 0 0 0 0 0 0 0 Au 31 mars 2008 91 15 2 443 2 549 743 1 565 2 308 373   Amortissements Fonds de commerce Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Inst générale, agencement Matériel bureau, informatiques divers Total immobilisations corporelles Immobilisations financières Au 31 mars 2007 0 0 2 046 2 046 352 892 1 244 9 Dotations 0 0 216 216 158 237 395 0 Reprises 0 0 0 0 0 0 0 6 Au 31 mars 2008 0 0 2 262 2 262 510 1 129 1 639 3   Valeurs nettes Fonds de commerce Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Inst générale, agencement Matériel bureau, informatiques divers Total immobilisations corporelles Immobilisations financières Au 31 mars 2007 91 15 74 180 279 313 592 363 Au 31 mars 2008 91 15 181 287 233 436 669 370   8. — Stocks.     31/03/07 31/03/08 Valeur brute, normes françaises 21 774 19 419 Dépréciation -1 089 -1 015 Valeur nette 20 685 18 404   9. — Clients et autres créances.     Brut 31/03/08 Dépréciation Net 31/03/08 A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Net 31/03/07 Avances et acomptes 16 0 16 16     570 Créances clients et rattachées 15 724 -1 305 14 419 14 419 0 0 11 741 Autres créances et comptes de régularisation 4 374 0 4 374 4 374 0 0 3 127         Total créances de l’actif circulant 20 114 -1 305 18 809 18 809 0 0 15 438   10. — Fournisseurs et autres dettes.     31/03/07 net 31/03/08 net Fournisseurs 23 151 19 907 Fournisseurs, factures non parvenues 1 394 2 086         Total dettes fournisseurs 24 545 21 993 Personnel et comptes rattachés 664 850 Sécurité sociale et autres organismes 832 1 142 État – TVA 969 1 936 Autres impôts et taxes 742 945 Autres dettes 1 022 1 402         Total autres dettes 4 229 6 275   11. — Capital émis et réserves.   Capital social. — Au 31 mars 2008, le capital de la société Rue du Commerce est composé de 10 994 023 actions d’une valeur nominale de 0,25 €. L’évolution du capital social sur l’exercice se présente comme suit (en euros) :   Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (1) Au 31 mars 2007 10 981 818 0,25 2 745 454,50 Augmentation de capital (conversion de BSPCE) 12 205 0,25 3 051,25 Au 31 mars 2008 10 994 023 0,25 2 748 505,75 (1)En euros.   Contrat de liquidité. — Depuis le 30 septembre 2005 et pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, la société RUE DU COMMERCE a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005 à PORTZAMPARC SA. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, 200 000 € ont été affectés au compte de liquidité. A la date du 31 mars 2008, au titre de ce contrat, la société était propriétaire de 12 681 actions détenues en propre, valorisées 78 milliers d’euros, qui ont donné lieu à la constatation d’une provision pour dépréciation de 3 milliers d’euros.   Établissement teneur de titres. — CACEIS Corporate Trust, anciennement Crédit Agricole Caisse d’Épargne Investor Services – Euro Emetteurs Finance, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.   Capitaux propres. — L’évolution des capitaux propres de la société se présente comme suit :   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Total Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 20 745 198 308 23 976 Affectation du résultat au 31 mars 2006     308 -308 0 Augmentation de capital (BSPCE) 20 265     285 Résultat de l'exercice       1 256 1 256 Capitaux propres au 31 mars 2007 2 745 21 010 506 1 256 25 517 Capitaux propres au 1er avril 2007 2 745 21 010 506 1 256 25 517 Affectation du résultat au 31 mars 2006     1 256 -1 256 0 Augmentation de capital (BSPCE) 3 34     37 Résultat de l'exercice       4 247 4 247 Capitaux propres au 31 mars 2008 2 748 21 044 1 762 4 247 29 801   12. — Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et stock-options.   Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des plans relatifs à l'actionnariat salarié en vigueur.     Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises destinés aux salariés   6° tour 7° tour Date de l’assemblée 29/09/2003 30/09/2004 Date du Conseil 06/01/2004 28/01/2005 Nombre total de bons autorisés 326 200 276 400 Nombre total de bons restants au 31 mars 2007 120 460 132 585 Nombre de bons exercés pendant la période 12 205 0 Nombre de bons supprimés pendant la période 950 10 400 Nombre total de bons restants au 31 mars 2008 107 305 122 185 Nombre total de bons exerçables au 31 mars 2008 107 305 87 585 Période d’exercice des bons :         1er période : du 29/09/04 du 30/09/05   au 29/09/05 au 30/09/06     2e période : du 29/09/05 du 30/09/06   au 29/09/06 au 30/09/07     3e période : du 29/09/06 du 30/09/07   au 29/09/07 au 30/09/08     4e période : du 29/09/07 du 30/09/08   au 28/09/08 au 30/09/09 Condition d’exercice des bons 1er période : 25% du nombre total de bons pouvant être souscrits   2e période : 50% du nombre total de bons pouvant être souscrits   3e période : 75%du nombre total de bons pouvant être souscrits   4e période : 100%du nombre total de bons pouvant être souscrits Prix d’exercice des bons 3,07 € 11,25 €     Options de souscription d'actions   Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date de l’assemblée 28/09/2006 28/09/2006 27/09/2007 Date du Conseil 03/10/2006 14/05/2007 19/02/2008 Nombre total d'options autorisées 75 000 221 000 106 000 Nombre total d'options restantes au 31 mars 2007 75 000 221 000 106 000 Nombre d'options exercées au cours de l'exercice 0 0 0 Nombre d'options supprimées au cours de l'exercice 0 3 500 0 Nombre total d'options restantes au 31 mars 2008 75 000 217 500 106 000 Périodes d’exercice des options :           1er période du 03/10/08 14/05/09 19/02/10     Au 02/10/09 13/05/10 18/02/11     2e période du 03/10/09 14/05/10 19/02/11     Au 02/10/10 13/05/11 18/02/12     3e période du 03/10/10 14/05/11 19/02/12     Au 02/10/16 13/05/17 18/02/18 Condition d’exercice des options :           1er période 50% du nombre total des options pouvant être souscrites     2e période 75% du nombre total de bons pouvant être souscrites     3e période 100%du nombre total de bons pouvant être souscrites Prix de souscription des options 6,90 5,88 6,06   13. — Emprunts et dettes financières.   La société n'a aucun emprunt au 31 mars 2008. Sont inscrits au bilan dans les dettes financières les découverts bancaires d'un montant non significatif.   14. — État des provisions et dépréciations.     Provision pour litige Provision pour risques et charges Dépréciation sur stock Dépréciation sur compte client Dépréciation sur autres créances Au 31 mars 2007   2 494 1 089 646 126 Dotations   0 0 682 0 Reprises   -2 494 -74 -23 -126 Au 31 mars 2008   0 1 015 1 305 0   La reprise de la provision pour risques et charges au 31 mars 2008 concerne principalement une provision pour litige fiscal d’un montant de 2 488  K€. Rue du Commerce s’est vue notifier le 14 novembre 2005 par l’administration fiscale un redressement en matière de TVA au titre des années 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de 2 488  K€. A l’appui de sa décision, l’administration fiscale a cru pouvoir remettre en cause le droit à déduction de la TVA que Rue du Commerce avait payée à certains fournisseurs au motif que ceux-ci s’étaient abstenus de la reverser au Trésor Public et faisant état de liens supposés entre Rue du Commerce et ces fournisseurs. Dans ce cadre, au mois de juillet 2007, l’administration fiscale a mis en oeuvre le recouvrement de la rectification de TVA d’un montant de 2 488  K€, la Société s’en étant acquitté au mois d’août 2007. Après analyse des fondements de ce redressement, Rue du Commerce estime ne pas être responsable des agissements desdits fournisseurs et a décidé de le contester avec détermination par toutes les voies de recours légales. Des discussions sont en cours avec l’administration fiscale. Rue du Commerce disposant d’un délai de 2 ans à compter de la date de mise en recouvrement, aucune action n’a été intentée à ce jour contre l’administration fiscale. Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, en application des principes et règles comptables en vigueur et par souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, la société avait décidé de constituer une provision correspondant à 100% du montant notifié. Cette provision a donc été reprise au cours du 1er semestre de l’exercice ouvert au 1 avril 2007, concomitamment au paiement effectué en août 2007.   15. — Avantages du personnel.   Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE et de stock-options détaillés plus haut, de plan d’intéressement des salariés au capital. Faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2006, le Conseil d'Administration a mis en place le 14 mai 2007 le plan de Stock-Options n° 2 dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Le prix de souscription de l’action a été fixé à 5,88 € (soit une prime d’émission de 5,63 €) correspondant à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 14 mai 2007; une option donne droit à la souscription d’une action. — Les options pourront être librement exercées en une ou plusieurs fois, en tout ou partie, durant une période commençant à courir aux dates figurant ci-dessous et de la manière suivante :   – Dans la limite de 50% des options attribuées à compter du 14 mai 2009 (inclus) jusqu’au 14 mai 2010 (exclus);   – Dans la limite de 75% des options attribuées à compter du 14 mai 2010 (inclus) jusqu’au 14 mai 2011 (exclus);   – En totalité à compter du 14 mai 2011 (inclus) jusqu’au 13 mai 2017 (inclus). Les actions qui seront émises devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération s’effectuera en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions créées porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours lors de l’exercice des options. En conséquence, elles donneront droit au dividende versé au titre de l’exercice au cours duquel les options ont été exercées. Les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date d’attribution. 221 000 options de souscription d’actions ont été ainsi allouées en date du 14 mai 2007 dans le cadre de ce plan n° 2. Faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2007, le Conseil d'Administration a mis en place le 19 février 2008 le plan de Stock-Options n° 3 dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Le prix de souscription de l’action a été fixé à 6,06 € (soit une prime d’émission de 5,81 €) correspondant à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 19 février 2008; une option donne droit à la souscription d’une action. — Les options pourront être librement exercées en une ou plusieurs fois, en tout ou partie, durant une période commençant à courir aux dates figurant ci-dessous et de la manière suivante :   – Dans la limite de 50% des options attribuées à compter du 19 février 2010 (inclus) jusqu’au 19 février 2011 (exclus);   – Dans la limite de 75% des options attribuées à compter du 19 février 2011 (inclus) jusqu’au 19 février 2012 (exclus);   – En totalité à compter du 19 février 2012 (inclus) jusqu’au 18 février 2018 (inclus). Les actions qui seront émises devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération s’effectuera en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions créées porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours lors de l’exercice des options. En conséquence, elles donneront droit au dividende versé au titre de l’exercice au cours duquel les options ont été exercées. Les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date d’attribution. 106 000 options de souscription d’actions ont été ainsi allouées en date du 19 février 2008 dans le cadre de ce plan n° 3.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — L'engagement pour indemnités de fins de carrière est calculé sur la base d’hypothèses actuarielles. Les hypothèses retenues pour le calcul de l'engagement au 31 mars 2008 sont les suivantes : a) Taux d’actualisation : Le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 4,00%. b) l'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit :   Retraite avant 2008 40,00 années de service, Retraite en 2009 40,25 années de service, Retraite en 2010 40,50 années de service, Retraite en 2011 40,75 années de service, Retraite après 2012 41,00 années de service.   L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres. c) l’application de taux d’augmentation des salaires différentiés pour les cadres et les non cadres de respectivement 3% et 3% (inflation comprise). d) Table de mortalité : la table TV 88-90 a été retenue. e) Probabilité de présence à l'âge de départ en retraite : l’application du taux défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante :   Tranches d'âge Probabilité de présence De 18 à 39 ans 20% De 40 à 49 ans 50% De 50 à 59 ans 99% 60 ans et au-delà 100%   f) Taux de charges patronales : 45%. Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de l'engagement pour indemnités de fin de carrière de 70  K€ au 31 mars 2008. Ce dernier n’est pas provisionné dans les comptes sociaux, et apparaît donc dans les engagements hors bilan.   Droit individuel de formation. — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L. 933-1 à L. 933-6 du code du travail ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Le volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 8 97 heures au 31 mars 2008.   16. — Rémunération des dirigeants et des organes de Direction.   Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction à raison de leurs fonctions au sein de la société s’élève, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008, à 323 milliers d’euros.   (En euros) 31/03/07 31/03/08 Gauthier Picquart – Président Directeur Général :         Rémunération fixe 173 334 152 004     Rémunération variable 0 0     Avantages en nature 2 566 9 914         Total 175 900 161 918 Patrick Jacquemin – Directeur Général Délégué :         Rémunération fixe 173 334 152 004     Rémunération variable 0 0     Avantages en nature 7 424 9 340         Total 180 758 161 344   Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos. Les membres des organes de direction et les administrateurs non membres des organes de direction ne bénéficient d’aucun stock-option ou titre donnant accès au capital. Les membres des organes de direction ne bénéficient de même d’aucun engagement pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci.   17. — Engagements et éventualités.   Engagement en matière de pensions et retraites : 70  K€. Crédit bail. — La société a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne comprennent pas de clauses de renouvellement ou de clauses d’options d’achat et d’indexation. Au 31 mars 2008, les informations concernant ces contrats sont ventilées comme suite (en euros) :   Nature Contrat 1 Contrat 2 Contrat 3 Total Valeur origine 87 942 89 934 118 415 296 291 Amortissements :             Cumul des exercices antérieurs 43 970 89 924 39 472 173 366     Dotations de l'exercice 17 588 0 39 472 57 060         Total 61 558 89 924 78 944 230 426 Redevances payées :             Cumul des exercices antérieurs 41 068 94 200 42 588 177 856     Dotations de l'exercice 20 534 0 42 588 63 122         Total 61 602 94 200 85 176 240 978 Redevances restant à payer :             A un an au plus 20 534 0 42 588 63 122     Entre 1 et 5 ans 10 264 0 0 10 264         Total 30 798 0 42 588 73 386 Montant en charge de l'exercice 2 946 0 3 116 6 062   Effets escomptés et non échus : néant.   Avals et cautions reçus par le groupe : — Nantissement auprès de la banque de Baecque Beau (HSBC) de titres Hervet Plus C en appui d’une garantie bancaire à première demande accordée pour les locaux de Lyon d’un montant de 26  K€.   Avals et cautions données par le groupe : néant.   Engagements de paiement futurs A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Engagements commerciaux       Obligations contractuelles       Baux           Locaux à Saint Ouen (93) 480 1 321 0     Locaux à Aix (93) 60 55 0     Locaux à Lyon (69) 15 41 0   A la connaissance de Rue du Commerce, la présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes en vigueur.   18. — Effectif moyen salarié.     31/03/07 31/03/08 Hommes 123 134 Femmes 91 112         Total 214 246 Contrats à durée indéterminée 173 208 Contrats à durée déterminée 41 38         Total 214 246 Cadres 67 77 Employés 147 169         Total 214 246   19. — Informations relatives aux parties liées.   Tableau des filiales et participation :   Filiales et participations Maxidome Forme juridique SAS Capital social 37 000 € Réserves et report à nouveau 0 Quote-part du capital détenu en % 100% Valeur brute des titres détenus 37 000 € Valeur nette des titres détenus 37 000 € Prêts et avances consenties par la société 0 Cautions et avals donnés par la société néant Chiffre d'affaires HT 31 mars 2007 0 Résultat 31 mars 2008 -2 332 €   Aucun dividende n'a été perçu de la filiale au cours des trois derniers exercices. La société Maxidome n’a eu aucune activité commerciale.   20. — Politique de gestion des risques financiers.   Risque de taux d'intérêt et de liquidité. — Historiquement, la Société a financé sa croissance grâce à ses actionnaires, la Société n’ayant recours à l’endettement que de manière ponctuelle et pour financer des projets précis. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008, la Société disposait de facilités de trésorerie accordées à court terme, qui n’ont été que partiellement utilisées, et consenties par les banques LCL (2  M€), HSBC (1  M€) et OBC (1  M€). Les facilités de trésorerie accordées par les banques sont renouvelées et renégociées chaque année. Des discussions auront lieu au cours du mois d’octobre pour renouveler les facilités de trésorerie permettant de couvrir les besoins de financement maximum estimés pour l’exercice en cours : Pour l’exercice 2007 / 2008 ont ainsi été obtenues des crédits de campagne additionnels à hauteur de 10  M€ pour LCL et 3,5  M€ pour HSBC. Compte tenu de sa position de trésorerie, la Société n’est actuellement exposée à aucun risque de liquidité. Pour les mêmes raisons, la Société n’est pas exposée à un quelconque risque de taux d’intérêt.   Risque sur actions. — Il n’existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie de la société est placée en produits monétaires sans risques.   Risque de change. — La société n’a aucune position nette dans une quelconque devise étrangère au 31 mars 2008.   La Société estime que le risque de change auquel elle est exposée dans le cadre de son activité n’est pas significatif, dans la mesure où elle réalise plus de 95% de ses achats en euros et moins de 5% en dollars américains, répercutant intégralement sur son prix de vente les variations éventuelles du dollar. Le chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les dépenses d’investissement, actifs et passifs de la Société sont libellés en euros. Cependant, une hausse significative du dollar américain au détriment de l’euro pourrait avoir une incidence directe sur les prix des produits et donc sur l’activité de la Société. En effet, la plupart des produits vendus par la Société sont fabriqués en Asie et aux Etats-Unis d’Amérique et sont vendus à des importateurs européens sur la base du dollar américain.   Risque de crédit. — La société n'entretient de relations commerciales qu'avec des tiers dont la santé financière est avérée (pour la partie de vente administrations). Par ailleurs, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent, et par conséquent, l'exposition de la société aux créances irrécouvrables n'est pas significative.   21. — Evénements postérieurs à la date de clôture.   Aucun événement post-clôture significatif ne vient impacter les états financiers de l’exercice clos au 31 mars 2008.   B. — Comptes consolidés IFRS 31 mars 2008.   I. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d’euros.)     Notes 12 mois 31/03/2007 12 mois 31/03/2008 Produits des activités ordinaires 4 269 221 309 087     Dont ventes de marchandises   261 073 295 871     Dont prestations de services   8 148 13 216 Autres produits de l’activité 5 130 122 Achats consommés   -233 196 -266 070 Marge brute   36 155 43 139 Charges de personnel 5 -8 737 -11 486 Charges externes   -24 105 -25 343 Impôts et taxes   -935 -1 157 Dotations aux amortissements   -554 -668 Dépréciations et dotations nettes aux provisions   -1 033 -468 Autres produits de l’exploitation   11 73 Autres charges de l’exploitation   -78 -582 Résultat opérationnel courant   724 3 508 Autres produits opérationnels   0 0 Autres charges opérationnelles   0 0 Résultat opérationnel   724 3 508 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   315 458 Coût de l’endettement financier brut   -147 -27 Coût de l’endettement financier net   168 431 Autres produits financiers   71 118 Autres produits charges financières   -34 -53 Résultat avant impôt   929 4 004 Charges d’impôt sur le résultat 6 -582 -1 170 Résultat net des activités ordinaires poursuivies de l'exercice   347 2 834 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   0 0 Résultat de l'exercice   347 2 834 Part groupe   347 2 834 Intérêts minoritaires           Notes 31/03/2007 31/03/2008 Nombre moyen d’actions sur l’exercice 7 10 920 678 10 994 023 Résultat par action   0,03 € 0,26 € Dilution : nombre potentiel d’actions nouvelles   11 248 723 11 613 097 Résultat dilué par action   0,03 € 0,24 €   II. — Bilan consolidé . (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/03/2007 31/03/2008 Écarts d’acquisition 8 91 91 Immobilisations incorporelles 8 89 196 Immobilisations corporelles 8 715 734 Immobilisations financières 8 192 206 Actifs d’impôts différés 6 1 411 242 Autres actifs non courants   0 0 Actif non courant        1 469 Stock et en cours 9 20 521 18 249 Créances clients et comptes rattachés (net) 10 et 14 11 053 14 385 Autres créances et comptes de régularisation 10 et 14 3 658 4 391 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 20 140 19 694 Actif courant   55 372 56 719         Total actif   57 870 58 188   Passif Notes 31/03/2007 31/03/2008 Capital 12 2 745 2 748 Réserves liées au capital 12 22 276 22 723 Réserves consolidées 12 1 051 1 397 Résultat de l'exercice 12 347 2 834 Capitaux propres 12 26 419 29 702 Emprunts portant intérêt (part à + un an) 13 69 8 Passif d’impôts différés   0 0 Provision pour risques et charges 14 et 15 2 547 70 Autres passifs non courants   0 0 Passif non courant   2 616 78 Emprunts portant intérêt (part à – d’un an) 16 64 67 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 16 24 502 21 997 Autres créditeurs et comptes de régularisation 16 4 269 6 344 Passif courant   28 835 28 408         Total passif   57 870 58 188   III. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)     Notes 31/03/2007 31/03/2008 Résultat net consolidé des entreprises intégrées   347 2 834 Résultat des minoritaires   0 0 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires   347 2 834 Amortissements et provisions   1 586 -1 350 Charges et produits liés aux stocks options et assimilés 12 272 399 Plus et moins values de cession   0 0 Capacité d’autofinancement après endettement financier net et impôt   2 205 1 883 Coûts de l'endettement financier net   -168 -431 Charge d'impôts (y compris impôts différés) (accroissement)/réduction 6 582 1 170 Capacité d’autofinancement avant endettement financier net et impôt   2 619 2 622 Impôt versé / encaissé   -63 0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -1 040 -2 683 Flux nets de trésorerie générés par l’activité   1 516 -61 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -607 -794 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   0 0 Variation des prêts et avances   -5 -15 Incidence des variations de périmètre   0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -612 -809 Augmentation de capital en numéraire 12 286 37 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   0 0 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   0 0 Acquisitions d'actions en propre   -14 13 Redevances de crédit-bail   14 -57 Ecarts de conversion   0 0 Variation des comptes courants   0 0 Émissions ou remboursements d'emprunts   0 0 Produits financiers nets   168 431 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   454 424 Variation de trésorerie   1 358 -446 Trésorerie d'ouverture   18 782 20 140 Trésorerie de clôture   20 140 19 694 Variation de trésorerie   1 358 -446   IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (attribuables aux actionnaires ordinaires de la société-mère). (En milliers d’euros.)   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 20 266     286 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   226     226 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   44     44 Annulation actions propres   14     14 Résultat consolidé       347 347 Capitaux propres au 31 mars 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419 Capitaux propres au 1er avril 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419 Affectation du résultat au 31 mars 2007     347 -347 0 Augmentation de capital (BSPCE) 3 34     37 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   75     75 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   324     324 Annulation actions propres   13     13 Résultat consolidé       2 834 2 834 Capitaux propres au 31 mars 2008 2 748 22 721 1 399 2 834 29 702   V. — Annexe aux états financiers consolidés - exercice clos le 31 mars 2008.   1. — Informations relatives à l'entreprise.   En date du 6 juin 2008, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rue du Commerce pour l’exercice de 12 mois clos le 31 mars 2008. Rue du Commerce est une société anonyme cotée à Paris au compartiment C d’Euronext. Les principales activités du groupe sont décrites en note 4.   2. — Évènements significatifs de la période.   Augmentation de capital. — Tout au long de la période, des conversions de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise) en actions ont été enregistrées, comme constaté par le conseil d’administration qui a entériné des augmentations de capital par création de 12 205 actions, portant le nombre total d’actions à 10 994 023 actions de 0,25 € de nominal. L'exercice des options pendant l’exercice a généré une augmentation totale de capital de 3 051,25 € accompagnée d'une prime d'émission de 34 433,97 €, portant le capital social à 2 748 505,75 € et la prime d'émission à 21 041 569,55 €.   Simplification de l’organigramme juridique du groupe. — En date du 11 juillet 2007 et du 13 août 2007, les sociétés RDC.fr puis Scosi SAS ont fait l’objet d’une décision de dissolution avec transmission universelle de leur patrimoine au bénéfice de Rue du Commerce (la Société ayant préalablement acquis la totalité du capital social de RDC.fr). En date du 16 juillet 2007 la société RDC Services a fait l’objet d’une décision de dissolution avec transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de Rue du Commerce. En conséquence, au 31 mars 2008, la société Rue du Commerce SA a pour seule filiale, détenue à 100%, la société Maxidome, SAS au capital social de 37 000 €, société n’ayant eu aucune activité commerciale au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.   Déploiement de la Galerie Marchande. — Rue du Commerce a lancé en juillet 2007 une galerie marchande multi-produits accessible sur son site www.rueducommerce.com. Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice est cependant peu significatif dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2008.   3. — Principes comptables.   Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du Groupe Rue du Commerce sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l’Union européenne. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC). Les états financiers consolidés de l'exercice sont présentés (en milliers d’euros) et sont établis suivant les mêmes méthodes comptables et les mêmes modalités d'estimation que celles utilisées pour les états financiers annuels présentés au 31 mars 2007, sous réserve des éléments présentés ci-après. — Nouveaux textes applicables : Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 :   – Amendement IAS 1 : informations sur le capital. Ce texte requiert que le Groupe présente de nouvelles informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital du Groupe.   – IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers. Ce texte requiert que les notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe ainsi que la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers.   – IFRIC 7 : modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, information financière dans les économies hyperinflationnistes. Non applicable au groupe.   – IFRIC 8 : champ d’application d’IFRS 2 – paiements fondés sur des actions.   – IFRIC 9 : réévaluation des dérivés incorporés. Non applicable au groupe.   – IFRIC 10 : information financière intermédiaire et pertes de valeur. Cette interprétation précise qu'aucune reprise de dépréciation n'est possible lorsqu'une entreprise a, à l'occasion de ses comptes intermédiaires, comptabilisé une perte de valeur sur un écart d'acquisition, un instrument de capitaux propres non côté ou un actif financier comptabilisé au coût.   – IFRIC 11 : IFRS 2 - Group and Treasury share transactions. Publiée en novembre 2006 et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers d'avantages accordés aux employés des différentes entités d'un groupe.   — Textes non encore applicables : Les états financiers du groupe au 31 mars 2008 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes publiées au 31 mars 2008 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007.   – Norme IFRS 8 : Operating Segments. Publiée en novembre 2006 et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, cette norme est appelée à remplacer les actuelles dispositions d'IAS 14.   – Amendement IAS 23 : Coûts d'emprunts. Applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 et requiert la capitalisation des coûts d'emprunt relatifs à un actif éligible.   – IFRIC 13 : programme de fidélisation de la clientèle. Applicable à compter du 1er juillet 2008 et requiert que les avantages accordés dans le cadre d'un programme de fidélisation de la clientèle, soient comptabilisés comme des composants séparés de la vente au titre de laquelle ils sont octroyés.   – IFRIC 14 : IAS 19 : Limite des avantages économiques liés au surfinancement d'un régime, obligations de financement minimum et leur interaction : Applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Cette interprétation fournit des commentaires sur les modalités d'évaluation de l'actif qui peut être comptabilisé au titre d'un régime de prestations définies en application d'IAS 19.   – Le groupe n'est pas concerné par IFRIC 12 « Service concession arrangements », texte publié en novembre 2006 et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.   Recours à des estimations et des hypothèses. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et hypothèses sous jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principales estimations utilisées concernent : — Impôts différés Actifs : des actifs d'impôt différé sont comptabilisé au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs. De plus amples détails sont communiqués en note 6. — Provision pour risques et charges : la détermination du montant d'une provision nécessite que le Management fasse des estimations, d'une part, sur la probabilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques afin d'éteindre une obligation, et d'autre part, sur l'évaluation du montant de la provision. De plus amples détails sont communiqués en note 14. — De la même manière, la Direction exerce son jugement quant à la détermination des méthodes comptables appropriées, en particulier lorsqu’elle détermine le moment où en substance tous les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété d’actifs faisant l’objet de contrats de location sont transférés à d’autres entités.   Principes de consolidation. — Les états financiers de Rue du Commerce comprennent les états financiers de Rue du Commerce SA et de sa filiale au 31 mars de chaque année, ceux-ci sont préparés la base des méthodes comptables homogènes. Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Rue du Commerce. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. La société consolidante est Rue du Commerce SA, 44/50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. Les états financiers de la filiale sont établis à la même date de reporting que la société-mère et en utilisant les mêmes méthodes comptables. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes annuels, arrêtés au 31 mars 2008. Les filiales sont consolidés à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à la quelle le groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle le contrôle n’est plus exercé. Au 31 mars 2008, le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Société Siège N° Siren Pays En % de contrôle En % d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce SA 44-50, avenue du Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 422 797 720 France Société-mère Société-mère IG Maxidome SAS 44-50, avenue du Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 492 829 569 France 100% 100% IG (*) IG : Intégration globale.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Rue de Commerce et de sa filiale est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Écart d'acquisition. — A la date d’acquisition, l'écart d'acquisition est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs et passifs éventuels assumés. Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles créées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées, et les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues. Le groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur. Leur durée d’utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de perte de valeur chaque année, soit individuellement soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle elles appartiennent. Ces immobilisations ne sont pas amorties. Les immobilisations incorporelles comprennent : — Les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet rueducommerce.com (totalement amortis à ce jour) ; — des noms de domaine ; — des logiciels. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des immobilisations.     Durée d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Logiciels 1 an   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilité suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et Installations 3 ans Mobili

Description : 0806595 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 748 505,75 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. Chiffre d'affares  Exercice social : du 1 er avril au 31 mars 2007/2008 2006/2007 Premier trimestre du 1er avril au 30 juin 60,6 54,8 Deuxième trimestre du 1er juillet au 30 septembre 74,1 59,8 Troisième trimestre du 1er octobre au 30 décembre 106,3 91,6 Quatrième trimestre du 1er janvier au 31 mars 67,9 63,0         Total (avril – mars) 308,9 269,2           0806595

Description : 0800609 30 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 746 512 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er avril au 31 mars.   Chiffres d’affaires du 3 ème trimestre. (En euros.)    2007/2008 2006/2007 Premier trimestre du 1er avril au 30 juin 60,6 54,8 Deuxième trimestre du 1er juillet au 30 septembre 74,1 59,8 Troisième trimestre du 1er octobre au 30 décembre 106,3 91,6 Quatrième trimestre du 1er janvier au 31 mars   63,0     Total (avril – mars) 241,0 269,2     0800609

Description : 0718780 24 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 746 512 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   A. — Comptes semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2007.   1. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d’euros.)     Notes 6 mois  30/09/2007 12 mois 31/03/2007 6 mois 30/09/2006 Produits des activités ordinaires   134 697 269 221 114 610 Autres produits de l’activité 5 7 130 43 Achats consommés   -115 128 -233 196 -100 294     Marge brute   19 576 36 155 14 359 Charges de personnel 5 -4 969 -8 737 -3 897 Charges externes   -10 929 -24 105 -10 976 Impôts et taxes   -473 -935 -426 Dotations aux amortissements   -289 -554 -257 Dotations aux provisions   -315 -1 033 -550 Autres produits de l’exploitation   31 11 0 Autres charges de l’exploitation   -407 -78 -30     Résultat opérationnel courant   2 225 724 -1 777 Autres produits opérationnels   0 0 0 Autres charges opérationnelles   0 0 -18     Résultat opérationnel   2 225 724 -1 795 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   309 315 78 Coût de l’endettement financier brut   -6 -147 -67     Coût de l’endettement financier net   303 168 11 Autres produits financiers   34 71 15 Autres charges financières   -20 -34 -3     Résultat avant impôt   2 542 929 -1 772 Charges d’impôt sur le résultat 6 -528 -582 0     Résultat net des activités ordinaires poursuivies de l'exercice 12 2 014 347 -1 772 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   0 0 0     Résultat de l'exercice   2 014 347 -1 772     Part groupe   2 014 347 -1 772     Intérêts minoritaires             Notes 30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Nombre moyen d’actions sur l’exercice 7 10 981 818 10 920 678 10 898 983 Résultat par action   0,18 € 0,03 € -0,16 € Dilution : nombre potentiel d’actions nouvelles   11 518 833 11 248 723 11 274 710 Résultat dilué par action   0,17 € 0,03 € -0,16 €   2. — Bilan consolidé . (En milliers d’euros.)   Actif Notes 30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Écarts d’acquisition 8 91 91 91 Immobilisations incorporelles 8 272 89 112 Immobilisations corporelles 8 600 715 856 Immobilisations financières 8 171 192 123 Actifs d’impôts différés   884 1 411 1 944 Autres actifs non courants   0 0 0     Actif non courant   2 018 2 498 3 126 Stock et en cours 9 32 974 20 521 21 548 Créances clients et comptes rattachés (net) 10 14 317 11 053 10 590 Autres créances et comptes de régularisation 10 9 779 3 658 4 088 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 18 538 20 140 14 717     Actif courant   75 608 55 372 50 943         Total actif   77 626 57 870 54 069   Passif Notes 30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Capital 12 2 746 2 745 2 735 Réserves liées au capital 12 22 481 22 276 22 010 Réserves consolidées 12 1 399 1 051 1 052 Résultat de l'exercice 12 2 014 347 -1 772     Capitaux propres 12 28 640 26 419 24 025 Emprunts portant intérêt (part à + un an) 13 39 69 99 Passif d’impôts différés   0 0 0 Provision pour risques et charges 14 67 2 547 2 555 Autres passifs non courants   0 0 0     Passif non courant   106 2 616 2 654 Emprunts portant intérêt (part à – d’un an) 16 67 64 90 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 16 42 129 24 502 23 039 Autres créditeurs et comptes de régularisation 16 6 684 4 269 4 261     Passif courant   48 880 28 835 27 390         Total passif   77 626 57 870 54 069   3. — Tableau de flux de trésorerie consolid és. (En milliers d’euros.)     Notes 30/09/2007 31/03/2007 30/09/2006 Résultat net consolidé des entreprises intégrées   2 014 347 -1 772 Résultat des minoritaires   0 0 0     Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires   2 014 347 -1 772 + / - Amortissements et provisions   -1 889 1 586 807 + / - Charges et produits liés aux stocks options et assimilés 12 180 272 168 - Plus et moins values de cession   0 0 0     Capacité d’autofinancement après endettement financier net et impôt   305 2 205 -797 + / - Coûts de l'endettement financier net   -303 -168 -11 + / - Charge d'impôts (y compris impôts différés) (accroissement)/réduction   528 582 3     Capacité d’autofinancement avant endettement financier net et impôt   531 2 619 -805 + / - Impôt versé / encaissé   0 -63 -35 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -2 099 -1 040 -3 013     Flux nets de trésorerie générés par l’activité   -1 568 1 516 -3 853 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -357 -607 -475 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   0 0 0 Variation des prêts et avances   20 -5 18 + / - Incidence des variations de périmètre   0 0 37     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -337 -612 -420 + / - Augmentation de capital en numéraire 12 13 286 161 - Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   0 0 0 - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   0 0 0 + / - Acquisitions d'actions en propre   14 -14 -34 Redevances de crédit-bail   -26 14 70 + / - Écarts de conversion   0 0 0 + / - Variation des comptes courants   0 0 0 + / - Émissions ou remboursements d'emprunts   0 0 0 Produits financiers nets   303 168 11     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   304 454 208     Variation de trésorerie   -1 602 1 358 -4 065 Trésorerie d'ouverture   20 140 18 782 18 782 Trésorerie de clôture   18 538 20 140 14 717     Variation de trésorerie   -1 602 1 358 -4 065   4. — Tableau de variation des capitaux propres consolid és. (En milliers d’euros.)   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 10 151     161 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   169     169 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)         0 Annulation actions propres   -35     -35 Résultat consolidé       -1 772 -1 772     Capitaux propres au 30 septembre 2006 2 735 22 010 1 052 -1 772 24 025   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 20 266     286 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   226     226 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   44     44 Annulation actions propres   14     14 Résultat consolidé       347 347     Capitaux propres au 31 mars 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419 Capitaux propres au 1er avril 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419 Affectation du résultat au 31 mars 2007     347 -347 0 Augmentation de capital (BSPCE) 1 12     13 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   57     57 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   123     123 Annulation actions propres   14     14 Résultat consolidé       2 014 2 014     Capitaux propres au 30 septembre 2007 2 746 22 481 1 399 2 014 28 640   5. — Annexe aux états financiers consolidés condensés. Période du 1er avril 2007 au 30 septembre 2007.   1. — Informations relatives à l'entreprise.   En date du 26 novembre 2007, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rue du Commerce pour le semestre du 1er avril au 30 septembre 2007. Rue du Commerce est une société anonyme cotée à Paris (Euronext) au compartiment C d'Eurolist. Les principales activités du groupe sont décrites en note 4.   2. — Évènements significatifs de la période.   Augmentation de capital. — Tout au long de la période, des conversions de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise) en actions ont été enregistrées, comme constaté par le conseil d’administration qui a entériné des augmentations de capital par création de 4 230 actions, portant le nombre total d’actions à 10 986 048 actions de 0,25 € de nominal. L'exercice des options pendant la période a généré une augmentation totale de capital de 1 057,50 € accompagnée d'une prime d'émission de 11 934,10 €, portant le capital social à 2 746 512 € et la prime d'émission à 21 019 069,68 €.   Simplification de l’organigramme juridique du groupe. — En date du 11 juillet 2007 et du 13 août 2007, les sociétés RDC.fr puis Scosi SAS ont fait l’objet d’une décision de dissolution avec transmission universelle de leur patrimoine au bénéfice de Rue du Commerce (la Société ayant préalablement acquis la totalité du capital social de RDC.fr). En date du 16 juillet 2007 la société RDC Services a fait l’objet d’une décision de dissolution avec transmission universelle de son patrimoine au bénéfice de Rue du Commerce.   En conséquence, au 30 septembre 2007, la société Rue du Commerce SA a pour seule filiale, détenue à 100%, la société Maxidome, SAS au capital social de 37 000 €, société n’ayant eu aucune activité commerciale au cours du semestre clos le 30 septembre 2007.   Déploiement de la Galerie Marchande. — Rue du Commerce a lancé en juillet 2007 une galerie marchande multi-produits accessible sur son site www.rueducommerce.com. Le chiffre d’affaire réalisé au cours du semestre est cependant peu significatif dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2007.   3. — Principes comptables.   Base de préparation des informations financières du premier semestre 2007. — Les comptes consolidés condensés de la période du 1 avril 2007 au 30 septembre 2007 du Groupe RDC sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Boards) et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC). Les comptes intermédiaires condensés sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes consolidés de la période du 1er avril 2006 au 31 mars 2007 et conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. Le Groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l’IFRIC publiés et approuvés par l’Union européenne au 30 septembre 2007 ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l’Union européenne au 30 septembre 2007. Le Groupe s’attend, à sa connaissance, à ce que l’adoption de ces textes n’ait pas d’impact significatif sur les états financiers pour la période de leur première application.   — Nouveaux textes applicables : Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2007 mais n’ont pas eu d’impact sur les états financiers du Groupe au 30 septembre 2007 : – Amendement IAS 1 : informations sur le capital. Ce texte requiert que le Groupe présente de nouvelles informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital du Groupe. – IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers. Ce texte requiert que les notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe ainsi que la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers. – IFRIC 7 : modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, information financière dans les économies hyperinflationnistes. – IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2 – paiements fondés sur des actions. – IFRIC 9 : réévaluation des dérivés incorporés. – IFRIC 10 : information financière intermédiaire et pertes de valeur. Cette interprétation précise qu'aucune reprise de dépréciation n'est possible lorsqu'une entreprise a, à l'occasion de ses comptes intermédiaires, comptabilisé une perte de valeur sur un écart d'acquisition, un instrument de capitaux propres non côté ou un actif financier comptabilisé au coût. – IFRIC 11 : IFRS 2 - Group and Treasury share transactions. Publiée en novembre 2006 et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers d'avantages accordés aux employés des différentes entités d'un groupe.   — Textes non encore applicables : Les états financiers du groupe au 30 septembre 2007 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes publiées au 30 septembre 2007 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007. – Norme IFRS 8 : Operating Segments. Publiée en novembre 2006 et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, cette norme est appelée à remplacer les actuelles dispositions d'IAS 14. – Le groupe n'est pas concerné par IFRIC 12 « Service Concession Arrangements », texte publié en novembre 2006 et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. – Amendement d'IAS 23 : Capitalisation obligatoire des coûts d’emprunt pour les actifs éligibles ; Application anticipée possible à compter d’une date à choisir avant le 1er janvier 2009. – Amendement d'IAS 1 : Présentation des états financiers ; Application à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2009. – IFRIC 13 : Programmes de fidélité clients ; Présentation des états financiers ; Application à compter des exercices ouverts à partir du 1er juillet 2008. – IFRIC 14 : IAS 19 - Plafonnement de l’actif et obligations de financement minimum ; Application à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2008. Les comptes consolidés condensés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers sont présentés en euros. En date du 26 novembre 2007, le conseil d'administration de RDC a arrêté et autorisé la publication des états financiers intermédiaires arrêtés le 30 septembre 2007. Les principes et méthodes comptables sont décrits ci-après.   Recours à des estimations et des hypothèses. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et hypothèses sous jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principales estimations utilisées concernent : — Impôts différés actifs : des actifs d'impôt différé sont comptabilisé au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs. De plus amples détails sont communiqués en note 6. — Provision pour risque et charge : la détermination du montant d'une provision nécessite que le Management fasse des estimations, d'une part, sur la probabilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques afin d'éteindre une obligation, et d'autre part, sur l'évaluation du montant de la provision. De plus amples détails sont communiqués en note 14. — De la même manière, la direction exerce son jugement quant à la détermination des méthodes comptables appropriées, en particulier lorsqu’elle détermine le moment où en substance tous les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété d’actifs faisant l’objet de contrats de location sont transférés à d’autres entités.   Principes de consolidation. — Les états financiers de Rue du Commerce comprennent les états financiers de Rue du Commerce SA et de ses filiales au 30 septembre de chaque année, ceux-ci étant préparés et arrêtés sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Rue du Commerce. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. La société consolidante est Rue du Commerce SA, 44/50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. Les filiales sont consolidés à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à la quelle le groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle le contrôle n’est plus exercé. Au 30 septembre 2007, le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Société Siège N° Siren Pays En % de contrôle En % d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce SA 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 422 797 720 France Société-mère Société-mère IG Maxidome SAS 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 492 829 569 France 100% 100% IG (*) IG : Intégration globale.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Rue de Commerce et de sa filiale est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Écart d'acquisition. — A la date d’acquisition, l'écart d'acquisition est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs et passifs éventuels assumés. Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition inscrit à l'actif est représentatif du fonds de commerce acquis comprenant l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur la période close le 30 septembre 2007 un chiffre d’affaires de 9,9  M€. Dans l'absence d'indice de perte de valeur, aucune dépréciation de cet écart d’acquisition n'a été constatée dans les états financiers au 30 septembre 2007.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles créées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées, et les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues. Le groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur. Leur durée d’utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de perte de valeur chaque année, soit individuellement soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle elles appartiennent. Ces immobilisations ne sont pas amorties. Les immobilisations incorporelles comprennent : — les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet Rue du Commerce (totalement amortis à ce jour) ; — des noms de domaine ; — des logiciels. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations.     Durée d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Logiciels 1 an   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilité suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et installations 3 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 3 ans Central téléphonique (autocommutateur) 5 ans   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs ou unités génératrices de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie.   Dépréciation des actifs corporels et incorporels. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Ce test doit être effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. Pour ce test de dépréciation, les immobilisations sont regroupées en Unités génératrices de trésorerie (UGT). Les écarts d’acquisition ne génèrent pas des entrées de trésorerie et sont, par conséquent, alloués à des UGT ou au groupe d’UGT correspondant au niveau le plus fin de l’organisation pour lequel est opéré le suivi du retour sur investissement, soit dans le cas de Rue du Commerce l'entité juridique consolidante. La valeur d’utilité de ces unités ou regroupement d’unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités ou regroupement d’unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Contrairement aux éventuelles pertes de valeur affectées aux actifs corporelles et incorporelles amortissables, celles affectées à un écart d’acquisition sont définitives et ne peuvent être reprises au cours d’exercices ultérieurs.   Immobilisations financières. — Les immobilisations financières correspondent aux dépôts et cautionnements, ainsi qu'aux prêts, et sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les dépôts et cautionnements font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement. Les prêts sont des actifs financiers dont la comptabilisation et le suivi des valeurs sont décrits ci-après.   Actions propres. — Si le groupe achète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du groupe, ni lorsqu’une dépréciation est constatée ou reprise.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes. Elle correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Conformément aux principes IAS 2, la valeur des stocks en fin d’exercice (et donc le montant de la variation des stocks) a été corrigée pour tenir compte des éléments suivants : — Escomptes obtenus de la part des fournisseurs ; — Remises, rabais, ristournes, obtenus des fournisseurs ; — Frais de transport sur achats. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur nette de réalisation.   Actifs financiers. — La société classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : prêts et créances d’une part, actifs à la juste valeur par le résultat d’autre part. Au 30 septembre 2007, le groupe ne possédait aucun actif financier comptabilisé dans la catégorie des investissements détenus jusqu’à échéance. La ventilation des actifs financiers entre actifs courants et actifs non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. Tous les achats / ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.   Prêts et créances. — Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti calculé à l’aide du taux de rendement effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition. Ils font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. La valeur recouvrable des prêts et créances est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées.   Actifs à la juste valeur par le résultat. — Il s’agit d’actifs financiers détenus par la société à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces actifs financiers comprennent notamment les valeurs mobilières de placement. Ce classement a été appliqué pour la première fois dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2006 suite à la première application des normes IAS 32 et 39.   Passifs financiers. — Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et passifs non courants en fonction de leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. Les passifs financiers sont essentiellement constitués de dettes d’exploitation. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes d’exploitation ont des échéances inférieures à un an. Leurs valeurs nominales peuvent être considérées comme très voisines de leurs coûts amortis. A l'exception des emprunts résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n'a aucun prêt ou emprunt.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Les autres débiteurs sont des actifs non financiers. Le groupe apprécie à chaque clôture s'il existe une indication de perte de valeur pour chaque actif. En présence d'une telle présomption, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, le groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur nette comptable de l'actif devient inférieure à sa valeur recouvrable.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les équivalents de trésorerie comprennent des Sicav monétaires qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne représentant pas de risque significatif de changement de valeur. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur. Les découverts bancaires sont exclus des équivalents de trésorerie et classés au passif du bilan en emprunts et dettes financières courants. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des découverts bancaires.   Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l’égard d’un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques. L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée; il s'agit d'un passif éventuel. Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'évènements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations actuelles résultant d'évènements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, soit le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l'objet d'une information en annexe. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — IAS 19 impose de provisionner les avantages accordés au personnel et qui lui sont versés à une date future, si ces avantages sont gérés dans le cadre de régimes à prestations définies. Dans le cas de Rue du Commerce, il s'agit de la provision pour Indemnités de Départ en Retraite.   Contrats de location. — Les contrats de location-financement qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les coûts indirects initiaux engagés lors de la négociation du contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la période de location sur les mêmes bases que les revenus locatifs. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.   Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus : Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable. Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente. A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « Avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 18 : produit des activités ordinaires, la société a été amenée à identifier l’impact sur le chiffre d’affaires des éléments suivants : — Délai de rétractation : la société accordant à ses clients un délai de rétractation de 15 jours, il a été tenu compte de la perte de marge potentielle pouvant résulter du retour de produits, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette faculté de rétractation. — Produits défectueux : la société assure la réparation des produits défectueux pendant la période de garantie pour le compte de ses clients. Elle bénéficie des mêmes conditions de garantie auprès de ses fournisseurs. Toutefois, il arrive que dans certains cas le traitement des produits défectueux se traduise par un coût net pour la société : – quand il n’est économiquement pas rentable de faire réparer le produit –notamment dans le cas d’importations en provenance d’Asie ; – lorsque celui-ci est abîmé mais a malgré tout été accepté en retour en provenance du client. Conformément aux principes IFRS, la société calcule sur une base statistique le coût de ce service, pour les produits vendus mais non encore retournés. — Remboursement de la différence : la société propose à ses clients le remboursement de la différence sur tous les produits du site, dans les 24 heures qui suivent l’achat. Le temps de traitement des demandes étant estimé à 1 semaine, la société a calculé l’impact de ce délai, sur une base statistique, ce service étant proposé depuis plus de 3 ans.   Prestations publicitaires. — En application des principes IFRS, les éléments de facturation de chiffre d’affaires publicitaire à des partenaires correspondant à la prise en charge d’une partie des dépenses de communication engagées par la société (campagnes de publicité journaux ou métro) ont été reclassées en diminution de ces dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte pour la période close le 30 septembre 2007 est de 573 K€. De même, les facturations par la société de chiffre d’affaires publicitaire à des fournisseurs dans le cadre d’accords cadres marketing ont été reclassées en diminution du prix d’achat des marchandises vendues. L’impact de ce reclassement de compte à compte pour la période close le 30 septembre 2007 est de 361 K€. Enfin, le chiffre d’affaires publicitaire facturé en échange de prestations publicitaires auprès du même partenaire est reclassé en moins de ces mêmes dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte pour la période close le 30 septembre 2007 est de 419 K€.   Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés suivant la norme IAS 12, en utilisant la méthode bilancielle du report variable (utilisation du dernier taux d’impôt futur voté à la date de clôture), pour toutes les différences temporaires existant à la date de clôture, entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs de chaque société du Groupe. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté comptable pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et de leurs perspectives de recouvrement. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux et les crédits d’impôts reportables, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible. Pour apprécier l’existence d’un bénéfice imposable futur sur lequel imputer les actifs d’impôts différés, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — Prévisions de résultats fiscaux futurs ; — Historique des résultats fiscaux des années précédentes ; — Existence de produits et de charges significatifs non-récurrents, inclus dans les résultats fiscaux passés, ne devant pas se renouveler à l’avenir. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, sauf circonstances particulières justifiant de la non constatation de cette dette potentielle. Les impôts différés ne sont pas actualisés.   4. — Information sectorielle.   Le chiffre d’affaires est réalisé à plus de 99% en France métropolitaine. Par ailleurs, la société réalise près de 93% de son chiffre d’affaires à destination des particuliers, et seulement 7% à destination des entreprises, administrations et écoles. Cette partie de l’activité n’est pas suffisamment significative pour donner lieu à la présentation d’un compte de résultat sectoriel. Enfin, la société considère qu’il n’existe pas d’autres critères de différenciation significatifs (risque et rentabilité) qui pourrait donner lieu à la présentation d’analyses par secteur. En effet, les différentes boutiques par exemple, ne présentent pas un caractère d’hétérogénéité tel qu’il aurait pu pousser la Direction Générale de l’entreprise à les appréhender de façon indépendante et à leur affecter des éléments de pilotage propres. Aucune information sectorielle n’est donc communiquée.   5. — Autres produits et charges. — Autres produits :     30/09/2006 31/03/2007 30/09/2007 Subventions publiques 11 30 2 Autres produits 32 100 5         Total autres produits 43 130 7   Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel. — Frais de personnel :     30/09/2006 31/03/2007 30/09/2007 Charges salariales 2 571 5 877 3 345 Charges sociales 1 157 2 588 1 444 Retraitements liés aux BSPCE et Stock-Options 169 272 180         Total frais de personnel 3 897 8 737 4 969   — Autres produits et charges opérationnels :     30/09/2006 31/03/2007 30/09/2007 Autres produits opérationnels 0 0 0 Autres charges opérationnelles -18 0 0 Autres produits et charges opérationnels -18 0 0   6. — Impôts sur le résultat.   Compte tenu des résultats déficitaires des premières années, la société a attendu d’avoir clôturé deux exercices bénéficiaires consécutifs (le 31 mars 2003 et le 31 mars 2004) et a tenu à s’assurer que la situation prévisible à court terme lui permettrait d’apurer le reste de ses reports déficitaires avant de constater un impôt différé actif, ce qu’elle a fait dans ses comptes consolidés clos aux 31 mars 2005. Au 31 mars 2006 et au 31 mars 2007, la totalité des reports déficitaires ayant été activés, la société a constaté une charge d’impôt au taux normatif de 33,33% appliqué au résultat fiscal. Concernant Maxidome, il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé compte tenu du caractère incertain de récupération du déficit reportable (qui s’élève à 5 K€ au 30 septembre 2007). L’impôt différé actif s’analyse par nature comme suit au 30 septembre 2007 :     31/03/2007 Impact sur résultat 30/09/2007 Reports déficitaires 4 080 -1 927 2 153 Différences temporaires fiscales 102 7 109 Différences liées aux retraitements 52 338 390         Total base 4 234 -1 583 2 651 Impôts différés actifs 1 411 -528 884 Taux d’impôt 33,33%   33,33%   Le rapprochement entre l'impôt théorique sur le résultat et la charge d'impôt comptabilisée est le suivant pour la période close au 30 septembre 2007 :     Avril 2007 – septembre 2007 Résultat consolidé des sociétés intégrées avant impôt 2 542 Taux d'impôt 33,33% Impôt sur les sociétés théorique 847 Impôt sur les sociétés comptabilisé sur l'exercice 528 Écart 319 Décomposition de l'écart :       Impôt relatif à des décalages permanents 196     Impact du retraitement des Stock-Options (IFRS 2) -41     Impact du retraitement des BSPCE (IFRS 2) -19     Régularisation impôts différés sur décalages temporaires 164     Non activation des pertes fiscales sur Maxidome 0     Activation des déficits des sociétés fusionnées 20 Écart     7. — Résultats par action.   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives et des actions préférentielles convertibles remboursables à dividende non cumulatif dilutives).   8. — Immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) :     Ecart d'acquisition Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatiques, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2007 91 15 2 120 2 135 631 1 502 2 133 191 Acquisitions 0 0 268 268 2 88 90 0 Cessions 0 0 0 0 0 0 0 20     Au 30 septembre 2007 91 15 2 388 2 403 633 1 590 2 223 171   Amortissements (en milliers d’euros) :     Ecart d'acquisition Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatiques, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2007 0 1 2 045 2 046 353 1 065 1 418 0 Dotations 0 0 85 85 71 134 205 0 Reprises 0 0 0 0 0 0 0 0 Au 30 septembre 2007 0 1 2 130 2 131 424 1 199 1 623 0   Valeurs nettes (en milliers d’euros) :     Ecart d'acquisition Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatiques, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2007 91 14 75 89 278 437 715 191 Au 30 septembre 2007 91 14 258 272 209 391 600 171   9. — Stocks.     30/09/2006 31/03/2007 30/09/2007 Valeur brute 22 370 21 610 34 104 Provisions -822 -1 089 -1 130 Valeur nette 21 548 20 521 32 974   10. — Clients et autres débiteurs (courant).     Brut 30/09/2007 Provision Net 30/09/2007 A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Net 30/09/2006 Créances clients et rattachées 15 236 -919 14 317 14 317 0 0 10 590 Autres débiteurs et comptes de régularisation 9 893 -114 9 779 9 779 0 0 4 088         Total créances de l’actif circulant 25 129 -1 033 24 096 24 096 0 0 14 678   11. — Trésorerie et équivalents de trésorerie.     30/09/2006 31/03/2007 30/09/2007 Valeurs mobilières de placement 10 448 11 930 11 266 Disponibilités 4 269 8 210 7 272         Sous total 14 717 20 140 18 538 Emprunts court terme (découverts) 0 0 0 Trésorerie nette 14 717 20 140 18 538   12. — Capital émis et réserves.   Capital social. — Au 30 septembre 2007, le capital de la société Rue du Commerce est composé de 10 986 048 actions d’une valeur nominale de 0,25 €. L’évolution du capital social sur l’exercice se présente comme suit :   Évolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (1) Au 31 mars 2007 10 981 818 0,25 2 745 454,50 Augmentation de capital (conversion de BSPCE) 4 230 0,25 1 057,50 Au 30 septembre 2007 10 986 048 0,25 2 746 512,00 (1) En euros.   Évolution des capitaux propres consolidés. — L’évolution des capitaux propres consolidés se présente comme suit (en milliers d’euros) :   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 10 151     161 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   169     169 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)         0 Annulation actions propres   -35     -35 Résultat consolidé       -1 772 -1 772     Capitaux propres au 30 septembre 2006 2 735 22 010 1 052 -1 772 24 025   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 20 266     286 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   226     226 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   44     44 Annulation actions propres   14     14 Résultat consolidé       347 347     Capitaux propres au 31 mars 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419 Capitaux propres au 1er avril 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419 Affectation du résultat au 31 mars 2007     347 -347 0 Augmentation de capital (BSPCE) 1 12     13 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   57     57 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   123     123 Annulation actions propres   14     14 Résultat consolidé       2 014 2 014     Capitaux propres au 30 septembre 2007 2 746 22 481 1 399 2 014 28 640   Contrat de liquidité. — Depuis le 30 septembre 2005 et pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, la société Rue du Commerce a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005 à PORTZAMPARC SA. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, 200 000 € ont été affectés au compte de liquidité. A la date du 30 septembre 2007, au titre de ce contrat, la société était propriétaire de 12 777 actions détenues en propre, valorisées 76 K€, qui ont donné lieu à la constatation d’une provision pour dépréciation de 12 K€. Dans le cadre de l’application des IFRS, ces actions ont été comptabilisées en diminution des capitaux propres (impact négatif sur les réserves de 69 K€ et impact positif sur le résultat de 6 K€). De la même manière, la dépréciation constatée dans les comptes individuels a été neutralisée. — Établissement teneur de titres : CACEIS Corporate Trust, anciennement Crédit Agricole Caisse d’Épargne Investor Services – Euro Emetteurs Finance, 14, Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.   Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise. — Seuls les plans attribués à partir du 7 novembre 2002 et les stocks options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er  janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2. Ainsi, conformément à la norme IFRS 2 (« Paiement fondé sur des actions »), les deux plans de BSPCE décidés par l’assemblée générale postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités (plan du 29 septembre 2003 et plan du 30 septembre 2004) et sont donc concernés par la première application de IFRS 2. Néanmoins, un quart des options attribuées en 2003 sont acquises avant le 1er janvier 2005. Cette partie du plan 2003 n’a donc pas fait l’objet d’un retraitement en IFRS. — Juste valeur des bons attribués : Les justes valeurs des bons sont calculées selon le modèle de Black&Scholes. Ce dernier considère que tous les bons seront systématiquement exercés à la fin de leur période d’exercice. La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité historique de sociétés comparables au moment de la date d’attribution du plan. — Caractéristique des plans : Le tableau suivant présente les principales caractéristiques des plans de BSPCE au 30 septembre 2007 :     Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises destinés aux salariés   6° tour 7° tour Date de l’assemblée 29/09/2003 30/09/2004 Date du Conseil 06/01/2004 28/01/2005 Nombre total de bons autorisés 326 200 276 400 Nombre total de bons restants au 31 mars 2007 120 460 132 585 Nombre de bons exercés pendant la période 4 230 0 Nombre de bons supprimés pendant la période 1 950 5 850 Nombre total de bons restants au 30 septembre 2007 114 280 126 735 Période d’exercice des bons :         1er période  du 29/09/04 au 29/09/05 du 30/09/05 au 30/09/06     2e période du 29/09/05 au 29/09/06 du 30/09/06 au 30/09/07     3e période du 29/09/06 au 29/09/07 du 30/09/07 au 30/09/08     4e période du 29/09/07 au 28/09/08 du 30/09/08 au 30/09/09 Condition d’exercice des bons :       1er période 25% du nombre total de bons pouvant être souscrits     2e période 50% du nombre total de bons pouvant être souscrits     3e période 75%du nombre total de bons pouvant être souscrits     4e période 100%du nombre total de bons pouvant être souscrits Prix d’exercice des bons 3,07 € 11,25 €   Les bons sont acquis si le détenteur est toujours présent à l’ouverture de la période d’exercice. — Principales hypothèses utilisées : L’estimation des justes valeurs des options octroyées pour les plans datant du 29 septembre 2003 et du 30 septembre 2004 a été réalisée en utilisant le modèle de Black&Scholes. Les données utilisées dans le modèle sont les suivantes :     Plan du 29/09/2003 Plan du 30/09/2004 Cours du sous-jacent 15,356 € 44,99 € Prix d’exercice 12,285 € 44,99 € Volatilité 65% 65% Taux sans risque 3,2% 3,3% Maturité attendue 5 ans(égale à la maturité contractuelle) 5 ans(égale à la maturité contractuelle) Dividendes attendus 0% 0% Taux de sortie 15% 15% Juste valeur de l’option 9,50 € 25,64 €   Pour les plans de BSPCE, Rue du Commerce a considéré un taux de rotation du personnel de 15% basé sur des observations historiques. La volatilité représente une mesure de la variation passée d’un prix ou de la variation attendue sur une période. Dans la mesure où il n’existait pas d’historique de cotation sur le titre Rue du Commerce pour les différentes dates d’attribution, la détermination de la volatilité s’est basée sur l’analyse de la volatilité historique de l’action d’une seule entreprise comparable et intervenant sur des marchés similaires. — Charges comptabilisées sur l’exercice : Le coût total des plans de BSPCE (juste valeur de l’option multipliée par le nombre d’actions concernées) est révisé à la clôture de chaque exercice en fonction des hypothèses de vesting et de turnover du personnel, afin de déterminer le nombre d’options qui est susceptible d’être exercé. Etant donné le nombre d’options annulées durant l’exercice, la charge globale a été revue en fonction de ces annulations et répartie sur les exercices suivants en tenant compte des charges qui ont déjà été constatées. La charge globale s’élève maintenant à 1 457 K€ au 30 septembre 2007. Pour l’exercice clos le 31 mars 2004, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 77 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2005, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 500 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2006, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 510 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2007, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 227 K€. Pour les périodes closes le 30 septembre 2006 et 30 septembre 2007 (6 mois), les charges liées à l’application de IFRS 2 ont été respectivement de 168 et de 57 K€. La charge totale estimée à ce jour pour l’exercice complet clos au 31 mars 2008 est de 114 K€. Pour les exercices ultérieurs, et avant toute modification des hypothèses (notamment le nombre d’options encore susceptibles d’être exercées à la clôture des exercices concernés), la prévision des charges est la suivante : – Exercice clos le 31 mars 2009 : 30 K€.   Options de souscription d’actions. — Faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2006, le Conseil d'Administration a mis en place le 14 mai 2007 un second plan de Stock-Options dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Le Prix de Souscription de l’Action a été fixé à 5,88 € (soit une prime d’émission de 5,63 €) correspondant à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 14 mai 2007 ; une option donne droit à la souscription d’une action. — Les Options pourront être librement exercées en une ou plusieurs fois, en tout ou partie, durant une période commençant à courir aux dates figurant ci-dessous et de la manière suivante : – Dans la limite de 50% des Options attribuées à compter du 14 mai 2009 (inclus) jusqu’au 14 mai 2010 (exclus) ; – Dans la limite de 75% des Options attribuées à compter du 14 mai 2010 (inclus) jusqu’au 14 mai 2011 (exclus) ; – En totalité à compter du 14 mai 2011 (inclus) jusqu’au 13 mai 2017 (inclus).   Les actions qui seront émises devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération s’effectuera en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions créées porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours lors de l’exercice des options. En conséquence, elles donneront droit au dividende versé au titre de l’exercice au cours duquel les options ont été exercées. Les Actions issues de l’exercice des Options ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date d’attribution. 221 000 options de souscription d’actions ont été ainsi allouées en date du 14 mai 2007.   Juste valeur des options attribuées. — Les justes valeurs des stocks options sont calculées selon le modèle de Black&Scholes. Ce dernier considère que toutes les options seront systématiquement exercées à la fin de leur période d’exercice. La volatilité attendue est déterminée comme étant la moyenne de la volatilité historique de sociétés comparables et de la volatilité historique de Rue du Commerce. — Caractéristique des plans : Le tableau suivant présente les principales caractéristiques des plans de Stock-Options au 30 septembre 2007 :     Options de souscription d'actions   Plan n° 1 Plan n° 2 Date de l’assemblée 28/09/2006 28/09/2006 Date du Conseil 03/10/2006 14/05/2007 Nombre total d'options autorisées 75 000 221 000 Nombre total d'options restantes au 31 mars 2007 75 000 221 000 Nombre d'options exercées au cours de l'exercice 0 0 Nombre d'options supprimées au cours de l'exercice 0 0 Nombre total d'options restantes au 31 mars 2007 75 000 221 000 Périodes d’exercice des options :         1er période du 03/10/08 au 02/10/09 du 14/05/09 au 13/05/10     2e période du 03/10/09 au 02/10/10 du 14/05/10 au 13/05/11     3e période du du 03/10/10 au 02/10/16 du 14/05/11 au 13/05/17 Condition d’exercice des options :       1er période 50% du nombre total des options pouvant être souscrites     2e période 75% du nombre total de bons pouvant être souscrites     3e période 100%du nombre total de bons pouvant être souscrites Prix de souscription des options 6,90 5,88   Les options sont acquises si le détenteur est présent à l’ouverture de la période d’exercice. — Principales hypothèses utilisées : L’estimation des justes valeurs des options octroyées pour les plans datant du 3 octobre 2006 et du 14 mai 2007 ont été réalisées en utilisant le modèle de Black&Scholes. Les données utilisées dans le modèle sont les suivantes :     Plan du 03/10/2007 Plan du 14/05/2007 Cours du sous-jacent 6,47 6,00 Prix d'exercice 6,90 5,88 Volatilité 72% 72% Taux sans risque 3,67% 3,67% Maturité attendue 6 ans 6 ans Dividendes attendues 0% 0% Taux de sortie 12% 12% Juste valeur de l'option 4,21 4,00   Charges comptabilisées sur l’exercice. — Le coût total des plans de stock-options (juste valeur de l’option multipliée par le nombre d’actions concernées) est révisé à la clôture de chaque exercice en fonction des hypothèses de vesting et de turnover du personnel, afin de déterminer le nombre d’options qui est susceptible d’être exercé. Aucune option n’a été annulée durant la période. La charge globale initiale s’élève à 848 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2007, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 45 K€. Pour les périodes closes le 30 septembre 2006 et 30 septembre 2007 (6 mois), les charges liées à l’application de IFRS 2 ont été respectivement de 0 et de 123 K€. La charge totale estimée à ce jour pour l’exercice complet clos au 31 mars 2008 est de 247 K€. Pour les exercices ultérieurs, et avant toute modification des hypothèses (notamment le nombre d’options encore susceptibles d’être exercées à la clôture des exercices concernés), la prévision des charges est la suivante : – Exercice clos le 31 mars 2009 : 239 K€ ; – Exercice clos le 31 mars 2010 : 199 K€ ; – Exercice clos le 31 mars 2011 : 84 K€ ; – Exercice clos le 31 mars 2012 : 31 K€ ; – Exercice clos le 31 mars 2013 : 3 K€.   13. — Emprunts et prêts portant intérêt.   A l’exception des emprunts résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n’a aucun prêt ou emprunt au 30 septembre 2007.   14. — Provisions.   (En milliers d’euros) Provision pour litige Provision sur stock Provision pour risques et charges Provision sur compte client Provision sur autres créances Au 31 mars 2007   1 089 2 547 646 126 Dotations   41 15 919 114 Reprises   0 -2 495 -646 -126     Au 30 septembre 2007   1 130 67 919 114   La provision pour risques et charges à la clôture concerne la provision pour indemnités de fin de carrière qui représente 67 K€ au 30 septembre 2007. La reprise de provision pour risques et charges sur la période concerne essentiellement le litige fiscal ci-dessous décrit, provisionné à hauteur de 2 488 K€ au 31 mars 2007. — Litige fiscal : Rue du Commerce s’est vue notifier le 14 novembre 2005 par l’administration fiscale un redressement en matière de TVA au titre des années 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de 2 488 K€. A l’appui de sa décision, l’administration fiscale a cru pouvoir remettre en cause le droit à déduction de la TVA que Rue du Commerce avait payée à certains fournisseurs au motif que ceux-ci s’étaient abstenus de la reverser au Trésor Public et faisant état de liens supposés entre Rue du Commerce et ces fournisseurs. Dans ce cadre, au mois de juillet 2007, l’administration fiscale a mis en oeuvre le recouvrement de la rectification de TVA d’un montant de 2 488 K€, la Société s’en étant acquitté au mois d’août 2007. Après analyse des fondements de ce redressement, Rue du Commerce estime ne pas être responsable des agissements desdits fournisseurs et a décidé de le contester avec détermination par toutes les voies de recours légales. Des discussions sont en cours avec l’administration fiscale. Rue du Commerce disposant d’un délai de 2 ans à compter de la date de mise en recouvrement, aucune action n’a été intentée à ce jour contre l’administration fiscale. Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, en application des principes et règles comptables en vigueur et par souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, la société avait décidé de constituer une provision correspondant à 100% du montant notifié. Cette provision a donc été reprise au cours du 1er semestre de l’exercice ouvert au 1er avril 2007, concomitamment au paiement effectué en août 2007. — Litige Fnac : Une action judiciaire avait été initiée par la société concurrente FNAC (FNAC SA et FNAC direct), celles-ci réclamant la nomination d’un expert dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Cette demande a été rejetée en référé, puis le 23 juin 2006, la Cour d’Appel de Paris a débouté les sociétés FNAC de l’ensemble de leurs demandes. Par jugement en date du 15 novembre 2007, la cour de Cassation a cassé et annulé l’arrêt rendu le 23 juin 2006, mais seulement en ce qu’il a dit la société FNAC SA irrecevable en sa demande. La société FNAC SA dispose d’un délai de 4 mois pour poursuivre son action, FNAC direct ne pouvant plus ester. Aucune provision pour risque n’a jamais été constituée à ce titre.   15. — Avantages du personnel.   Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE et de stock-options décrits en note 12, de plan d’intéressement des salariés au capital.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Une provision pour indemnités de fins de carrière est calculée, sur la base d’hypothèses actuarielles. Les hypothèses retenues pour le calcul de la provision au 30 septembre 2007 sont les suivantes : a) Taux d’actualisation : Le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 4,00%. b) L'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit : — Retraite avant 2008 : 40,00 années de service ; — Retraite en 2009 : 40,25 années de service ; — Retraite en 2010 : 40,50 années de service ; — Retraite en 2011 : 40,75 années de service ; — Retraite après 2012 : 41,00 années de service. L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres. c) L’application de taux d’augmentation des salaires 3% (inflation comprise). d) Table de mortalité : la table TV 88-90 a été retenue. e) Probabilité à l'âge de départ à la retraite Table de turnover : l’application de taux de sortie défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante :   Tranches d'âge Probabilité de présence De 18 à 39 ans 20% De 40 à 49 ans 50% De 50 à 59 ans 99% 60 ans et au-delà 100%   f) Taux de charges patronales : 45%. Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de la provision pour indemnités de fin de carrière de 67 K€ au 30 septembre 2007, soit une dotation de 15 K€ au titre de la période close au 30 septembre 2007.   Droit Individuel de formation. — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L. 933-1 à L. 933-6 du code du travail ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Le volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 7 707 heures au 30 septembre 2007.   Rémunération des dirigeants et des organes de direction. — Le montant des rémunérations allouée

Description : 0717978 28 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 746 512 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. — Siret : 422 797 720 00030.   Exercice social : du 1er avril au 31 mars 2007/2008 2006/2007 1er trimestre du 1er avril au 30 juin 60,6 54,8 2ème trimestre du 1er juillet au 30 septembre 74,1 59,8 3ème trimestre du 1er octobre au 30 décembre   91,6 4ème trimestre du 1er janvier au 31 mars   63,0   Total (avril – mars) 134,7 269,2     0717978

Description : 0716633 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2.745.454,50 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. — Siret : 422 797 720 00030.   I. — Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés)   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 mars 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 89, le 25 juillet 2007 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2007.   II. — Affectation du résultat.   Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 septembre 2007 (Troisième résolution) a : — Constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 256 120,35€ ; — Constaté que le report à nouveau est de 367 613,71€ ; — Décidé en conséquence d’affecter à la réserve légale un montant correspondant au vingtième du bénéfice de l’exercice soit un montant de 62 806,02 euros ; — Décidé d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 1 193 314,33 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 367 613,71 euros à 1 560 928,04 euros.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2007, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société constitue des provisions pour risques et charges, comme cela est exposé dans les notes 3, paragraphe « Provisions pour risques et charges», 4 et 14 de l'annexe. Notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue approfondie des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — Votre société procède à l'évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks », 4 et 8 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des stocks. — Votre société procède, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs », 4 et 9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des créances clients. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Michel Haas ; Ernst & Young audit :   Franck Sebag.     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rue du Commerce relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Votre société constitue des provisions pour risques et charges, comme cela est exposé dans la note 3, paragraphes « Recours à des estimations et des hypothèses » et « Provisions », et la note 14 de l'annexe. Notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue approfondie des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. – Votre société procède à l'évaluation et, le cas échéant, à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphes « Recours à des estimations et des hypothèses » et « Stocks », et la note 9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des stocks. – Votre société procède, le cas échéant, à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans la note 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs », et la note 10 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des créances clients. – Votre société comptabilise un impôt différé actif, comme cela est exposé dans la note 3, paragraphes « Impôts » et « Recours à des estimations et des hypothèses », et la note 6 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode et des informations fournies dans la note d'annexé, et nous nous sommes assurés de sa correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Michel Haas ; Ernst & Young Audit :   Frank Sebag.   0716633

Description : 0713486 22 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.745.454,50 € Siège social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny SIRET: 422 797 720 00030   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de Rue du Commerce (la "Société") sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 27 septembre 2007 à 15 heures, à l’Hôtel Drouot Montaigne, 15 avenue Montaigne, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ; Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs en vue des formalités.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    Rapports du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission ; Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; Autorisation du conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.     RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2007) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :  des rapports du conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes, des comptes sociaux de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2007,   approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 1.256.120,35 euros.   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise :   des rapports du conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes, des comptes consolidés de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe arrêtés au 31 mars 2007,   approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2007, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 347 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :   constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1.256.120,35 € constate que le report à nouveau est de 367.613,71 €   décide, sur proposition du conseil d’administration,   d’affecter à la réserve légale un montant correspondant au vingtième du bénéfice de l’exercice soit un montant de 62.806,02 euros;   décide d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 1.193.314,33 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 367.613,71 euros à 1.560.928,04 euros.   Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième Résolution (Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.     Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d’administration.     Sixième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   — d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; — de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : – de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ; – d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; — de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-septième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 20 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 21.963.620 euros.   L'assemblée délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourra être effectué et payé par tous moyens, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par l’utilisation de mécanismes optionnels ou de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.   Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L'assemblée générale, statuant, de façon dérogatoire, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1°    Délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisé dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 500.000 euros visé à la neuvième résolution.   2°    Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables.   3°    L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-92 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, des dixième à treizième résolutions et de la seizième résolution s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième à treizième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   3°    Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5°    Le conseil d’administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le conseil d’administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et suivants du Code de commerce,   1°    Délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26), mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaie(s) étrangère(s) ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créance. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la neuvième résolution, de la onzième à la treizième résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder 500.000 euros ou leur contre valeur dans toute autre monnaie autorisée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°    Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la neuvième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la neuvième résolution leur seront applicables.   3°    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :   -    soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -    soit les offrir au public en tout ou partie.   4°    L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   5°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   6°    Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.   Plus généralement, le conseil d’administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et, notamment, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 12ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136-1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le conseil d'administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par émission avec appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription,  en fonction des opportunités du marché et en en fixant librement le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Eurolist d'Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 %.   Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et du plafond prévus par la neuvième résolution.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Treizième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,   1°    Délègue au conseil d’administration, dans le cadre, notamment, de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant au moment de l'émission) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la neuvième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°    Décide de supprimer en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   4°    Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 15ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi que, dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive. L’assemblée générale autorise toutefois le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.   L’assemblée générale décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.   L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ; Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; Inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; Procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   L’assemblée générale prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations.   Le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 16ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.   Quinzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1°    Délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d'actions de la Société, au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   2°    La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   3°    Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution. Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   4°    Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer toutes les modalités des attributions (ces modalités pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout au partie des titres), et notamment déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 17ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Seizième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1°    Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;   2°    Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 500.000 euros prévu à la neuvième résolution, compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société ;   3°    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ; 4°    Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.   5°    Autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   6°    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,   7°    Donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Le conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 18ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.                Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1° Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution de la présente assemblée, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.   2° Confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 19ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 septembre 2006.     Dix-huitième résolution (Modification des statuts).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, afin de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, décide de modifier l’article 28 des statuts comme suit :   « ARTICLE 28 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.    En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter à l'assemblée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire d’assister à toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.   Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie. »     Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   ________________________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit d'assister à l’assemblée, de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou de voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 septembre 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblées et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera adressé directement par CACEIS Corporate Trust aux actionnaires nominatifs. Un tel formulaire sera remis ou adressé à tout actionnaire au porteur qui en fera la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, Service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être pris en compte dans le cadre du vote à distance, le formulaire visé ci-dessus, complété et signé, devra être parvenu à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée.  Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et adressées au siège social dans un délai de vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale et dans les conditions prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.    Le conseil d'administration.     0713486

Description : 0712209 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 745 454,50 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Exercice social : du 1er avril au 31 mars.     2007/2008 2006/2007 1er trimestre du 1er avril au 30 juin 60,6 54,8 2e trimestre du 1er juillet au 30 septembre   59,8 3e trimestre du 1er octobre au 30 décembre   91,6 4e trimestre du 1er janvier au 31 mars   63,0         Total (avril – mars) 269,3 269,2     0712209

Description : 0711160 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    RUE DU COMMERCE  Société anonyme au capital de 2 745 454,50 €. Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.    A. — Comptes sociaux au 31 mars 2007.     I. — Bilan.  (En milliers d’euros.)  Actif  31/03/2007 31/03/2006 Brut Amortissements Net Net Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et de développement         Concessions, brevets et droits similaires 1 349 755 1 333 988 15 767 15 767 Fonds commercial 91 469   91 469 91 469 Autres immobilisations incorporelles 785 115 712 450 72 665 18 905 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles                 Total immobilisations incorporelles 2 226 339 2 046 438 179 901 126 141 Immobilisations corporelles :         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 281 1 828 1 453 2 273 Autres immobilisations incorporelles 1 833 072 1 242 252 590 820 607 496 Immobilisations en cours         Avances et acomptes                 Total immobilisations corporelles 1 836 353 1 244 080 592 273 609 769 Immobilisations financières :         Participation par ME         Autres participations 75 990 1 990 74 000   Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés 115 766 6 654 109 112 168 246 Prêts         Autres immobilisations financières 179 954   179 954 159 111         Total immobilisations financières 371 710 8 644 363 066 327 357         Actif immobilisé 4 434 402 3 299 162 1 135 240 1 063 267 Stocks et en-cours :         Stock de matières premières         Stock d'en-cours de production de biens         Stock d'en-cours de production de services         Stock de produits intermédiaires et finis         Stocks de marchandises 21 774 630 1 089 187 20 685 443 16 550 193         Total stocks et en-cours 21 774 630 1 089 187 20 685 443 16 550 193 Créances :         Avances, acomptes versés sur commandes 570 329 126 488 443 841 266 225 Créances clients et comptes rattachés 11 740 755 645 900 11 094 855 9 253 196 Autres créances 3 127 494   3 127 494 2 395 206 Capital souscrit et appelé, non versé                 Total créances 15 438 578 772 388 14 666 190 11 914 627 Disponibilités et divers :         Valeurs mobilières de placement 11 901 270   11 901 270 213 787 Disponibilités 7 984 084   7 984 084 18 320 821 Charges constatées d'avance 419 035   419 035 155 551         Total disponibilités et divers 20 304 389   20 304 389 18 690 159         Actif circulant 57 517 597 1 861 575 55 656 022 47 154 979 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actifs                 Total général 61 951 999 5 160 737 56 791 262 48 218 246   Passif 31/03/2007 31/03/2006 Situation nette :     Capital social ou individuel 2 745 455 2 724 738 Prime d'émission 21 009 908 20 745 079 Ecart de réévaluation     Réserve légale 138 278 122 860 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves     Report à nouveau 367 614 74 669 Résultat de l'exercice 1 256 121 308 363   25 517 376 23 975 709 Subventions d'investissement     Provisions réglementées         Capitaux propres 25 517 376 23 975 709 Produis des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques 2 494 402 2 494 402 Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges 2 494 402 2 494 402 Dettes financières :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 668 8 806 Emprunts et dettes financières divers       5 668 8 806 Avances et acomptes reçus sur commandes     Dettes diverses :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 545 040 18 456 564 Dettes fiscales et sociales 3 206 494 2 641 694 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 1 022 282 641 071   28 773 816 21 739 329 Produits constates d'avance         Dettes 28 779 484 21 748 135 Ecart de conversion actif             Total général 56 791 262 48 218 246       II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   31/03/2007 31/03/2006   France Export Total Total Ventes de marchandises 258 482 059 2 194 176 260 676 235 222 112 417 Production vendue de biens         Production vendue de services 9 471 257 654 836 10 126 093 5 301 929     Chiffre d'affaires net 267 953 316 2 849 012 270 802 328 227 414 346 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation     30 197 4 855 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges       55 664 Autres produits     83 377 19 217     Produits d'exploitation     270 915 902 227 494 082 Charges externes :         Achats de marchandises     238 845 325 199 928 866 Variation de stock de marchandises     -4 784 241 -5 289 779 Achats de matières premières et autres approvisionnements     1 557 8 018 Variation de stock (matières premières)         Autres achats et charges externes     25 001 473 20 951 172       259 064 114 215 598 277 Impôts, taxes et versements assimilés     974 229 896 385 Charges de personnel :         Salaires et traitements     5 876 660 4 332 838 Charges sociales     2 588 308 1 885 152       8 464 968 6 217 990 Dotations d'exploitation :         Dotations aux amortissements sur immobilisations     452 315 225 715 Dotations aux provisions sur immobilisations         Dotations aux provisions sur actif circulant     1 034 321 368 013 Dotations aux provisions pour risques et charges               1 486 636 593 728 Autres charges d'exploitation     46 569 389 977     Charges d'exploitation     270 036 516 223 696 357     Résultat d'exploitation     879 386 3 797 725 Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Produits financiers :         Produits financiers de participation     14 125 15 641 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés     521 972 240 337 Reprises sur provisions et transferts de charges     23 001   Différences positive de change     59 168 26 788 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement               618 266 282 766 Charges financières :         Dotations financières aux amortissements et provisions     6 655 23 001 Intérêts et charges assimilées     75 991 160 167 Différences négatives de change     26 020 60 718 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     64 648 5 590       173 314 249 476     Résultat financier     444 952 33 290     Résultat courant avant impôt     1 324 338 3 831 015 Produits exceptionnels :         Produits exceptionnels sur opérations de gestion       2 154 Produits exceptionnels sur opérations en capital     10 856 11 861 Reprises sur provisions et transferts de charges               10 856 14 015 Charges exceptionnelles :         Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     30 323 1 047 817 Charges exceptionnelles sur opérations en capital       1 061 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions       2 487 789       30 323 3 536 667     Résultat exceptionnel     -19 467 -3 522 652 Participation des salariés aux fruits de l'expansion         Impôts sur les bénéfices     48 750       Total des produits     271 545 024 227 790 864 Total des charges     270 288 903 227 482 501     Bénéfice ou perte     1 256 121 308 363       III. — Tableau d'affectation des résultats.  Assemblée générale mixte du 27 septembre 2007. Projet 3e résolution. Report à nouveau 367 613,71 Résultat de l'exercice 1 256 120,35 Dotation à la réserve légale 62 806,02 Dotation en report à nouveau 1 193 314,33 Report à nouveau 1 560 928,04     Il est rappelé que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.       IV. — Annexe aux comptes sociaux.   Exercice clos le 31 mars 2007.   1. – Informations relatives à l'entreprise.   En date du 8 juin 2007, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de rue de commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2007. Le bilan, avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2007 dont le total est de 56 791 262 euros dégage un bénéfice de 1 256 121 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant du 1er avril 2006 au 31 mars 2007.   2. – Évènements significatifs de la période.   Augmentation de capital. — Tout au long de la période, des conversions de BSPCE en actions ont été enregistrées, ainsi que cela a été constaté par le conseil d’administration qui a entériné des augmentations de capital par création de 82 865 actions, portant le nombre total d’actions à 10 981 818 actions de 0,25 € de nominal. L'exercice des options pendant l’exercice a généré une augmentation totale de capital de 20.716,25 euros accompagnée d'une prime d'émission de 264 829,11 euros, portant le capital social à 2 745 454,50 euros et la prime d'émission à 21 007 135,58 euros.   Création de Rue du Commerce Services SAS. — Rue du Commerce a créée en date du 10 mai 2006 une société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, société dont elle détient 100% du capital. Cette société est inactive à ce jour.   Acquisition de Maxidome SAS. — Rue du Commerce a acquis le 27 mars 2007 une société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, société dont elle détient 100% du capital. Cette société est inactive à ce jour.   Déploiement du site en Espagne. — Rue du Commerce a lancé courant juin 2006 le site AvenidaDelCommercio.es pour le marché espagnol. Ce site se positionne à l’identique du site français. Le chiffre d’affaire réalisé au cours de l’exercice est cependant peu significatif dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2007.   3. – Règles et méthodes comptables.   Les comptes sociaux sont présentés (en milliers d’euros) et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2007 ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France, et tiennent compte, notamment, de l’avis correspondant du CNC PCG article 531-1/1et ce, dans le respect des principes de prudence et de continuité conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l'exploitation ; — Permanence des méthodes ; — Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société a appliqué à compter du 1er avril 2005 le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, l’évaluation et la comptabilisation des actifs et le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de rue de commerce est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture.   Entreprises liées. — Les montants qui sont indiqués dans les différents tableaux concernant les entreprises liées se rapportent aux opérations réalisées avec les sociétés du groupe Rue du Commerce consolidées.   Suivi ultérieur de la valeur des actifs. — Par application du règlement CRC 2002-10, un test de dépréciation (perte de valeur) est effectué : — à chaque clôture pour les actifs à durée de vie indéterminée (fonds de commerce, marque,…) ; — en cas d'indice de perte de valeur pour les autres actifs. Pour chaque actif concerné, la valeur nette comptable au bilan des actifs est comparée à la valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur d'usage est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. Dans la généralité des cas, elle est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Elle est estimée soit directement, soit indirectement au travers de l'estimation de la valeur d'usage de l'unité génératrice de trésorerie » (UGT) à laquelle les actifs concernés appartiennent. La valeur vénale correspond au prix auquel la société pourrait prétendre au titre de la cession de l'actif testé, diminué des coûts de vente. Ce prix net des coûts de vente est généralement estimé en appliquant un multiple de valorisation actualisé au résultat opérationnel moyen estimé sur 3 ans généré par l'actif testé. Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable au bilan est supérieure à la valeur actuelle.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou leur prix de revient. Les immobilisations incorporelles comprennent : — Les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet RueDuCommerce (totalement amortis à ce jour) ; — Des noms de domaine ; — Des Logiciels ; — Un fonds commercial (rachat du fonds de commerce de CD AND CO pour 91 K€ en septembre 2001, toujours exploité actuellement). Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations.   Durées d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Fonds commercial Non amorti Logiciels 1 an     Fonds commercial (CD & CO) : Le fonds de commerce acquis comprenait notamment l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur l’exercice clos le 31 mars 2007 un chiffre d’affaires de 19,6 M€. Aucun indice de perte de valeur n'étant identifié, la société considère donc qu’il n’y a pas lieu de procéder à une dépréciation de ce fonds de commerce au 31 mars 2007.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :   Durées d’amortissement Agencements et Installations 3 ans Mobilier, matériel de bureau et inf 3 ans Central téléphonique (autocommutateur) 5 ans     Immobilisations financières. — Les immobilisations financières comprennent essentiellement les actions de la société détenues en propre, les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts qui sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement. Les actions RueDuCommerce détenues en propre, en raison du contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc (voir plus loin la description de ce contrat) sont classées en immobilisations financières et représentent 90 K€ de valeur brute et une provision pour dépréciation de 6 K€.   Stocks. — Les stocks de marchandises sont valorisés au prix unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur nette comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur de réalisation. La valeur de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes. Les articles assemblés sont valorisés à la somme des coûts d’achat de leurs composants.   Clients et créances rattachées. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale, la valeur d’inventaire des créances étant déterminée en fonction d’éventuels problèmes de recouvrement ou de l’existence de procédures judiciaires ou contentieuses.   Autres créances. — Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est dotée lorsque la valeur nette comptable des créances devient inférieure à la valeur recouvrable, qui elle est appréciée à chaque clôture   Trésorerie et valeurs mobilières de placement. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique et font l’objet d’une provision en cas de dépréciation par rapport à leur valeur d’inventaire. Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des Sicav de trésorerie régulières.   Provisions pour risques et charges. — Une provision est constituée lorsque la société a une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d’événements antérieurs, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Les provisions constituées découlent de litiges commerciaux ou prud'homaux ou d'autres risques. De manière générale, chacun des litiges connus fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Au 31 mars 2007, les avantages postérieurs à l'emploi accordés aux salariés de Rue du Commerce correspondent exclusivement aux indemnités de départ à la retraite. Les indemnités légales et conventionnelles sont calculées pour chacun des salariés du Groupe présent en fonction de leur ancienneté théorique le jour de leur départ en retraite, conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. S'agissant de l'évaluation des engagements de retraite, les hypothèses faites par la société sur les modalités de départ de ses salariés (départ en retraite ou mise à la retraite, âge de départ) ont été modifiées pour tenir compte des nouvelles obligations en terme de modalités de départ introduites par la loi de finance de la Sécurité Sociale du 21 décembre 2006 : cette loi met un terme à la possibilité pour les entreprises d'imposer un départ à la retraite pour les salariés entre 60 et 65 ans, dont le maintien avait été prévu par la loi portant réforme des retraites du 21 août 2003 (n° 2003-775, dite « Loi Fillon »). En conséquence, au-delà de la période de transition prévue par la loi, les entreprises devront systématiquement verser au départ des salariés l'indemnité de départ à la retraite (IDR), soumise à charges sociales et à l'impôt sur les revenus pour le salarié, en lieu et place de l'indemnité conventionnelle de mise à la retraite (IMR), non soumise à charges sociales et à l'impôt. L'application de cette loi ne génère pas d'impact significatif sur l'engagement de la société. L'engagement pour retraite n'est pas comptabilisé dans les comptes sociaux mais indiqué en engagement hors bilan.   4. – Recours à des estimations.   Pour préparer les informations financières, conformément aux principes comptables généralement admis, la direction doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actifs et de passifs, ainsi que les informations fournies sur les actifs et les passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières, et les montants présentés au titre des produits et charges de la période. Les principales estimations utilisées par la direction concernent : — Les provisions pour risque et charges (cf. 14) ; — Les provisions pour dépréciation des créances clients (cf. 9) ; — La provision pour dépréciation des stocks (cf. 8). La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Ces estimations et appréciations sont susceptibles d’être modifiés au cours des périodes ultérieures et d’entraîner des ajustements du chiffre d’affaires et des provisions.   5. – Produits et charges.   Chiffre d'affaires. — La société comptabilise son chiffre d’affaires selon les modalités suivantes : Les ventes de produits (et les frais de ports et autres services annexes) sont reconnues au moment de la sortie des produits des entrepôts de la société. Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente. A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés.   Autres produits :   31/03/2006 31/03/2007 Subventions publiques 5 30 Autres produits 19 83         Total autres produits 24 113     Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel.   Frais de personnel :   31/03/2006 31/03/2007 Charges salariales 4 333 5 877 Charges sociales 1 885 2 588         Total Frais de personnel 6 218 8 465     Produits et charges financiers. — Les produits financiers sont principalement constitués par les profits réalisés par le placement de la trésorerie excédentaire en Sicav de trésorerie régulières, par les escomptes pour paiement anticipé réalisés auprès de nos fournisseurs, par les profits de change réalisés sur nos dettes fournisseurs et par les gains réalisés sur les cessions de nos actions détenus en propres. Les charges financières sont principalement constituées par les intérêts débiteurs versés à nos banques, les pertes de changes réalisées sur nos dettes fournisseurs et les pertes réalisées sur les cessions de nos actions détenues en propres.   Produits et charges exceptionnels. — Les produits exceptionnels sont principalement constitués par des indemnités perçus suite à la résolution favorable pour la société de litiges commerciaux. Les charges exceptionnelles sont principalement constituées de pénalités et amendes versées au Trésor Public ou organismes sociaux.   6. – Impôts sur le résultat.   La société n’ayant pas apuré les reports déficitaires, aucune charge d’impôt n’est constatée pour l’exercice clos le 31 mars 2007. Les reports déficitaires restant à apurer, après imputation du résultat fiscal de l’exercice clos le 31 mars 2007, sont de 3 731 213 euros.   7. – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Valeurs brutes : (En milliers d’euros) Fonds de commerce Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2006 91 15 1 970 2 076 469 1 028 1 497 352 Acquisitions 0 0 150 150 162 177 339 20 Cessions 0 0 0 0 0 0 0 0 Au 31 mars 2007 91 15 2 120 2 226 631 1 205 1 836 372     Amortissements : (En milliers d’euros) Fonds de commerce Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2006 0 0 1 950 1 950 206 682 888 25 Dotations 0 0 96 96 146 210 356 0 Reprises 0 0 0 0 0 0 0 16 Au 31 mars 2007 0 0 2 046 2 046 352 892 1 244 9     Valeurs nettes : (En milliers d’euros) Fonds de commerce Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2006 91 15 20 126 263 346 609 327 Au 31 mars 2007 91 15 74 180 279 313 592 363     8. – Stocks. (En milliers d’euros) 31/03/2006 31/03/2007 Valeur brute, normes françaises 16 990 21 774 Provisions -440 -1 089     Valeur nette 16 550 20 685     9. – Clients et autres créances. (En milliers d’euros) Brut 31/03/2007 Provision Net 31/03/2007 A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Net 31/03/2006 Avances et acomptes 570 -126 444 444     266 Créances clients et rattachées 11 741 -646 11 095 11 095 0 0 9 253 Autres créances et comptes de régularisation 3 127 0 3 127 3 127 0 0 2 395         Total créances de l’actif circulant 15 438 -772 14 666 14 666 0 0 11 914     10. – Fournisseurs et autres dettes. (En milliers d’euros) 31/03/2006net 31/03/2007net Fournisseurs 18 151 23 151 Fournisseurs, factures non parvenues 305 1 394         Total dettes fournisseurs 18 456 24 545 Personnel et comptes rattachés 434 664 Sécurité sociale et autres organismes 568 832 État – TVA 934 969 Autres impôts et taxes 706 742 Autres dettes 641 1 022         Total autres dettes 3 283 4 229     11. – Capital émis et réserves.   Capital social. — Au 31 mars 2007, le capital de la société RueDuCommerce est composé de 10 981 818 actions d’une valeur nominale de 0,25 euros. L’évolution du capital social sur l’exercice se présente comme suit :  Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (1) Au 31 mars 2006 10 898 953 0,25 2 724 738,25 Augmentation de capital (conversion de BSPCE) 82 865 0,25 20 716,25     Au 31 mars 2007 10 981 818 0,25 2 745 454,50 (1) En euros.     Contrat de liquidité. — Depuis le 30 septembre 2005 et pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, la société Rue du Commerce a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l'Autorité des marchés financiers du 22 mars 2005 à Portzamparc S.A. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, 200 000 € ont été affectés au compte de liquidité. A la date du 31 mars 2007, au titre de ce contrat, la société était propriétaire de 14 803 actions détenues en propre, valorisées 90 K€, qui ont donné lieu à la constatation d’une provision pour dépréciation de 6 K€.   Établissement teneur de titres. — Caceis Corporate Trust, anciennement Crédit agricole Caisse d’Épargne Investor Services – Euro Emetteurs Finance, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.   Capitaux propres. — L’évolution des capitaux propres de la société se présente comme suit (en milliers d’euros) : Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Total Capitaux propres au 1er avril 2005 251 10 094 -3 321 5 779 12 803 Affectation du résultat au 31 mars 2005     5 779 -5 779 0 Augmentation de capital de la société-mère 2 260   -2 260   0 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Augmentation de capital (BSPCE) 42 747     789 Résultat de l'exercice       308 308     Capitaux propres au 31 mars 2006 2 725 20 745 198 308 23 976 Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 20 745 198 308 23 976 Affectation du résultat au 31 mars 2006     308 -308 0 Augmentation de capital (BSPCE) 20 265     285 Résultat de l'exercice       1 256 1 256     Capitaux propres au 31 mars 2007 2 745 21 010 506 1 256 25 517     12. – Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise et Stock-options.   Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des plans relatifs à l'actionnariat salarié en vigueur.   Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises destinés aux salariés   4° tour 5° tour 6° tour 7° tour Date de l’assemblée 06/02/2001 28/09/2001 29/09/2003 30/09/2004 Date du conseil 11/05/2001 07/11/2001 06/01/2004 28/01/2005 Nombre total de bons autorisés 58 400 184 600 326 200 276 400 Nombre total de bons restants au 31 mars 2006 0 31 485 196 940 197 562 Nombre de bons exercés pendant l'exercice 0 31 485 50 530 850 Nombre de bons supprimés pendant l'exercice 0 0 25 950 64 127 Nombre total de bons restants au 31 mars 2007 0 0 120 460 132 585 Nombre total de bons exerçables au 31 mars 2007 0 0 78 310 57 485 Période d’exercice des bons 1re période : du 07/02/2002 au 07/02/2003 1e période : du 29/09/2002 au 29/09/2003 1e période : du 29/09/2004 au 29/09/2005 1e période : du 30/09/2005 au 30/09/2006   2e période : du 07/02/2003 au 07/02/2004 2e période : du 29/09/2003 au 29/09/2004 2e période : du 29/09/2005 au 29/09/2006 2e période : du 30/09/2006 au 30/09/2007   3e période : du 07/02/2004 au 07/02/2005 3e période : du 29/09/2004 au 29/09/2005 3e période : du 29/09/2006 au 29/09/2007 3e période : du 30/09/2007 au 30/09/2008   4e période : du 07/02/2005 au 06/02/2006 4e période : du 29/09/2005 au 28/09/2006 4e période : du 29/09/2007 au 28/09/2008 4e période : du 30/09/2008 au 30/09/2009 Condition d’exercice des bons 1er période : 25% du nombre total de bons pouvant être souscrits   2e période : 50% du nombre total de bons pouvant être souscrits   3e période : 75%du nombre total de bons pouvant être souscrits   4e période : 100%du nombre total de bons pouvant être souscrits Prix d’exercice des bons 3,84 € 3,84 € 3,07 € 11,25 €     Options de souscription d'actions Plan n° 1 Date de l’assemblée 28/09/2006 Date du conseil 03/10/2006 Nombre total d'options autorisées 75 000 Nombre total d'options restantes au 31 mars 2007 75 000 Nombre d'options exercées au cours de l'exercice 0 Nombre d’options supprimées au cours de l'exercice 0 Nombre total d'options restantes au 31 mars 2007 75 000 Périodes d’exercice des options   1re période du 03/10/2008 Au 02/10/2009 2e période du 03/10/2009 Au 02/10/2010 3e période du 03/10/2010 Au 02/10/2016 Condition d’exercice des options   1e période 50% du nombre total des options pouvant être souscrites 2e période 75% du nombre total de bons pouvant être souscrites 3e période 100%du nombre total de bons pouvant être souscrites Prix de souscription des options 6,90     13. – Emprunts et dettes financières.   La société n'a aucun emprunt au 31 mars 2007. Sont inscrits au bilan dans les dettes financières les découverts bancaires d'un montant non significatif.   14. – État des provisions. (En milliers d’euros) Provision pour litige Provision sur stock Provision pour risques et charges Provision sur comptes clients Provision sur autres créances Au 31 mars 2006   440 2 494 387 0 Dotations   649 0 259 126 Reprises   0 0 0 0     Au 30 mars 2007   1 089 2 494 646 126     La provision pour risques et charges au 31 mars 2007 concerne principalement une provision pour litige fiscal d’un montant de 2 488 K€. Rue du Commerce s’est vue notifier le 14 novembre 2005 par l’administration fiscale un redressement en matière de TVA au titre des années 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de 2 488 K€. A l’appui de sa décision, l’administration fiscale a cru pouvoir remettre en cause le droit à déduction de la TVA que Rue du Commerce avait payée à certains fournisseurs au motif que ceux-ci s’étaient abstenus de la reverser au Trésor Public et faisant état de liens supposés entre Rue du Commerce et ces fournisseurs. Après analyse des fondements de ce redressement, Rue du Commerce estime ne pas être responsable des agissements desdits fournisseurs et a décidé de le contester avec détermination par toutes les voies de recours légales. Toutefois dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, en application des principes et règles comptables en vigueur et par souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, la société a décidé de constituer une provision correspondant à 100% du montant notifié. Une note relative à ce litige a été mentionnée dans l'annexe des comptes annuels clos au 31 mars 2006 et inscrit au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 9 août 2006. La situation n’a pas évolué depuis cet arrêté des comptes, les contestations de l’entreprise étant toujours à l’étude par l’administration. La société, fidèle au principe précédemment défini, a en conséquence décidé de conserver intégralement la provision constituée au 31 mars 2006, tout en continuant de contester avec détermination ce redressement.   15. – Avantages du personnel.   Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE et de stock-options détaillés plus haut, de plan d’intéressement des salariés au capital. Faisant usage de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2006, le conseil d’administration a mis en place le 3 octobre 2006 un plan de Stock-options dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Le Prix de souscription de l’action a été fixé à 6,90 euros (soit une prime d’émission de 6,65 euros) correspondant à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 3 octobre 2006 ; une option donne droit à la souscription d’une action. — Les Options pourront être librement exercées en une ou plusieurs fois, en tout ou partie, durant une période commençant à courir aux dates figurant ci-dessous et de la manière suivante : – Dans la limite de 50% des options attribuées à compter du 3 octobre 2008 (inclus) jusqu’au 3 octobre 2009 (exclus); – Dans la limite de 75% des options attribuées à compter du 3 octobre 2009 (inclus) jusqu’au 3 octobre 2010 (exclus); – En totalité à compter du 3 octobre 2010 (inclus) jusqu’au 2 octobre 2016 (inclus). Les actions qui seront émises devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération s’effectuera en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions créées porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours lors de l’exercice des options. En conséquence, elles donneront droit au dividende versé au titre de l’exercice au cours duquel les options ont été exercées. Les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date d’attribution. 75 000 options de souscription d’actions ont été ainsi alloués en date du 3 octobre 2006.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — L'engagement pour indemnités de fins de carrière est calculé sur la base d’hypothèses actuarielles. Les hypothèses retenues pour le calcul de l'engagement au 31 mars 2007 sont les suivantes : a) Taux d’actualisation : Le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 4,00%. b) l'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit : Retraite avant 2008 40,00 années de service, Retraite en 2009 40,25 années de service, Retraite en 2010 40,50 années de service, Retraite en 2011 40,75 années de service, Retraite après 2012 41,00 années de service.     L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres. c) l’application de taux d’augmentation des salaires différentiés pour les cadres et les non cadres de respectivement 3% et 3% (inflation comprise). d) Table de mortalité : la table TV 88-90 a été retenue. e) Probabilité de présence à l'âge de départ en retraite : l’application du taux défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante : Tranches d'âge Probabilité de présence De 18 à 39 ans 20% De 40 à 49 ans 50% De 50 à 59 ans 99% 60 ans et au-delà 100%     f) Taux de charges patronales : 45%. Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de l'engagement pour indemnités de fin de carrière de 52 K€ au 31 mars 2007. Ce dernier n’est pas provisionné dans les comptes sociaux, et apparaît donc dans les engagements hors bilan.   Droit Individuel de formation. — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Le volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 7 228 heures au 31 mars 2007.   16. – Rémunération des dirigeants et des organes de direction.   Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction à raison de leurs fonctions au sein de la société s’élève, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2007, à 357 K€. (En euros) 31/03/2006 31/03/2007 Gauthier Picquart – président directeur général :     Rémunération fixe 162 000 173 334 Rémunération variable 0 0 Avantages en nature 2 903 2 566         Total 164 903 175 900 Patrick Jacquemin – directeur général délégué :     Rémunération fixe 162 000 173 334 Rémunération variable 0 0 Avantages en nature 7 424 7 424         Total 169 424 180 758     Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos. Les membres des organes de direction et les administrateurs non membres des organes de direction ne bénéficient d’aucun stock-option ou titre donnant accès au capital. Les membres des organes de direction ne bénéficient de même d’aucun engagement pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci.   17. – Engagements et éventualités.   Engagement en matière de pensions et retraites: 52 K€.   Crédit bail : La société a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne comprennent pas de clauses de renouvellement ou de clauses d’options d’achat et d’indexation. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007, un nouveau contrat de location pour des serveurs a été signé, d’une durée de trois ans, et portant sur une valeur d’origine de 118 K€. Au 31 mars 2007, les informations concernant ces contrats sont ventilées comme suite : Nature Contrat 1 Contrat 2 Contrat 3 Total Valeur origine 87 942 89 934 118 415 296 291 Amortissements         Cumul des exercices antérieurs 17 588 44 962 0 62 550 Dotations de l'exercice 17 588 44 962 39 472 102 022         Total 35 176 89 924 39 472 164 572 Redevances payées         Cumul des exercices antérieurs 20 534 47 100 0 67 634 Dotations de l'exercice 20 534 47 100 42 588 110 222         Total 41 068 94 200 42 588 177 856 Redevances restant à payer         A un an au plus 20 534 0 42 588 63 122 Entre 1 et 5 ans 39 527 0 42 588 82 115         Total 60 061 0 85 176 145 237 Montant en charge de l'exercice 2 946 2 138 3 116 8 200     Effets escomptés et non échus : Néant.   Avals et cautions reçus par le groupe : — Nantissement auprès de la banque de Baecque Beau (HSBC) de titres Hervet Plus C en appui d’une garantie bancaire à première demande accordée pour les locaux de Saint Ouen et de Lyon d’un montant de 223 K€.   Avals et cautions données par le groupe : Néant. Engagements de paiement futurs A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Engagements commerciaux       Obligations contractuelles       Baux       Locaux à Saint Ouen (93) 391 1 565 1 076 Locaux à Aix (93) 26 34 0 Locaux à Lyon (69) 18 53 0     A la connaissance de RueDuCommerce, la présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes en vigueur.   Collecte et Recyclage des Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE). — La société a adhéré avec effet au 15 novembre 2006 à ECO-Systèmes, l’un des 3 éco organismes agréés, et s’est également inscrite au registre National des Producteurs auprès de l’ADEME. Le traitement comptable de la contribution financière dans le cadre de ce contrat est conforme à l'avis CU n° 2007-A du 10 janvier 2007.   18. – Effectif moyen salarié.   2005 / 2006 2006 / 2007 Hommes 91 123 Femmes 72 91         Total 163 214 Contrats à durée indéterminée 126 173 Contrats à durée déterminée 37 41         Total 163 214 Cadres 44 67 Employés 119 147         Total 163 214     19. – Informations relatives aux parties liées.   Tableau des filiales et participation : Filiales et participations RDC services Maxidome RDC.FR Scosi Forme juridique SAS SAS Société civile SAS Capital social 37 000 37 000 1 990 48 000 Réserves et report à nouveau 0 0 -83 026 132 581 Quote-part du capital détenu en % 100% 100% 99,50% 0% (**) Valeur brute des titres détenus 37 000 37 000 1 990 na Valeur nette des titres détenus 37 000 37 000 0 na Prêts et avances consenties par la société 0 0 338 732 0 Cautions et avals donnés par la société néant néant néant néant Chiffre d'affaires H.T. 31 mars 2007 0 0 0 1 466 738 Résultat 31 mars 2007 na (*) -3 499 -15 582 21 617 (*) 1er exercice clos le 31 décembre 2007. (**) 100% détenu par RDC.FR.     Aucun dividende n'a été perçu des filiales depuis les trois derniers exercices. La société RDC Services a été crée au cours du 1er semestre 2006 mais n’a eu aucune activité commerciale. La société Maxidome a été acquise le 27 mars 2007 mais n’a eu aucune activité commerciale. La totalité du chiffre d’affaires de SCOSI au cours de l’exercice 2006/2007 concerne des ventes à RueDuCommerce. SCOSI et RDC.FR n’ont pas de salariés. RueDuCommerce refacture à SCOSI le temps passé par certains de ses collaborateurs dans le cadre de l’activité de SCOSI. SCOSI et rdc.fr ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds portent intérêt au taux annuel de 4,29%. RDC.Fr et Rue du Commerce ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 4,29%. Les produits et charges d’intérêts ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation.   20. – Politique de gestion des risques financiers.   Risque de taux d'intérêt et de liquidité. — Historiquement, la Société a financé sa croissance grâce à ses actionnaires, la Société n’ayant recours à l’endettement que de manière ponctuelle et pour financer des projets précis. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007, la Société disposait de facilités de trésorerie accordées à court terme, qui n’ont été que partiellement utilisées, et consenties par la banque LCL (2 M€), la banque HSBC (1 M€) et la banque OBC (1 M€). Les facilités de trésorerie accordées par les banques sont renouvelées et renégociées chaque année. Des discussions auront lieu au cours du mois d’octobre pour renouveler les facilités de trésorerie permettant de couvrir les besoins de financement maximum estimés pour l’exercice en cours : Pour l’exercice 2006 / 2007 ont ainsi été obtenues des crédits de campagne additionnels à hauteur de 10 M€ pour LCL, 2 M€ pour HSBC et 2 M€ pour OBC. Compte tenu de sa position de trésorerie, la Société n’est actuellement exposée à aucun risque de liquidité. Pour les mêmes raisons, la Société n’est pas exposée à un quelconque risque de taux d’intérêt.   Risque sur actions. — Il n’existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie de la société est placée en produits monétaires sans risques.   Risque de change. — La société n’a aucune position nette dans une quelconque devise étrangère au 31 mars 2007. La Société estime que le risque de change auquel elle est exposée dans le cadre de son activité n’est pas significatif, dans la mesure où elle réalise 95% de ses achats en euros et 5% en dollars américains, répercutant intégralement sur son prix de vente les variations éventuelles du dollar. Le chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les dépenses d’investissement, actifs et passifs de la Société sont libellés en euros. Cependant, une hausse significative du dollar américain au détriment de l’euro pourrait avoir une incidence directe sur les prix des produits et donc sur l’activité de la Société. En effet, la plupart des produits vendus par la Société sont fabriqués en Asie et aux Etats-Unis d’Amérique et sont vendus à des importateurs européens sur la base du dollar américain.   Risque de crédit. — La société n'entretient de relations commerciales qu'avec des tiers dont la santé financière est avérée (pour la partie de vente administrations). Par ailleurs, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent, et par conséquent, l'exposition de la société aux créances irrécouvrables n'est pas significative.   21. – Evénements postérieurs à la date de clôture.   Transmissions Universelles du Patrimoine — La direction générale a conduit une réflexion sur l’organisation juridique du groupe contrôlé et animé par la société. Il apparaît en effet que les filiales de la société Rue du Commerce S.A. sont aujourd’hui dépourvues d’activité opérationnelle. Le conseil d’administration du 10 juillet 2007 sera appelé à autoriser la mise en oeuvre de ce projet permettant la simplification juridique du groupe. A l'exception des faits exposés ci-dessus, aucun événement post-clôture significatif ne vient impacter les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2007.   B. — Comptes consolidés au 31 mars 2007.  I. — Bilan consolidé.  (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/03/2007 31/03/2006 Écarts d’acquisition 3 91 91 Immobilisations incorporelles 8 89 35 Immobilisations corporelles 8 715 716 Immobilisations financières 8 192 177 Actifs d’impôts différés   1 411 1 912 Autres actifs non courants   0 0     Actif non courant   2 498 2 931 Stock et en cours 9 20 521 16 501 Créances clients et comptes rattachés (net) 10 11 053 9 206 Autres débiteurs et comptes de régularisation 10 3 658 2 501 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 20 140 18 782     Actif courant   55 372 46 990         Total actif   57 870 49 921   Passif Notes 31/03/2007 31/03/2006 Capital 12 2 745 2 725 Réserves liées au capital 12 22 276 21 725 Réserves consolidées 12 1 051 2 055 Résultat de l'exercice 12 347 -1 003 Capitaux propres 12 26 419 25 502 Emprunts portant intérêt (part à + un an) 13 69 46 Passif d’impôts différés   0 0 Provision pour risques et charges 14 2 547 2 548 Autres passifs non courants   0 0     Passif non courant   2 616 2 594 Emprunts portant intérêt (part à – d’un an) 16 64 72 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 16 24 502 18 438 Autres créditeurs et comptes de régularisation 16 4 269 3 315     Passif courant   28 835 21 825         Total passif   57 870 49 921       II. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d’euros.)   Notes 12 mois 31/03/2007 12 mois 31/03/2006 Produits des activités ordinaires 5 269 221 225 910 Dont Ventes de marchandises   261 073 219 057 Dont Prestations de services   8 148 6 853 Autres produits de l’activité 5 130 24 Achats consommés   -233 196 -193 871     Marge brute   36 155 32 063 Charges de personnel 5 -8 737 -6 728 Charges externes   -24 105 -20 116 Impôts et taxes   -935 -869 Dotations aux amortissements   -554 -288 Dotations aux provisions   -1 033 -295 Autres produits de l’exploitation   11 0 Autres charges de l’exploitation   -78 -392     Résultat opérationnel courant   724 3 375 Autres produits opérationnels 5 0 0 Autres charges opérationnelles 5 0 -3 536     Résultat opérationnel   724 -161 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   315 147 Coût de l’endettement financier brut   -147 -173     Coût de l’endettement financier net   168 -26 Autres produits financiers   71 27 Autres produits charges financières   -34 -61     Résultat avant impôt   929 -221 Charges d’impôt sur le résultat 6 -582 -782 Résultat net des activités ordinaires poursuivies de l'exercice 12 347 -1 003 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   0 0     Résultat de l'exercice   347 -1 003 Part groupe   347 -1 003 Intérêts minoritaires       Nombre moyen d’actions sur l’exercice 7 10 920 678 10 391 379 Résultat par action   0,03 € -0,10 € Dilution : nombre potentiel d’actions nouvelles   11 248 723 10 817 366 Résultat dilué par action   0,03 € -0,09 €       III. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   Notes 31/03/2007 31/03/2006 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires   347 -1 003 + / - Amortissements et provisions   1 586 3 070 + / - Charges et produits liés aux stocks options et assimilés 12 272 510 - Plus et moins values de cession   0 0     Capacité d’autofinancement après endettement financier net et impôt   2 205 2 577 + / - Coûts de l'endettement financier net   -168 -72 + / - Charge d'impôts (y compris impôts différés) (accroissement)/réduction   582 748     Capacité d’autofinancement avant endettement financier net et impôt   2 619 3 253 + / - Impôt versé / encaissé   -63 0 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -1 040 -4 365     Flux nets de trésorerie générés par l’activité   1 516 -1 112 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -607 -722 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   0 0 Variation des prêts et avances   -5 0 + / - Incidence des variations de périmètre   0 0     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -612 -722 + / - Augmentation de capital en numéraire 12 286 10 864 - Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   0 0 - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   0 0 + / - Acquisitions d'actions en propre   -14 -104 Redevances de crédit-bail   14 38 + / - Ecarts de conversion   0 0 + / - Variation des comptes courants   0 0 + / - Émissions ou remboursements d'emprunts   0 72 Intérêts financiers net versés   168 0     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   454 10 870     Variation de trésorerie   1 358 9 036 Trésorerie d'ouverture   18 782 9 746 Trésorerie de clôture   20 140 18 782     Variation de trésorerie   1 358 9 036       IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (Attribuables aux actionnaires ordinaires de la société-mère.) (En milliers d’euros.) Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat Part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2005 251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005     7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société-mère 2 260   -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   510     510 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Augmentation de capital (BSPCE) 42 746     788 Annulation actions propres   -104     -104 Résultat consolidé       -1 003 -1 003     Capitaux propres au 31 mars 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Capitaux propres au 1er avril 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 20 266     286 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   226     226 Impact IFRS sur les réserves (Stock-Options)   44     44 Annulation actions propres   14     14 Résultat consolidé       347 347     Capitaux propres au 31 mars 2007 2 745 22 275 1 052 347 26 419       V. — Annexe aux états financiers consolidés.   Exercice clos le 31 mars 2007.   1. – Informations relatives à l'entreprise.   En date du 8 juin 2007, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rue du Commerce pour l’exercice de 12 mois clos le 31 mars 2007. Rue du Commerce est une société anonyme cotée à Paris (Euronext) au compartiment C. Les principales activités du groupe sont décrites en note 4.   2. – Évènements significatifs de la période.   Augmentation de capital. — Tout au long de la période, des conversions de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise) en actions ont été enregistrées, comme constaté par le conseil d’administration qui a entériné des augmentations de capital par création de 82.865 actions, portant le nombre total d’actions à 10 981 818 actions de 0,25 € de nominal. L'exercice des options pendant l’exercice a généré une augmentation totale de capital de 20 716,25 euros accompagnée d'une prime d'émission de 264 829,11 euros, portant le capital social à 2 745 454,50 euros et la prime d'émission à 21 007 135,58 euros.   Création de Rue du Commerce Services SAS. — Rue du Commerce a créée en date du 10 mai 2006 une société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, société dont elle détient 100% du capital. Cette société est inactive à ce jour.   Acquisition de Maxidome SAS. — Rue du Commerce a acquis le 27 mars 2007 une société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, société dont elle détient 100% du capital. Le coût d'acquisition est de 37 000 euros et correspond à la situation nette en date du 27 mars 2007. Aucun écart d'acquisition n'a été constaté. Cette société est inactive à ce jour.   Déploiement du site en Espagne. — Rue du Commerce a lancé courant juin 2006 le site AvenidaDelCommercio.es pour le marché espagnol. Ce site se positionne à l’identique du site français. Le chiffre d’affaire réalisé au cours de l’exercice est cependant peu significatif dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2007.   3. – Principes comptables.   Les premiers comptes IFRS, relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2005, ont été présentés dans le document de base établi lors de l'introduction en bourse. Toutefois, les premiers comptes légaux IFRS au regard de la réglementation européenne sont ceux qui ont été présentés à la clôture au 31 mars 2006.   Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés ont été préparés selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. La méthode du coût d’acquisition est appliquée pour tous les actifs. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — Les états financiers consolidés de Rue du Commerce et de toutes ses filiales ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (I.F.R.S) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Les états financiers consolidés de l'exercice sont établis suivant les mêmes méthodes comptables et les mêmes modalités d'estimation que celles utilisées pour les états financiers annuels présentés au 31 mars 2006, sous réserve des éléments présentés ci-après. Application de normes, d'amendements de normes et d'interprétations d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2006: — L'amendement à IAS 19 « Actuarial gains and losses, Group plans ans disclosures »: cet amendement a été appliqué de manière anticipée lors de l'établissement des premiers comptes IFRS de l'exercice clos au 31 mars 2005. La méthode de comptabilisation des écarts actuariels choisie par Rue du Commerce est de les reconnaître intégralement par résultat pour l’exercice au cours duquel ils sont générés. — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »: Il n'existe à ce jour pas de contrats de services significatifs répondant aux critères définis par cette interprétation. Son application est donc sans impact sur les comptes des exercices clos au 31 mars 2007 ou 31 mars 2006 de Rue du Commerce. — IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d'équipements électriques et électroniques ». Cette interprétation a été appliquée par le groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007. Normes, Amendements de normes et interprétations sans application par anticipation : — IFRS 7, « Instruments financiers : informations à fournir » : la norme a été émise en août 2005 et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l’exposition au risque découlant d’instruments financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. Rue du Commerce n'adopte pas IFRS 7 par anticipation, et continue en conséquence à appliquer la norme IAS 32. — Amendement de IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendement introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer, et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Rue du Commerce n'adopte pas cet amendement par anticipation. — IFRIC 8 « Champs d'application d'IFRS 2 » : l'interprétation émise en janvier 2006 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 n'est pas adoptée par anticipation par le groupe, étant rappelé que cette interprétation requiert d'appliquer IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d'une valeur inférieure à la juste valeur dudit paiement fondé sur des actions. Dans la mesure où les instruments de capitaux propres sont uniquement émis par Rue du Commerce en faveur des employés dans le cadre du plan d'actionnariat salarié, cette interprétation n'a pas d'impact sur le bilan du groupe.   Recours à des estimations et des hypothèses. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et hypothèses sous jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   Les principales estimations utilisées concernent : — Impôts différés Actifs : des actifs d'impôt différé sont comptabilisé au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu'il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs. De plus amples détails sont communiqués en note 6. — Provision pour risque et charge : la détermination du montant d'une provision nécessite que le Management fasse des estimations, d'une part, sur la probabilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques afin d'éteindre une obligation, et d'autre part, sur l'évaluation du montant de la provision. De plus amples détails sont communiqués en note 14. De la même manière, la direction exerce son jugement quant à la détermination des méthodes comptables appropriées, en particulier lorsqu’elle détermine le moment où en substance tous les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété d’actifs faisant l’objet de contrats de location sont transférés à d’autres entités.   Principes de consolidation. — Les états financiers de Rue du Commerce comprennent les états financiers de Rue du Commerce S.A. et de ses filiales au 31 mars de chaque année, ceux-ci sont préparés la base des méthodes comptables homogènes. Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par RueDuCommerce. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. La société consolidante est RueDuCommerce SA, 44/50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen cedex. Les états financiers des filiales sont établis à la même date de reporting que la société-mère et en utilisant les mêmes méthodes comptables. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes annuels, arrêtés au 31 mars 2007, à l’exception de RDC Services dont le 1er exercice sera clos le 31 décembre 2007. Les filiales sont consolidés à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à la quelle le groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle le contrôle n’est plus exercé. Au 31 mars 2007, le périmètre de consolidation se présente comme suit : Société Siège N° siren Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce SA 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 422 797 720 France société-mère société-mère IG RDC Services SAS 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 490 420 742 France 100% 100% IG Maxidome SAS 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 492 829 569 France 100% 100% IG RDC.FR, société civile 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 424 002 665 France 99,5% 99,5% IG Scosi SAS 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 582 000 592 France 100% détenue par RDC.FR 0,995 IG (*) IG : Intégration globale.     Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de rue de commerce et de ses filiales est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Écart d'acquisition. — A la date d’acquisition, l'écart d'acquisition est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis, des passifs et passifs éventuels assumés. Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. En septembre 2001, la société Rue du Commerce a racheté le fonds de commerce de CD AND CO pour 91 K€. Lors de l’établissement du bilan à la date de transition au 1er avril 2003, ce fonds de commerce a été reclassé en écart d'acquisition. Le fonds de commerce acquis comprenait notamment l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur l’exercice clos le 31 mars 2007 un chiffre d’affaires de 19,6 M€. Dans l'absence d'indice de perte de valeur, et suite au test de perte de valeur réalisé au titre de l'exercice, aucune dépréciation de cet écart d’acquisition n'a été constatée dans les états financiers au 31 ma

Description : 0707664 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   RUE DU COMMERCE SA au capital de 2 745 454,50 €. Siège Social : 44 -50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint-Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er avril au 31 mars. Chiffre d'affaires consolidé (normes IFRS) (En millions d'euros).   2005/2006 2004/2005 1er trimestre du 1er avril au 30 juin 54,8 42,8 2ème trimestre du 1er juillet au 30 septembre 59,7 47,2 3ème trimestre du 1er octobre au 30 décembre 91,6 79,6 4ème trimestre du 1er janvier au 31 mars 63,2 56,3 Total (avril – mars) 269,3 225,9     0707664

Description : 0701496 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social : 44 - 50, avenue Capitaine-Glarner, 93585 Saint-Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Comptes semestriels consolidés (IFRS).   I. — Bilan consolidé au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Écarts d’acquisition   91 91 91 Immobilisations incorporelles 8 112 35 33 Immobilisations corporelles 8 856 716 397 Immobilisations financières 8 123 177 113 Actifs d’impôts différés   1 944 1 912 2 503 Autres actifs non courants   0 0 0   Actif non courant   3 126 2 931 3 137 Stock et en cours 9 21 548 16 501 17 336 Créances clients et comptes rattachés (net) 10 10 590 9 206 7 471 Autres créances et comptes de régularisation 10 4 088 2 501 2 201 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 14 717 18 782 18 822   Actif courant   50 943 46 990 45 830     Total actif   54 069 49 921 48 967   Passif Notes 30/09/2006 31/03/2006 30/09/2005 Capital 12 2 735 2 725 2 683 Réserves liées au capital 12 22 010 21 725 20 896 Réserves consolidées 12 1 052 2 055 2 055 Résultat – part groupe 12 -1 772 -1 003 726   Capitaux propres 12 24 025 25 502 26 360 Emprunts et dettes financières (part à + un an) 13 99 46 55 Passif d’impôts différés   0 0 0 Provision pour risques et charges 14 2 555 2 548 81 Autres passifs non courants   0 0 0   Passif non courant   2 654 2 594 136 Emprunts et dettes financières (part à – d’un an) 16 90 72 17 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 16 23 039 18 438 20 527 Autres dettes et comptes de régularisation 16 4 261 3 315 1 927   Passif courant   27 390 21 825 22 471     Total passif   54 069 49 921 48 967     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 6 mois 30/09/2006 12 mois 31/03/2006 6 mois 30/09/2005 Chiffre d’affaires 5 114 610 225 910 90 005 Autres produits de l’activité 5 43 24 4 Achats consommés   -100 294 -193 870 -76 455 Charges de personnel 5 -3 897 -6 728 -3 042 Charges externes   -10 975 -20 116 -7 544 Impôts et taxes   -426 -869 -394 Dotations aux amortissements   -257 -288 -106 Dotations aux provisions   -550 -295 -223 Autres produits et charges de l’exploitation   -30 -392 -221 Résultat opérationnel courant   -1 777 3 375 2 023 Autres produits et charges opérationnels 5 -18 -3 536 -1 046   Résultat opérationnel   -1 795 -161 977 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   78 147 15 Coût de l’endettement financier brut   -67 -173 -87   Coût de l’endettement financier net   11 -26 -72 Autres produits et charges financiers   15 -34 -20 Charges d’impôts 6 -3 -782 -158   Résultat net avant résultat des activités arrêtés ou en cours de cession 12 -1 772 -1 003 726 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   0 0 0   Résultat net   -1 772 -1 003 726 Part groupe   -1 772 -1 003 726 Intérêts minoritaires         Nombre moyen d’actions sur l’exercice 7 10 898 983 10 391 379 10 044 874 Résultat par action   -0,16 € -0,10 € 0,07 € Dilution : nombre potentiel d’actions nouvelles   11 274 710 10 817 366 10 653 674 Résultat dilué par action   -0,16 € -0,09 € 0,07 €     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros).   Notes 30/09/2006 30/09/2005 31/03/2006 Résultat net consolidé des entreprises intégrées   -1 772 726 -1 003 Résultat des minoritaires   0 0 0   Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires   -1 772 726 -1 003 + / - Amortissements et provisions   807 331 3 070 + / - Charges et produits liés aux stocks options et assimilés 12 168 323 510 - Plus et moins values de cession   0 0 0   Capacité d’autofinancement après endettement financier net et impôt   -797 1 380 2 577 + / - Coûts de l'endettement financier net   -11 -26 -72 + / - Charge d'impôts (y compris impôts différés) (accroi.)/réduction   3 157 748   Capacité d’autofinancement avant endettement financier net et impôt   -805 1 511 3 253 + / - Impôt versé / encaissé   -35 0 0 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -3 013 -2 373 -4 365 Flux nets de trésorerie générés par l’activité   -3 853 -862 -1 112 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -475 -156 -722 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   0 0 0 Variation des prêts et avances   18 0 0 + / - Incidence des variations de périmètre   37 0 0   Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -420 -156 -722 + / - Augmentation de capital en numéraire 12 161 10 076 10 864 - Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   0 0 0 - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   0 0 0 + / - Acquisitions d'actions en propre   -34 0 -104 Redevances de crédit-bail   70 -9 38 + / - Ecarts de conversion   0 0 0 + / - Variation des comptes courants   0 0 0 + / - Émissions ou remboursements d'emprunts   0 26 72 Intérêts financiers net versés   11 0 0   Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   208 10 093 10 870 Variation de trésorerie   -4 065 10 110 10 876 Trésorerie d'ouverture   18 782 9 746 9 746 Trésorerie de clôture   14 717 18 822 18 782 Variation de trésorerie   -4 065 9 075 9 036     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   Capital Primes Réserves Résultat part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2005 251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005     7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société-mère 2 260   -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   323     323 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Résultat consolidé       726 726   Capitaux propres au 30 septembre 2005 2 683 20 896 2 055 726 26 361 Capitaux propres au 1er avril 2005 251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005     7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société-mère 2 260   -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   510     510 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Augmentation de capital (BSPCE) 42 746     788 Annulation actions propres   -104     -104 Résultat consolidé       -1 003 -1 003   Capitaux propres au 31 mars 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 10 151     161 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   169     169 Dividendes versés par la société-mère         0 Annulation actions propres   -35     -35 Autres variations (écarts de conversion)         0 Résultat consolidé       -1 772 -1 772   Capitaux propres au 30 septembre 2006 2 735 22 010 1 052 -1 772 24 025     V. — Annexe aux états financiers consolidés.   Semestre clos le 30 septembre 2006. 1. – Informations relatives à l'entreprise.   En date du 19 janvier 2007, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de rue de commerce pour le semestre du 1er avril au 30 septembre 2006.   2.– Evènements significatifs de la période.   Augmentation de capital. — Tout au long de la période, des conversions de BSPCE en actions ont été enregistrées, ainsi que cela a été constaté par le conseil d’administration qui a entériné une augmentation de capital par création de 42 555 actions, portant le nombre total d’actions à 10 941 508 actions de 0,25 € de nominal. L'exercice des options pendant la période a généré une augmentation de capital de 10 638,75 € accompagnée d'une prime d'émission de 151 105,51 €, portant le capital social à 2 735 377 €€ et la prime d'émission à 20 893 408,98 €.   Création de Rue du Commerce services SAS. — Rue du Commerce a créée en date du 10 mai 2006 une société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, société dont elle détient 100% du capital. Cette société est inactive à ce jour.   Déploiement du site en Espagne. — Rue du Commerce a lancé courant juin le site AvenidaDelCommercio.es pour le marché espagnol. Ce site se positionne a l’identique du site français. Le chiffre d’affaire réalisé au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006, en développement sensible chaque mois, est cependant peu significatif dans les comptes consolidées arrêtés au 30 septembre 2006.     3. – Résumé des méthodes comptables significatives.   Les premiers comptes IFRS, relatifs à l'exercice clos au 31 mars 2005,ont été présentés dans le document de base établi lors de l'introduction en bourse. Toutefois, les premiers comptes légaux IFRS au regard de la réglementation européenne sont ceux qui ont été présentés à la clôture au 31 mars 2006.   Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés I.F.R.S sont présentés en K€ et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 000) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés de la période du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union européenne au 30 septembre 2006 et dont l'application est obligatoire à cette date, et en particulier avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS « International Accounting Standards » tels qu’adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes méthodes comptables et les mêmes modalités d'estimation que celles utilisées pour les états financiers annuels présentés au 31 mars 2006, sous réserve des éléments présentés ci-après et des spécificités de la norme IAS 34.   Application de normes, d'amendements de normes et d'interprétations d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2006: — L'amendements à IAS 19 « Actuarial gains and losses, Group plans ans discosures »: cet amendement a été appliqué de manière anticipée lors de l'établissement des premiers comptes IFRS de l'exercice clos au 31 mars 2005. — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »: Il n'existe à ce jour pas de contrats de services significatifs répondant aux critères définis par cette interprétation. Son application est donc sans impact sur les comptes semestriels de rue du commerce.   Normes, Amendements de normes et interprétations sans application par anticipation : — IFRS 7, « Instruments financiers : informations à fournir » : entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007. IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l’exposition au risque découlant d’instruments financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. — Amendement de IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendement introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer : entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007   Recours à des estimations et des hypothèses. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et hypothèses sous jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er avril 2003 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   Principes de consolidation. — Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Rue du Commerce. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. La société consolidante est Rue du Commerce SA, 44/50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société-mère en utilisant les même méthodes comptables. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes semestriels, arrêtés au 30 septembre 2006. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupe, sont totalement éliminés. Les pertes internes ne sont éliminées qu’à condition que la valeur des éléments d’actifs cédés ne soit pas supérieure à la valeur recouvrable de ces éléments. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe. Les états financiers consolidés de Rue du Commerce SA pour la période close le 30 septembre 2006 ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 19 janvier 2007.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de rue de commerce et des ses filiales est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Goodwill. —A la date d’acquisition, le goodwill est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. En septembre 2001, la société Rue du Commerce a racheté le fonds de commerce de CD AND CO pour 91 K€. Lors du bilan d'ouverture au 1er avril 2003, ce fonds de commerce a été reclassé en Goodwill. Le fonds de commerce acquis comprenait notamment l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur la période close le 30 septembre 2006 un chiffre d’affaires de 7,6 M€. La société considère donc qu’il n’y a pas lieu de procéder à une dépréciation de ce fonds de commerce.   Immobilisations incorporelles. — Acquises soit séparément soit lors d’un regroupement d’entreprise. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont soumises à des tests de dépréciation chaque année. Leur durée d’utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. Les immobilisations incorporelles comprennent : — Les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet Rue du Commerce (totalement amortis à ce jour) ; — Des noms de domaine ; — Des logiciels. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations.     Durée d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Logiciels 1 an     Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et Installations 3 ans Mobilier, matériel de bureau et inf 3 ans Central téléphonique (autocommutateur) 5 ans     Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs ou unités génératrices de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie.   Immobilisations financières. — Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Conformément aux principes IAS 2, la valeur des stocks en fin d’exercice (et donc le montant de la variation des stocks) a été corrigée pour tenir compte des éléments suivants : — Escomptes obtenus de la part des fournisseurs ; — Remises, rabais, ristournes, obtenus des fournisseurs ; — Frais de transport sur achats. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur de réalisation. La valeur de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes.   Actifs financiers. — La société classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : prêts et créances d’une part, actifs à la juste valeur par le résultat d’autre part. Au 30 septembre 2006, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à échéance. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an.     Tous les achats / ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.   Prêts et créances. — Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti calculé à l’aide du taux de rendement effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition. Ils font l’objet d’un test de dépréciation en cas de d’indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. La valeur recouvrable des prêts et créances est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées.   Actifs à la juste valeur par le résultat. — Il s’agit d’actifs financiers détenus par la société à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les valeurs mobilières de placement. Ce classement a été appliqué pour la première fois dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2006 suite à la première application des normes IAS 32 et 39. Les données comparatives au 30 septembre 2005 ont été modifiées en conséquence.   Passifs financiers. — Les passifs financiers sont ventilés entre courant et non courant en fonction de leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. Les passifs financiers sont essentiellement constitués de dettes d’exploitation. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes d’exploitation ont des échéances inférieures à un an. Leurs valeurs nominales peuvent être considérées comme très voisine de leurs coûts amortis. A l'exception des emprunts résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n'a aucun prêt ou emprunt.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les équivalents de trésorerie comprennent des Sicav monétaires qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne représentant pas de risque significatif de changement de valeur. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur. Les découverts bancaires sont exclus des équivalents de trésorerie et classés au passif du bilan en emprunts et dettes financières courants.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — IAS 19 impose de provisionner les avantages accordés au personnel et qui lui sont versés à une date future, si ces avantages sont gérés dans le cadre de régimes à prestations définies.   Contrats de location. — Les contrats de location-financement qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les coûts indirects initiaux engagés lors de la négociation du contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la période de location sur les mêmes bases que les revenus locatifs. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.   Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus. Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable. Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente. A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 18 : produit des activités ordinaires, la société a été amenée à identifier l’impact sur le chiffre d’affaires des éléments suivants : — Délai de rétractation : la société accordant à ses clients un délai de rétractation de 15 jours, il a été tenu compte de la perte de marge potentielle pouvant résulter du retour de produits, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette faculté de rétractation. — Produits défectueux : la société assure la réparation des produits défectueux pendant la période de garantie pour le compte de ses clients. Elle bénéficie des mêmes conditions de garantie auprès de ses fournisseurs. Toutefois, il arrive que dans certains cas le traitement des produits défectueux se traduise par un coût net pour la société : – quand il n’est économiquement pas rentable de faire réparer le produit –notamment dans le cas d’importations en provenance d’Asie ; – lorsque celui-ci est abîmé mais a malgré tout été accepté en retour en provenance du client. Conformément aux principes IFRS, la société calcule sur une base statistique le coût de ce service, pour les produits vendus mais non encore retournés. — Remboursement de la différence : la société propose à ses clients le remboursement de la différence sur tous les produits du site, dans les 24 heures qui suivent l’achat. Le temps de traitement des demandes étant estimé à 1 semaine, la société a calculé l’impact de ce délai, sur une base statistique, ce service étant proposé depuis plus de 2 ans.   Par ailleurs, les reclassements de compte à compte suivants ont été effectués : — Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des dépenses publicitaires lorsqu’il s’agit de faire participer des fournisseurs partenaires à des campagnes de publicité conjointes. — Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des achats de produits lorsque la prestation facturée rentre dans le cadre d’accords commerciaux globaux avec les fournisseurs partenaires. — Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des dépenses de publicité dans le cas d’échanges publicitaires.   Impôts. — Un impôt différé est constaté à la clôture lorsqu’il existe une situation fiscale latente et que la situation fiscale de la société le permet. La situation fiscale latente résulte : — des impôts à payer sur certains montants inclus dans les capitaux propres qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas été soumis à l’impôt sur les sociétés ou ont fait l’objet d’une imposition à un taux réduit ; — des impôts à payer ou payés d’avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d’un exercice, mais imposable ou déductible fiscalement au cours d’exercices différents. Les impôts différés sont constatés à la suite des retraitements effectués sur les comptes consolidés. Aucun impôt différé actif n’est calculé si la situation fiscale de la société ne permet pas d’envisager une imputation possible de ces impôts.   4. – Information sectorielle.   Le chiffre d’affaires est réalisé à plus de 99% en France métropolitaine. Par ailleurs, la société réalise près de 94% de son chiffre d’affaires à destination des particuliers, et seulement 6% à destination des administrations et écoles. Cette partie de l’activité n’est pas suffisamment significative pour donner lieu à la présentation d’un compte de résultat sectoriel. Enfin, la société considère qu’il n’existe pas d’autres critères de différenciation significatif (risque et rentabilité) qui pourrait donner lieu à la présentation d’analyses par secteur. En effet, les différentes boutiques par exemple, ne présentent pas un caractère d’hétérogénéité tel qu’il aurait pu pousser la direction générale de l’entreprise à les appréhender de façon indépendante et à leur affecter des éléments de pilotage propres.   5. – Produits et charges.   Chiffre d'affaires. — En application des principes IFRS, les éléments de facturation de chiffre d’affaires publicitaire à des partenaires correspondant à la prise en charge d’une partie des dépenses de communication engagées par la société (campagnes de publicité journaux ou métro) ont été reclassées en diminution de ces dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur le 1er semestre de l’exercice 2006 (avril à septembre 2006) est de 150 K€. De même, les facturations par la société de chiffre d’affaires publicitaire à des fournisseurs dans le cadre d’accords cadres marketing ont été reclassées en diminution du prix d’achat des marchandises vendues. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur le 1er semestre de l’exercice 2006 (avril à septembre 2006) est de 311 K€. Enfin, le chiffre d’affaires publicitaire facturé en échange de prestations publicitaires auprès du même partenaire est reclassé en moins de ces mêmes dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur le 1er semestre de l’exercice 2006 (avril à septembre 2006) est de 176 K€.   Autres produits :     30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Subventions publiques 0 5 11 Autres produits 4 19 32     Total autres produits 4 24 43     Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel.   Frais de personnel :     30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Charges salariales 1 992 4 333 2 571 Charges sociales 727 1 885 1 157 Retraitement lié aux BSPCE 323 510 169     Total frais de personnel 3 042 6 728 3 897     Autres produits et charges opérationnels :     30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Autres produits opérationnels 0 0 0 Autres charges opérationnelles -1 046 -3 536 -18 Autres produits et charges opérationnels -1 046 -3 536 -18     Pour rappel, sur l’exercice clos le 31 mars 2006, les autres charges opérationnelles étaient constituées de: a. Une provision pour litige fiscal à hauteur de 2 488 K€ b. Une partie des frais d’introduction en Bourse pour 1 048 K€, le solde ayant été passé en diminution des capitaux propres.   6. – Impôts sur le résultat.   Compte tenu des résultats déficitaires des premières années, la société a attendu d’avoir clôturé deux exercices bénéficiaires consécutifs (le 31 mars 2003 et le 31 mars 2004) et a tenu à s’assurer que la situation prévisible à court terme lui permettrait d’apurer le reste de ses reports déficitaires avant de constater un impôt différé actif, ce qu’elle a fait dans ses comptes consolidés clos aux 31 mars 2005. Au 31 mars 2006, la totalité des reports déficitaires ayant été activés, la société a constaté une charge d’impôt au taux normatif de 33,33% appliqué au résultat fiscal. La société rdc.fr est transparente fiscalement, ses résultats se consolident avec ceux de Rue du Commerce pour le calcul du résultat fiscal de celle-ci. Concernant SCOSI, il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé compte tenu du caractère incertain de récupération du déficit reportable (qui s’élève à 87 K€ au 30 septembre 2006).     Avril – septembre 2006 Résultat consolidé des sociétés intégrées avant impôt -1 769 Taux d'impôt 33,33% Impôt sur les sociétés théorique -590 Impôt sur les sociétés comptabilisé sur l'exercice 3   Ecart -593 Décomposition de l'écart :     Impôt relatif à des décalages permanents -56   Impôt forfaitaire annuel -23   Impact du retraitement des BSPCE (IFRS 2) -56   Impact du retraitement des actions propres 12   Non activation des déficits reportables (a) -468   Ecart       L’impôt différé actif s’analyse par nature comme suit :     31/03/2006 Impact sur résultat 30/09/2006 Reports déficitaires 5 587 0 5 587 Différences temporaires fiscales 93 91 184 Différences liées aux retraitements 56 5 61     Total base 5 736 96 5 832 Impôts différés actifs 1 912 32 1 944 Taux d’impôt 33,33%   33,33% Impôt forfaitaire annuel   -35   Impôt sur les sociétés comptabilisé   3       (a) Conformément à la norme IAS 34 relative aux comptes intermédiaires, la charge d'impôt sur le résultat au titre d'une période intermédiaire est calculée au moyen du taux d'impôt sur le résultat qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux effectif moyen estimé pour l'exercice (IAS 34 §B12).   7. – Résultats par action.   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives et des actions préférentielles convertibles remboursables à dividende non cumulatif dilutives).   8. – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières. (En milliers d’euros). Valeurs brutes Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2006 15 1 970 1 985 469 1 206 1 675 177 Acquisitions 0 107 107 145 222 367 0 Cessions 0 0 0 0 0 0 54   Au 30 septembre 2006 15 2 077 2 092 614 1 428 2 042 123   Amortissements Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisation incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2006 0 1 950 1 950 206 752 958 0 Dotations 0 30 30 76 152 228 0 Reprises 0 0 0 0 0 0 0   Au 30 septembre 2006 0 1 980 1 980 282 904 1 186 0   Valeurs nettes Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisation incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2006 15 20 35 263 453 716 177 Au 30 septembre 2006 15 97 112 332 524 856 123   9. – Stocks.     30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Valeur brute, normes françaises 17 851 16 990 22 417 Impact IFRS -22 -49 -47 Provisions -493 -440 -822   Valeur nette 17 336 16 501 21 548   10. – Clients et autres débiteurs (courant).     Brut 30/09/2006 Provision Net 30/09/2006 A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Net 30/09/2006 Créances clients et rattachées 11 139 -549 10 590 10 590 0 0 10 590 Autres créances et comptes de régularisation 4 088 0 4 088 4 088 0 0 4 088     Total créances de l’actif circulant 15 227 -549 14 678 14 678 0 0 14 678   11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.     30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Valeurs mobilières de placement 2 714 298 10 448 Disponibilités 16 108 18 484 4 269   Sous total 18 822 18 782 14 717 Emprunts court terme (découverts) 0 0 0   Trésorerie nette 18 822 18 782 14 717   12. – Capital émis et réserves.   Capital social. — Au 30 septembre 2006, le capital de la société Rue du Commerce est composé de 10 941 508 actions d’une valeur nominale de 0,25 euros. L’évolution du capital social sur l’exercice se présente comme suit :   Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (1) Au 31 mars 2006 10 898 953 0,25 2 724 738,25 Augmentation de capital (conversion de BSPCE) 42 555 0,25 10 638,75   Au 30 septembre 2006 10 941 508 0,25 2 735 377,00 (1) En euros.     Évolution des capitaux propres consolidés. — L’évolution des capitaux propres consolidés se présente comme suit (en milliers d’euros):   Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat part groupe Total Capitaux propres au 1er avril 2005 251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005     7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société-mère 2 260   -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   510     510 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Augmentation de capital (BSPCE) 42 746     788 Annulation actions propres   -104     -104 Résultat consolidé       -1 003 -1 003   Capitaux propres au 31 mars 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502 Affectation du résultat au 31 mars 2006     -1 003 1 003 0 Augmentation de capital (BSPCE) 10 151     161 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   169     169 Dividendes versés par la société-mère         0 Annulation actions propres   -35     -35 Autres variations (écarts de conversion)         0 Résultat consolidé       -1 772 -1 772   Capitaux propres au 30 septembre 2006 2 735 22 010 1 052 -1 772 24 025     Contrat de liquidité. — Depuis le 30 septembre 2005 et pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, la société Rue du Commerce a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l'Autorité des marchés financiers du 22 mars 2005 à Portzamparc S.A. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, 200 000 € ont été affectés au compte de liquidité. A la date du 30 septembre 2006, au titre de ce contrat, la société était propriétaire de 10 766 actions détenues en propre, valorisées 139 K€, qui ont donné lieu à la constatation d’une provision pour dépréciation de 59 K€. Dans le cadre de l’application des IFRS, ces actions ont été comptabilisées en diminution des capitaux propres (impact négatif sur les réserves de 116 K€ et impact positif sur le résultat de 36 K€).   Établissement teneur de titres. — CACEIS Corporate Trust, anciennement Crédit agricole Caisse d’Épargne Investor Services – Euro Emetteurs Finance, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.   Bons de souscription de parts de createurs d’entreprise. — Seuls les plans attribués à partir du 7 novembre 2002 et les stocks options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS2. Ainsi, conformément à la norme IFRS 2 (« paiement fondé sur des actions »), les deux plans de BSPCE décidés par l’assemblée générale postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités (plan du 29 septembre 2003 et plan du 30 septembre 2004) et sont donc concernés par la première application de l’IFRS2. Néanmoins, un quart des options attribuées en 2003 sont acquises avant le 1er janvier 2005. Cette partie du plan 2003 n’a pas fait l’objet d’un retraitement en IFRS.   Juste valeur des options attribuées. — Les justes valeurs des stocks options sont calculées selon le modèle de Black & Scholes. Ce dernier considère que toutes les options seront systématiquement exercées à la fin de leur période d’exercice. La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité historique de sociétés comparables au moment de la date d’attribution du plan.   Caractéristique des plans. — Le tableau suivant présente les principales caractéristiques des plans de BSPCE au 30 septembre 2006 :     Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises destinés aux salariés Quatrième tour Cinquième tour Sixième tour Septième tour Date de l’assemblée 06/02/2001 28/09/2001 29/09/2003 30/09/2004 Date du conseil 11/05/2001 07/11/2001 06/01/2004 28/01/2005 Nombre total de bons autorisés 58 400 184 600 326 200 276 400 Nombre total de bons restants au 31 mars 2006 0 31 485 196 940 197 562 Nombre de bons exercés au cours du semestre 0 31 485 10 220 850 Nombre de bons supprimés au cours du semestre 0 0 1 200 6 475 Nombre total de bons restants au 30 septembre 2009 0 0 185 520 190 237 Période d’exercice des bons 1re période : 1re période : 1re période : 1re période :   du 07/02/2002 du 29/09/2002 du 29/09/2004 du 30/09/2005   au 07/02/2003 au 29/09/2003 au 29/09/2005 au 30/09/2006   2e période : 2e période : 2e période : 2e période :   du 07/02/2003 du 29/09/2003 du 29/09/2005 du 30/09/2006   au 07/02/2004 au 29/09/2004 au 29/09/2006 au 30/09/2007   3e période : 3e période : 3e période : 3e période :   du 07/02/2004 du 29/09/2004 du 29/09/2006 du 30/09/2007   au 07/02/2005 au 29/09/2005 au 29/09/2007 au 30/09/2008   4e période : 4e période : 4e période : 4e période :   du 07/02/2005 du 29/09/2005 du 29/09/2007 du 30/09/2008   au 06/02/2006 au 28/09/2006 au 28/09/2008 au 30/09/2009 Condition d’exercice des bons 1re période : 25% du nombre total de bons pouvant être souscrits   2e période : 50% du nombre total de bons pouvant être souscrits   3e période : 75%du nombre total de bons pouvant être souscrits   4e période : 100%du nombre total de bons pouvant être souscrits Prix d’exercice des bons 3,84 € 3,84 € 3,07 € 11,25 €     Principales hypothèses utilisées. — L’estimation des justes valeurs des options octroyées pour les plans datant du 29 septembre 2003 et du 30 septembre 2004 a été réalisée en utilisant le modèle de Black & Scholes. Les données utilisées dans le modèle sont les suivantes :     Plan du 29/09/2003 Plan du 30/09/2004 Cours du sous-jacent 15,356 € 44,99 € Prix d’exercice 12,285 € 44,99€ Volatilité 65% 65% Taux sans risque 3,2% 3,3% Maturité attendue 5 ans (égale à la maturité contractuelle) 5 ans (égale à la maturité contractuelle) Dividendes attendus 0% 0% Taux de sortie 15% 15% Juste valeur de l’option 9,50 € 25,64€     Pour les plans de BSPCE, Rue du Commerce a considéré un taux de rotation du personnel de 15% basé sur des observations historiques. La volatilité représente une mesure de la variation passée d’un prix ou de la variation attendue sur une période. Dans la mesure où il n’existait pas d’historique de cotation sur le titre Rue du Commerce pour les différentes dates d’attribution, la détermination de la volatilité s’est basée sur l’analyse de la volatilité historique de l’action d’une seule entreprise comparable et intervenant sur des marchés similaires.   Charges comptabilisée sur l’exercice. — Le coût total des plans de BSPCE (juste valeur de l’option multipliée par le nombre d’actions concernées) est révisé à la clôture de chaque exercice en fonction des hypothèses de vesting et de turnover du personnel, afin de déterminer le nombre d’options qui est susceptible d’être exercé. Etant donné le nombre d’options annulées durant l’exercice, la charge globale a été revue en fonction de ces annulations et répartie sur les exercices suivants en tenant compte des charges qui ont déjà été passées. La charge globale s’élève maintenant à 1 487K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2004, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 77 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2005, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 500 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2006, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 510 K€. Pour le 1er semestre de l’exercice 2005/2006, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 323 K€. Pour le 1er semestre de l’exercice 2006/2007, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 168 K€. Cette charge est estimée à ce jour à 259 K€ pour l'exercice complet clos au 31 mars 2007. Pour les exercices ultérieurs, et avant toute modification des hypothèses (notamment le nombre d’options encore susceptibles d’être exercées à la clôture des exercices concernés), la prévision des charges est la suivante : — Exercice clos le 31 mars 2008 : 115 K€ ; — Exercice clos le 31 mars 2009 : 26 K€.   13. – Emprunts et prêts portant intérêt.   A l’exception des emprunts résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n’a aucun prêt ou emprunt.   14. – Provisions.   (En milliers d’euros) Provision pour litige Provision sur stock Provision pour risques et charges Provision sur compte client Au 31 mars 2006   440 2 548 387 Dotations   382 7 162 Reprises   0 0 0   Au 30 septembre 2006   822 2 555 549     Les provisions pour risques et charges concernent essentiellement : — la provision pour indemnités de fin de carrière qui représente 61 K€ au 30 septembre 2006. — une provision pour litige fiscal d’un montant de 2 488 K€ au 30 septembre 2006.   Litige fiscal. — Rue du Commerce s’est vue notifier le 14 novembre 2005 par l’administration fiscale un redressement en matière de TVA au titre des années 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de 2 488 K€. A l’appui de sa décision, l’administration fiscale a cru pouvoir remettre en cause le droit à déduction de la TVA que Rue du Commerce avait payée à certains fournisseurs au motif que ceux-ci s’étaient abstenus de la reverser au Trésor Public et faisant état de liens supposés entre Rue du Commerce et ces fournisseurs. Après analyse des fondements de ce redressement, Rue du Commerce estime ne pas être responsable des agissements desdits fournisseurs et a décidé de le contester avec détermination par toutes les voies de recours légales. Toutefois dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, en application des principes et règles comptables en vigueur et par souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, la société a décidé de constituer une provision correspondant à 100% du montant notifié. Une note relative à ce litige a été mentionnée dans l'annexe des comptes annuels clos au 31 mars 2006 et inscrit au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 9 aoûte 2006. La situation n’a pas évolué depuis cet arrêté des comptes, les contestations de l’entreprise étant toujours à l’étude par l’administration. La société, fidèle au principe précédemment défini, a en conséquence décidé de conserver intégralement la provision constituée au 31 mars 2006, tout en continuant de contester avec détermination ce redressement.   Litige LDLC : Pour rappel, comme indiqué par un communiqué de presse en date du 28 septembre 2005, une action judiciaire initiée par la société concurrente LDLC est en cours, celle-ci réclamant des dommages et intérêts d’un montant de 2 millions dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Comme indiqué initialement, la société conteste totalement les griefs qui lui sont reprochés, et n’a à ce titre passé aucune provision pour risques relative à cette affaire.   Litige Fnac : Une action judiciaire avait été initiée par la société concurrente FNAC, celle-ci réclamant la nomination d’un expert dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Cette demande a été rejetée en référé, puis le 23 juin 2006, la Cour d’appel de Paris a débouté FNAC de l’ensemble de ses demandes. La Fnac s’est pourvue en cassation. Aucune provision pour risque n’a jamais été constituée à ce titre.   15. – Avantages du personnel.   Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE décrits plus haut, de plan d’intéressement des salariés au capital. Faisant usage de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2006, le conseil d’administration a mis en place le 3 octobre 2006 un plan de Stock-options dont les principales caractéristiques sont les suivantes : — Le prix de souscription de l’action a été fixé à 6,90 €(soit une prime d’émission de 6,65 €) correspondant à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 3 octobre 2006 ; une option donne droit à la souscription d’une action. — Les Options pourront être librement exercées en une ou plusieurs fois, en tout ou partie, durant une période commençant à courir aux dates figurant ci-dessous et de la manière suivante : – Dans la limite de 50% des options attribuées à compter du 3 octobre 2008 (inclus) jusqu’au 3 octobre 2009 (exclus); – Dans la limite de 75% des options attribuées à compter du 3 octobre 2009 (inclus) jusqu’au 3 octobre 2010 (exclus); – En totalité à compter du 3 octobre 2010 (inclus) jusqu’au 2 octobre 2016 (inclus).   Les actions qui seront émises devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération s’effectuera en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions créées porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours lors de l’exercice des options. En conséquence, elles donneront droit au dividende versé au titre de l’exercice au cours duquel les options ont été exercées. Les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la date d’attribution. 75 000 options de souscription d’actions ont été ainsi alloués en date du 3 octobre 2006.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Une provision pour indemnités de fins de carrière est calculée, sur la base d’hypothèses actuarielles. Compte tenu du montant peu significatif de la provision, et considérant la stabilité des profils des employés, les hypothèses retenues pour le calcul de la provision au 31 mars 2006 ont été reconduites pour cet exercice, à savoir : a. Taux d’actualisation : Le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 3,82%. b. l'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit :   Retraite avant 2008 40,00 Années de service, Retraite en 2009 40,25 Années de service, Retraite en 2010 40,50 Années de service, Retraite en 2011 40,75 Années de service, Retraite après 2012 41,00 Années de service.     L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres. c. l’application de taux d’augmentation des salaires différentiés pour les cadres et les non cadres de respectivement 4,5% et 3% (inflation comprise). d. Table de mortalité : la table TV 88-90 a été retenue. e. Table de turnover : l’application de taux de sortie défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante :   Tranches d'âge Taux de sortie De 18 à 35 ans 12% De 36 à 45 ans 6% De 46 à 55 ans 3% 56 ans et au-delà 0%     f. Taux de charges patronales : 45%. Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de la provision pour indemnités de fin de carrière de 61 K€ au 30 septembre 2006, soit une dotation de 7.000 € au titre du premier semestre de l'exercice clos au 31 mars 2007.   Droit Individuel de formation. — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Le volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 4 733 heures au 30 septembre 2006.   Rémunération des dirigeants et des organes de direction. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction du Groupe à raison de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe s’élève au titre du 1er semestre de l’exercice 2006/2007 à 185 K€. Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos.   (En euros) 30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Gauthier Picquart – président directeur général       Rémunération fixe 72 000 162 000 90 000 Rémunération variable 0 0 0 Avantages en nature 1 620 2 903 1 283     Total 73 620 164 903 91 283 Patrick Jacquemin – directeur général délégué       Rémunération fixe 72 000 162 000 90 000 Rémunération variable 0 0 0 Avantages en nature 3 712 7 424 3 712     Total 75 712 169 424 93 712   16. – Fournisseurs et autres créditeurs (courant).   (En milliers d’euros) 30/09/2005 Net 3103/2006 Net 30/09/2006 net Emprunts court terme 17 72 90 Dettes fournisseurs       Fournisseurs 18 047 18 129 21 960 Fournisseurs, factures non parvenues 2 480 309 1 079   Total dettes fournisseurs 20 527 18 438 23 039 Autres dettes       Personnel et comptes rattachés 283 432 364 Sécurité sociale et autres organismes 501 583 731 État – TVA 268 950 905 Autres impôts et taxes 375 706 467 Autres dettes 500 644 1 794     Total autres dettes 1 927 3 315 4 261   17. – Engagements et éventualités.   Engagements sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d'achat. — Le groupe a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne comprennent pas de clauses de renouvellement ou de clauses d’options d’achat et d’indexation. Ces contrats ont été retraités conformément aux principe régissant le traitement des contrats de location financement. Au cours du 1er semestre de l’exercice clos le 30 mars 2007, un nouveau contrat de location pour des serveurs a été signé, d’une durée de trois ans, et portant sur une valeur d’origine de 118 K€. Au 30 septembre 2006, les retraitements provenant de ces contrats de location se traduisent par les montants suivants :   Au 30/09/2006 Valeur brute Amortissements cumulés Valeur nette Location Autocom 88 -35 53 Location Serveurs 90 -68 22 Location Serveurs 118 -20 98     Autres engagements : — Effets escomptés et non échus : Néant. — Avals et cautions reçus par le groupe : Nantissement auprès de la banque HSBC de titres Hervet Plus C en appui d’une garantie bancaire à première demande accordée pour les locaux de Saint Ouen et de Lyon d’un montant de 223 K€. — Avals et cautions données par le groupe : Néant.   Engagements de paiement futurs A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Engagement commerciaux       Obligations contractuelles       Baux       Locaux à Saint Ouen (93) 365 1 462 1 217 Locaux à Lyon (69) 14 50       A la connaissance de Rue du Commerce, la présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes en vigueur.   Collecte et recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). — La société a adhéré avec effet au 15 novembre 2006 à ECO-Systèmes, l’un des 3 éco organismes agréés, et s’est également inscrite au registre National des Producteurs auprès de l’ADEME.   18. – Effectif moyen salarié.     30/09/2005 31/03/2006 30/09/2006 Hommes 85 91 118 Femmes 63 72 84     Total 148 163 202 Contrats à durée indéterminée 121 126 173 Contrats à durée déterminée 27 37 29     Total 148 163 202 Cadres 37 44 67 Employés 111 119 135     Total 148 163 202   19. – Informations relatives aux parties liées.   Au 30 septembre 2006, le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Société Siège N° siren Pays % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce Sa 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 422 797 720 France société-mère société-mère IG RDC Services SAS 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 490 420 742 France 100% 100% IG RDC.FR, société civile 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 424 002 665 France 99,5% 99,5% IG SCOSI SAS 44-50, avenue du capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 582 000 592 France 100% détenue par RDC.FR 0,995 IG (*) IG : Intégration globale.     Les pourcentages de contrôle et d’intérêt n’ont pas varié au cours des trois exercices considérés. La société RDC Services a été crée au cours du 1er semestre 2006 mais n’a eu aucune activité commerciale. La totalité du chiffre d’affaires de SCOSI au cours du 1er semestre de l’exercice 2006/2007, soit 725 K€, concerne des ventes à Rue du Commerce et a donc été éliminé dans le cadre des opérations de consolidation. SCOSI et RDC.FR n’ont pas de salariés. Rue du Commerce refacture à SCOSI le temps passé par certains de ses collaborateurs dans le cadre de l’activité de SCOSI. Ces charges et produits ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation. SCOSI et rdc.fr ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds portent intérêt au taux annuel de 4,29%. RDC.fr et Rue du Commerce ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 4,29%. Les produits et charges d’intérêts ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation.   20. – Politique de gestion des risques financiers.   Risque de taux d'intérêt et de liquidité. — Historiquement, la Société a financé sa croissance grâce à ses actionnaires, la Société n’ayant recours à l’endettement que de manière ponctuelle et pour financer des projets précis. Au cours du 1er semestre de l’exercice ouvert le 1er avril 2006, la Société disposait de facilités de trésorerie accordées à court terme, qui n’ont été que partiellement utilisées, et consenties par la banque LCL (2 M€), la banque HSBC (0,8 M€) et la banque OBC (1 M€). Les facilités de trésorerie accordées par les banques sont renouvelées et renégociées chaque année. Des discussions auront lieu au cours du mois d’octobre pour renouveler les facilités de trésorerie permettant de couvrir les besoins de financement maximum estimés pour l’exercice en cours : Cette année ont ainsi été obtenues des crédits de campagne additionnels à hauteur de 8 M€ pour LCL, 2 M€ pour HSBC et 2 M€ pour OBC. Compte tenu de sa position de trésorerie, la Société n’est actuellement exposée à aucun risque de liquidité. Pour les mêmes raisons, la Société n’est pas exposée à un quelconque risque de taux d’intérêt.   Risque sur actions. — Il n’existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie de la société est placée en produits monétaires sans risques.   Risque de change. — La société n’a aucune position nette dans une quelconque devise étrangère au 30 septembre 2006. La Société estime que le risque de change auquel elle est exposée dans le cadre de son activité n’est pas significatif, dans la mesure où elle réalise 95% de ses achats en €et 5% en dollars américains, répercutant intégralement sur son prix de vente les variations éventuelles du dollar. Le chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les dépenses d’investissement, actifs et passifs de la Société sont libellés en euros. Cependant, une hausse significative du dollar américain au détriment de l’euro pourrait avoir une incidence directe sur les prix des produits et donc sur l’activité de la Société. En effet, la plupart des produits vendus par la Société sont fabriqués en Asie et aux Etats-Unis d’Amérique et sont vendus à des importateurs européens sur la base du dollar américain.   21. – Événements postérieurs à la date de clôture.   Litige LDLC (voir §14). — Par jugement du tribunal de commerce de Lyon rendu le 17 janvier 2007, la société LDLC a été déboutée de l’intégralité de ses demandes et condamnée à payer une somme de 3 000 € à Rue du Commerce.       VI. — Rapport semestriel d’activité au 30 septembre 2006.   1. – Résultats semestriels consolidés au 30 septembre 2006.   Les comptes semestriels ont été établis suivant les mêmes méthodes comptables et les mêmes modalités d’estimation que celles utilisées pour les états financiers annuels présentés au 31 mars 2006, sous réserve des spécificités de la norme IAS 34. La situation comptable semestrielle consolidée au 30 septembre 2006 intègre outre les résultats des sociétés Rue du Commerce, RDC.fr et SCOSI, le résultat de la société RDC Services SAS, nouvelle entité créée le 10 mai 2006 et détenue à 100% par RDC S.A. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Au 30 septembre 2006, le chiffre d’affaire consolidé s’élève à 114,6 M€ contre 90,0 M€ au premier semestre de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant est une perte de 1 777 K€ contre un profit de 2 023 K€ au premier semestre de l’exercice précédent. Les autres produits et charges opérationnels du semestre impactent négativement le résultat à hauteur de 18 K€ contre une charge de 1 046 K€ au cours de l’exercice précédent. Pour rappel, il s’agissait essentiellement des frais liés à l’admission des actions de la société sur Eurolist, le 29 septembre 2005. Le coût de l’endettement financier net ressort en positif, à 11 K€, contre une perte de 72 K€ au premier semestre de l’exercice précédent. Enfin la charge d’impôt représente 3 K€ contre 158 K€ au 30 septembre 2005. Le résultat net consolidé ressort en perte à 1 772 K€ contre un profit de 726 K€ au premier semestre de l’exercice précédent. Concernant la société Rue du Commerce SA, son chiffre d’affaires au 30 septembre s’élève à 115,2 M€ contre 90,2 M€ au 30 septembre 2005. Sa perte nette s’élève à 1 677 K€ contre un bénéfice de 1 216 K€ au 30 septembre 2005.   2. – Activité du groupe au cours du premier semestre de l’exercice et perspectives d’évolutions prévisibles des activités du groupe.   Le premier semestre de l’exercice devant se clore le 31 mars 2007 a été marqué par une croissance de l’activité toujours soutenue et une détérioration de son résultat d’exploitation. La croissance du chiffre d’affaires atteinte (27,3%) est à nouveau très importante. La société a à cet effet plus que doublé ses investissements marketing et a renforcé l’équipe produits pour continuer à capter une part importante de la croissance du secteur. La pression concurrentielle observée au cours du second semestre de l’exercice précédent s’est malheureusement poursuivie au cours du semestre écoulée. Le taux de marge brute, qui était de 15,0% au cours du 1er semestre 2005 / 2006, a ainsi chuté à 13,6% au cours du 2e semestre 2005 / 2006 et à 12,5% au cours du semestre écoulé. La société RDC.fr n’a pas eu d’autre activité que de porter les titres de la société SCOSI. La société SCOSI a procédé au cours du semestre à des opérations d’achats de marchandises en vue de leur revente à Rue du Commerce pour un montant global de 0,7 M€. La société RDC Services sas n’a eu aucune activité sur

Description : 0701395 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RUE DU COMMERCE  Société anonyme au capital de 2 735 377 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er avril au 31 mars.    Chiffre d’affaires consolidé (normes IFRS). (En millions d’euros.)    2005/2006 2004/2005 Premier trimestre du 1er avril au 30 juin 54,8 42,8 Deuxième trimestre du 1er juillet au 30 septembre 59,7 47,2 Troisième trimestre du 1er juillet au 30 septembre 91,6 79,6     Total (avril – décembre) 206,1 169,6   0701395

Description : 0618430 5 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Avis divers____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.735.377 euros Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner – 93400 Saint-Ouen 422 797 720 R.C.S. Bobigny   Droits de vote   Il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 28 septembre 2006, le nombre total de droits de vote existant (i.e. hors actions auto-détenues) était de 16 966 098.     0618430

Description : 0617734 6 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2.724.738,25 € Siège social : 44-50 avenue capitaine Glarner – 93585 Saint Ouen Cedex RCS Bobigny 422 797 720  CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (normes IFRS) En millions d’euros  Exercice social : du 1er avril au 31 mars 2005/2006 2004/2005 1er trimestre du 1er avril au 30 juin 54,8 42,8 2ème trimestre du 1er juillet au 30 septembre 59,8 47,2   Total (avril – septembre) 114,6 90,0   0617734

Description : 0616984 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       RUE DU COMMERCE     Société anonyme au capital de 2.724.738,25 €.Siège social : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.422 797 720 R.C.S. Bobigny.  A. – Comptes sociaux au 31 mars 2006 approuvés par l’assemblée générale du 28 septembre 2006. I. Bilan.  (En euros) Actif 31-mars-06 31-mars-05 Brut Amortissements Net Net Immobilisations incorporelles             Frais d'établissement             Frais de recherche et de développement             Concessions, brevets et droits similaires 1 349 755 1 333 988 15 767 15 768     Fonds commercial 91 469   91 469 91 469     Autres immobilisations incorporelles 635 355 616 450 18 905 15 755     Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles                 Total immobilisations incorporelles 2 076 579 1 950 438 126 141 122 992 Immobilisations corporelles             Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 281 1 008 2 273 1 439     Autres immobilisations incorporelles 1 494 253 886 757 607 496 269 321     Immobilisations en cours             Avances et acomptes                 Total immobilisations corporelles 1 497 534 887 765 609 769 270 760 Immobilisations financières             Participation par ME             Autres participations 1 990 1 990         Créances rattachées à des participations             Autres titres immobilisés 191 247 23 001 168 246       Prêts             Autres immobilisations financières 159 111   159 111 111 411         Total immobilisations financières 352 348 24 991 327 357 111 411         Actif immobilisé 3 926 461 2 863 194 1 063 267 505 164 Stocks et en-cours             Stock de matières premières             Stock d'en-cours de product. de biens             Stock d'en-cours de product. de services             Stock de produits intermédiaires et finis             Stocks de marchandises 16 990 390 440 197 16 550 193 11 421 914         Total stocks et en-cours 16 990 390 440 197 16 550 193 11 421 914 Créances             Avances, acomptes versés sur commandes 266 225   266 225 266 224     Créances clients et comptes rattachés 9 640 254 387 058 9 253 196 5 978 198     Autres créances 2 395 206   2 395 206 1 119 027     Capital souscrit et appelé, non versé                 Total créances 12 301 685 387 058 11 914 627 7 363 450 Disponibilités et divers             Valeurs mobilières de placement 213 787   213 787 213 786     Disponibilités 18 320 821   18 320 821 9 740 500     Charges constatées d'avance 155 551   155 551 90 364         Total disponibilités et divers 18 690 159   18 690 159 10 044 651         Actif circulant 47 982 234 827 255 47 154 979 28 830 015 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes remboursement des obligations         Ecarts de conversion actifs                 Total général 51 908 695 3 690 449 48 218 246 29 335 179   Passif 31-mars-06 Net 31-mars-05 Net Situation nette         Capital social ou individuel 2 724 738 251 074     Prime d'émission 20 745 079 10 094 770     Ecart de réévaluation         Réserve légale 122 860       Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves         Report à nouveau 74 669 -3 321 231     Résultat de l'exercice 308 363 5 778 427   23 975 709 12 803 039 Subventions d'investissement     Provisions réglementées             Capitaux propres 23 975 709 12 803 039 Produis des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques 2 494 402 6 613 Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges 2 494 402 6 613 Dettes financières         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 806       Emprunts et dettes financières divers   283 351   8 806 283 351 Avances et acomptes reçus sur commandes         Dettes diverses             Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 456 564 13 981 558         Dettes fiscales et sociales 2 641 694 2 106 183         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes 641 071 154 433   21 739 329 16 242 175 Produits constatés d'avance             Dettes 21 748 135 16 525 526 Ecart de conversion actif             Total général 48 218 246 29 335 179   II. Compte de résultat.   Compte de résultat (1° partie) 31-mars-06 31-mars-05 France Export Total Total Rubriques             Ventes de marchandises 220 670 427 1 441 990 222 112 417 175 705 053     Production vendue de biens             Production vendue de services 5 270 086 31 843 5 301 929 3 339 884         Chiffre d'affaires net 225 940 513 1 473 833 227 414 346 179 044 937           Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation     4 855 33 188 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     55 664 419 046 Autres produits     19 217 48 691         Produits d'exploitation     227 494 082 179 545 863 Charges externes             Achats de marchandises     199 928 866 153 194 539     Variation de stock de marchandises     -5 289 779 -2 677 162     Achats de matières premières et autres approvisionnements     8 018 6 574     Variation de stock (matières premières)             Autres achats et charges externes     20 951 172 16 311 886       215 598 277 166 835 837 Impôts, taxes et versements assimilés     896 385 620 281           Charges de personnel             Salaires et traitements     4 332 838 3 822 388     Charges sociales     1 885 152 1 661 102       6 217 990 5 483 490 Dotations d'exploitation             Dotations aux amortissements sur immobilisations     225 715 136 283     Dotations aux provisions sur immobilisations             Dotations aux provisions sur actif circulant     368 013 236 210     Dotations aux provisions pour risques et charges               593 728 372 493 Autres charges d'exploitation     389 977 236 408 Charges d'exploitation     223 696 357 173 548 511         Résultat d'exploitation     3 797 725 5 997 352   Compte de résultat (2° partie) 31-mars-06 31-mars-05 Résultat d'exploitation 3 797 725 5 997 352 Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers         Produits financiers de participation 15 641 12 877     Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés 240 337 73 736     Reprises sur provisions et transferts de charges         Différences positive de change 26 788 42 474     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   57 566   282 766 186 654 Charges financières         Dotations financières aux amortissements et provisions 23 001       Intérêts et charges assimilées 160 167 218 108     Différences négatives de change 60 718 59 312     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 5 590     249 476 277 420         Résultat financier 33 290 -90 765         Résultat courant avant impôt 3 831 015 5 906 586 Produits exceptionnels         Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 154 1 427     Produits exceptionnels sur opérations en capital 11 861       Reprises sur provisions et transferts de charges       14 015 1 427 Charges exceptionnelles         Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 047 817 129 586     Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 061       Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 2 487 789     3 536 667 129 586         Résultat exceptionnel -3 522 652 -128 159 Participation des salariés aux fruits de l'expansion     Impôts sur les bénéfices             Total des produits 227 790 863 179 733 945 Total des charges 227 482 500 173 955 518         Bénéfice ou perte 308 363 5 778 427   III. Affectation du résultat.   La proposition d’affectation du résultat a été approuvée par l'assemblée générale du 28 septembre 2006. L’assemblée générale du 28 septembre 2006 a : — constaté que le bénéfice de l’exercice s’élève à    308.362,78 € ; — constaté que le report à nouveau est de    74.669,07 € ; — décidé en conséquence d’affecter à la réserve légale un montant correspondant au vingtième du bénéfice de l’exercice soit un montant de 15.418,14 euros ; — décidé d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 292.944,64 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 74.669,07 euros à 367.613,71 euros.   IV. Annexe aux comptes sociaux - Exercice clos le 31 mars 2006.   1. Informations relatives à l'entreprise.   En date du 29 mai 2006, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de Rue de Commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2006.   2. Résumé des méthodes comptables significatives.   Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers de l’exercice 2005 sont conformes aux principes comptables utilisés lors de la préparation des états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2005. Ces principes sont décrits en détail dans les comptes et annexes au 31 mars 2005 tels qu’ils sont publiés dans le documents de base ayant servi lors de l’introduction en Bourse et ayant reçu le visa de l’AMF I.05-114.   Principes de préparation des états financiers. — Les comptes sociaux ont été établis selon le principe du coût historique. Ils sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006 ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France, et tiennent compte, notamment, de l’avis correspondant du CNC PCG article 531-1/1.   La société applique à compter du 1er avril 2005 le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, l’évaluation et la comptabilisation des actifs et le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.   La première application de ces règlements au 1er avril 2005 n’a pas d’impact significatif sur les états financiers de la société à cette date.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Rue de Commerce est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou leur prix de revient.   Les immobilisations incorporelles comprennent : — les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet RueDuCommerce (totalement amortis à ce jour) ; — des noms de domaine ; — des logiciels ; — un fonds commercial (rachat du fonds de commerce de CD & CO pour 91 K€ en septembre 2001, toujours exploité actuellement).   Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations.     Durées d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Fonds commercial Non amorti Logiciels 1 an   Fonds commercial (CD & CO) : le fonds de commerce acquis comprenait notamment l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur l’exercice clos le 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 11,8 millions d’euros. La société considère donc qu’il n’y a pas lieu de procéder à une dépréciation de ce fonds de commerce.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.   L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et installations 3 ans Mobilier, matériel de bureau et inf. 3 ans Central téléphonique (autocommutateur) 5 ans   Immobilisations financières. — Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.   Les actions RueDuCommerce détenues en propre, en raison du contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc (voir plus loin la description de ce contrat) sont classées en immobilisations financières et représentent 104 milliers d’euros de valeur brute et une provision pour dépréciation de 23 milliers d’euros.   Stocks. — Les stocks de marchandises sont valorisés au prix unitaire moyen pondéré.   La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.   Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur de réalisation. La valeur de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes.   Les articles assemblés sont valorisés à la somme des coûts d’achat de leurs composants.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.   Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale, la valeur d’inventaire des créances étant déterminée en fonction d’éventuels problèmes de recouvrement ou de l’existence de procédures judiciaires ou contentieuses.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.   Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique et font l’objet d’une provision en cas de dépréciation par rapport à leur valeur d’inventaire.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Les indemnités légales et conventionnelles sont calculées pour chacun des salariés du Groupe présent en fonction de leur ancienneté théorique le jour de leur départ en retraite, conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Le montant obtenu est indiqué en engagement hors bilan   4. Produits et charges.   Chiffre d'affaires. — La société comptabilise son chiffre d’affaires selon les modalités suivantes : les ventes de produits (et les frais de ports et autres services annexes) sont reconnues au moment de la sortie des produits des entrepôts de la société.   Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente.   A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés.   Autres produits.     31/03/2005 31/03/2006 Subventions publiques 33 5 Autres produits 49 19     Total autres produits 82 24   Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel.   Frais de personnel.     31/03/2005 31/03/2006 Charges salariales 3 822 4 333 Charges sociales 1 661 1 885     Total frais de personnel 5 483 6 218   5. Impôts sur le résultat.   La société n’ayant pas apuré les reports déficitaires, aucune charge d’impôt n’est constatée pour l’exercice clos le 31 mars 2006. Les reports déficitaires restant à apurer, après imputation du résultat fiscal de l’exercice clos le 31 mars 2006 sont de 5 328 872 euros.   6. Résultats par action.   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives et des actions préférentielles convertibles remboursables à dividende non cumulatif dilutives).   7. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Valeurs brutes (en milliers d’euros).     Fonds commercial Concession, brevets et droits similaires Autres immob. incorporelles Total immob. incorporelles Installation générale, agenc. Matériel bureau, inform., divers Total immob. corporelles Autres immob. financières Au 31 mars 2005 91 15 1 928 2 034 206 766 972 114     Acquisitions     42 42 263 262 525 240     Cessions                     Au 31 mars 2006 91 15 1 970 2 076 469 1 028 1 497 352   Amortissements (en milliers d’euros).     Fonds commercial Concession, brevets et droits similaires Autres immob. incorporelles Total immob. incorporelles Installation générale, agenc. Matériel bureau, inform., divers Total immob. corporelles Autres immob. financières Au 31 mars 2005     1 911 1 911 163 538 701 2 Dotations     39 39 43 144 187 23 Reprises                     Au 31 mars 2006     1 950 1 950 206 682 888 25   Valeurs nettes (en milliers d’euros).     Fonds commercial Concession, brevets et droits similaires Autres immob. incorporelles Total immob. incorporelles Installation générale, agenc. Matériel bureau, inform., divers Total immob. corporelles Autres immob. financières Au 31 mars 2005 91 15 17 123 43 228 271 112 Au 31 mars 2006 91 15 20 126 263 346 609 327   8. Stocks.     31/03/2005 31/03/2006 Valeur brute, normes françaises 11 701 16 990 Provisions -279 -440     Valeur nette 11 422 16 550   9. Clients et autres débiteurs (courant).   (en milliers d’euros) Brut 31/03/2006 Provision Net 31/03/2006 A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Net 31/03/2005 Avances et acomptes 266 0 266 266     266 Créances clients 9 640 -387 9 253 9 253     5 978 Autres créances 2 395 0 2 395 2 395     1 119     Total créances de l’actif circulant 12 301 -387 11 914 11 914     7 363   10. Capital émis et réserves.   Capital social. — Au 31 mars 2006, le capital de la société RueDuCommerce est composé de 10 898 953 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro.   L’évolution du capital social sur l’exercice se présente comme suit :   Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (1) Au 31 mars 2005 2 510 740 0,10 251 074 Augmentation de capital du 25 août 2005 (incorporation réserves)     2 259 666 Réduction de la valeur nominale à 0.25 € 7 532 220     Augmentation de capital 29 septembre 689 180 0,25 172 295 Augmentation de capital (conversion de BSPCE) 166 813 0,25 41 703,25     Au 31 mars 2006 10 898 953 0,25 2 724 738,25 (1) En euros.   Evènements significatifs de la période. — En date du 29 septembre 2005, le capital de la société a été introduit en Bourse, sur le marché de l’Eurolist, compartiment B de Euronext Paris. A cette occasion, la société a réalisé une augmentation de capital de 10 751 milliers d’euros, par la création de 689 180 actions de 0,25 € nominal, émises au prix de 15,60 € l’action. Les actionnaires historiques ont également procédé à des cessions de titres, pour un nombre total de 3 739 503 actions.   A l’occasion de cette introduction en Bourse, les frais supportés par la société ont été en partie constatés en « autres produits et charges opérationnels » (pour un montant de 1 048 milliers d’euros) et en partie imputés sur la prime d’émission (675 milliers d’euros), selon une clé de répartition qui se conforme à l’avis 2000-D du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 21 décembre 2000.   Par ailleurs, tout au long de l’exercice, des conversions de BSPCE en actions ont été enregistrées, ainsi que cela a été constaté par le conseil d’administration qui a entériné une augmentation de capital par création de 166 813 actions, portant le nombre total d’actions à 10 898 953 actions de 0,25 € nominal.   Contrat de liquidité. — Depuis le 30 septembre 2005 et pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, la société Rue du Commerce a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l'Autorité des marchés financiers du 22 mars 2005 à Portzamparc S.A.   Pour la mise en oeuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : — 200 000 € en espèces.   A la date du 31 mars 2006, au titre de ce contrat, la société était propriétaire de 7 099 actions détenues en propre, valorisées 104 milliers d’euros, qui ont donné lieu à la constatation d’une provision pour dépréciation de 23 milliers d’euros.   Etablissement teneur de titres. — Crédit agricole Caisse d'Epargne Investor Services - Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75017 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.   11. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.     Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises destinés aux salariés   4° tour 5° tour 6° tour 7° tour Date de l’assemblée 06/02/01 28/09/01 29/09/03 30/09/04 Date du conseil 11/05/01 07/11/01 06/01/04 28/01/05 Nb total de bons autorisés 58 400 184 600 326 200 276 400 Nb total de bons exerçables au 31/03/05 9 000 86 200 276 200 237 400 Nb de bons exercés pendant l’exercice 9 000 54 716 75 360 27 738 Nb de bons supprimés pendant l’exercice 0 0 3 900 12 100 Nb total de bons exerçables au 31/03/06 0 31 485 196 940 197 562 Période d’exercice des bons 1ère période : du 07/02/02 au 07/02/03 1ère période : du 29/09/02 au 29/09/03 1ère période : du 29/09/04 au 29/09/05 1ère période : du 30/09/05 au 30/09/06   2ème période : du 07/02/03 au 07/02/04 2ème période : du 29/09/03 au 29/09/04 2ème période : du 29/09/05 au 29/09/06 2ème période : du 30/09/06 au 30/09/07   3ème période : du 07/02/04 au 07/02/05 3ème période : du 29/09/04 au 29/09/05 3ème période : du 29/09/06 au 29/09/07 3ème période : du 30/09/07 au 30/09/08   4ème période : du 07/02/05 au 06/02/06 4ème période : du 29/09/05 au 28/09/06 4ème période : du 29/09/07 au 28/09/08 4ème période : du 30/09/08 au 30/09/09 Condition d’exercice des bons 1ère période : 25% du nombre total de bons pouvant être souscrits   2ème période : 50% du nombre total de bons pouvant être souscrits   3ème période : 75% du nombre total de bons pouvant être souscrits   4ème période : 100% du nombre total de bons pouvant être souscrits Prix d’exercice des bons 3,839€ 3,839€ 3,071€ 11,25€   12. Emprunts et prêts portant intérêt.   Néant.   13. Provisions.   (en milliers d’euros) Provision pour litige Provision sur stock Provision pour risques et charges Provision sur compte client Au 31 mars 2005   279 6 236 Dotations   214 2 488 154 Reprises   -53   -3     Au 31 mars 2006   440 2 494 387   La dotation aux provisions pour risques et charges sur l’exercice concerne exclusivement une provision pour litige fiscal d’un montant de 2 488 milliers d’euros.   Rue du Commerce s’est vue notifier le 14 novembre 2005 par l’administration fiscale un redressement en matière de TVA au titre des années 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de 2 488 milliers d’euros. Cette proposition de rectification était mentionnée dans les annexes des comptes semestriels de l’exercice révolu inscrites au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 08 février 2006 ainsi que la contestation par Rue du Commerce de celle-ci.   A l’appui de sa décision, l’administration fiscale a cru pouvoir remettre en cause le droit à déduction de la TVA que Rue du Commerce avait payée à certains fournisseurs au motif que ceux-ci s’étaient abstenus de la reverser au Trésor public et faisant état de liens supposés entre Rue du Commerce et ces fournisseurs.   Après analyse des fondements de ce redressement, Rue du Commerce estime ne pas être responsable des agissements desdits fournisseurs et a décidé de le contester avec détermination par toutes les voies de recours légales.   Toutefois dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2005, en application des principes et règles comptables en vigueur et par souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, la société a décidé de constituer une provision correspondant à 100 % du montant réclamé.   Pour rappel, comme indiqué par un communiqué de presse en date du 28 septembre 2005, une action judiciaire initiée par la société concurrente LDLC est en cours, celle-ci réclamant des dommages et intérêts d’un montant de 2 millions dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Comme indiqué initialement, la société conteste totalement les griefs qui lui sont reprochés, et n’a à ce titre passé aucune provision pour risques relative à cette affaire.   14. Avantages du personnel.   Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE décrits plus haut, de plan d’intéressement des salariés au capital.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Une provision pour indemnités de fins de carrière est calculée, sur la base d’hypothèses actuarielles.   Les hypothèses retenues pour le calcul de la provision au 31 mars 2005 ont été reconduites pour cet exercice, à savoir : a) taux d’actualisation : le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 3,82 % ; b) l'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit : — retraite avant 2008    40 années de service ; — retraite en 2009    40,25 années de service ; — retraite en 2010    40,5 années de service ; — retraite en 2011    40,75 années de service ; — retraite après 2012    41 années de service.   L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres.   c) l’application de taux d’augmentation des salaires différentiés pour les cadres et les non cadres de respectivement 4,5 % et 3 % (inflation comprise) ; d) table de mortalité : la table TV 88-90 a été retenue ; e) table de turnover : l’application de taux de sortie défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante :   Tranches d'âge Taux de sortie de 18 à 35 ans 12% de 36 à 45 ans 6% de 46 à 55 ans 3% 56 ans et au-delà 0%   f) taux de charges patronales : 45 %.   Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de la provision pour indemnités de fin de carrière de 54 milliers d’euros au 31 mars 2006 qui n’est pas provisionnée dans les comptes sociaux, et apparaît donc dans les engagements hors bilan.   Droit Individuel de formation. — La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L. 933-1 à L. 933-6 du Code du travail ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures).   Le volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 5 480 heures au 31 mars 2006.   Rémunération des dirigeants et des organes de Direction. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction à raison de leurs fonctions au sein de la société s’élève, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006, à 334 milliers d’euros.   Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos.   (en euros) 31/03/2005 31/03/2006 Gauthier PICQUART – Président directeur général         Rémunération fixe 113 014 162 000     Rémunération variable 118 486 0     Avantages en nature 5 519 2 903         Total 237 019 164 903 Patrick JACQUEMIN – Directeur général délégué         Rémunération fixe 113 014 162 000     Rémunération variable 118 486 0     Avantages en nature 7 347 7 424         Total 238 847 169 424   15. Fournisseurs et autres créditeurs (courant).   (en milliers d’euros) Net 31/03/2005 Net 31/03/2006 Emprunts court terme 283 8 Dettes fournisseurs         Fournisseurs 13 675 18 151     Fournisseurs, factures non parvenues 307 305         Total dettes fournisseurs 13 982 18 456 Autres dettes         Personnel et comptes rattachés 323 434     Sécurité sociale et autres organismes 451 568     Etat - TVA 940 934     Autres impôts et taxes 393 706     Autres dettes 154 641         Total autres dettes 2 261 3 283   16. Engagements et éventualités.   Effets escomptés et non échus : néant.   Avals et cautions reçus par le groupe : — nantissement auprès de la banque de Baecque Beau de titres Hervet Plus C en appui d’une garantie bancaire à première demande accordée pour les locaux de Saint-Ouen et de Lyon d’un montant de 223 milliers d’euros.   Avals et cautions données par le groupe : néant.   Engagements de paiement futurs A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Engagement commerciaux - - - Obligations contractuelles           Baux               Locaux à Saint-Ouen (93) 365 1 462 1 449         Locaux à Lyon (69) 17 53           Contrats de location de matériels 68 53     A la connaissance de RueDuCommerce, la présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes en vigueur.   17. Effectif moyen salarié.     31/03/2005 31/03/2006 Hommes 85 91 Femmes 50 72     Total 135 163       Contrats à durée indéterminée 107 126 Contrats à durée déterminée 28 37     Total 135 163       Cadres 35 44 Employés 100 119     Total 135 163   18. Informations relatives aux parties liées.   Au 31 mars 2006, le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Société Siège N° Siren Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce SA 44-50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint-Ouen 422797720 France Société mère Société mère IG   Rdc.fr, société civile Allée Les Etangs, 92410 Ville d’Avray 424002665 France 99,50% 99,50% IG   Scosi SAS 44-50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint-Ouen 582000592 France 100% détenue par Rdc.fr 99,50% IG (*) IG : Intégration globale.   Les pourcentages de contrôle et d’intérêt n’ont pas varié au cours des trois exercices considérés.   La totalité du chiffre d’affaires de Scosi sur l’exercice 2005 (avril 2005 à mars 2006) soit 2 745 milliers d’euros, concernait des ventes à RueDuCommerce.   Scosi et Rdc.fr n’ont pas de salariés. RueDuCommerce refacture à Scosi le temps passé par certains de ses collaborateurs dans le cadre de l’activité de Scosi. Ces charges et produits sont éliminés dans le cadre des opérations de consolidation.   Scosi et Rdc.fr ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 5 %.   Rdc.fr et RueDuCommerce ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 5 %. Les produits et charges d’intérêts ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation.   19. Politique de gestion des risques financiers.   Risque de taux d'intérêt et de liquidité. — Compte tenu de sa position de trésorerie, la société n’est exposée à aucun risque de taux d’intérêt ou de liquidité.   Risque sur actions. — Il n’existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie de la société est placée en produits monétaires sans risques.   Risque de devise. — Ce risque est jugé non significatif dans la mesure où 95 % des achats se réalisent en euros et 5 % en dollars américains, et que les variations éventuelles du dollar américain sont intégralement répercutées dans les prix de vente.   20. Evénements postérieurs à la date de clôture.   Néant.   21. Informations sur les entreprises liées.   V. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 mars 2006.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Rue du Commerce, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2, paragraphe « Conformité aux normes comptables », de l'annexe concernant le changement comptable résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relatifs aux actifs.   II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — votre société constitue des provisions pour risques et charges, tel que cela est exposé dans les notes 2, paragraphe « Provisions » et 13 de l'annexe. Notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue approfondie des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations ; — votre société procède à l'évaluation et le cas échéant à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 2, paragraphe « Stocks » et 8 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des stocks ; — votre société procède le cas échéant à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 2, paragraphe « Clients et autres débiteurs » et 9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des créances clients. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2006. Les commissaires aux comptes :  Michel Haas  Ernst & Young Audit :    Béatrice Delaunay.       B. – Comptes consolidés.   I. Les comptes consolidés au 31 mars 2006 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 09 août 2006 sous le numéro 95 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2006.   II. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 mars 2006.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rue du Commerce relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.   I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — votre société constitue des provisions pour risques et charges, tel que cela est exposé dans les notes 3, paragraphe « Provisions » et 14 de l’annexe. Notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue approfondie des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations ; — votre société procède à l’évaluation et le cas échéant à la dépréciation des stocks selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Stocks » et 9 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des stocks ; — votre société procède le cas échéant à la dépréciation des créances clients selon les modalités décrites dans les notes 3, paragraphe « Clients et autres débiteurs » et 10 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi des créances clients. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 20 juillet 2006.  Les commissaires aux comptes :    Michel Haas   Ernst & Young Audit :    Béatrice Delaunay.             0616984

Description : 0614131 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 724 738,35 €. Siège social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET: 422 797 720 00030.   Rectificatif à l’Avis de Réunion Valant Avis de Convocation de l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2006 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 103 du 28 août 2006.   La treizième résolution, relative à l’autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission, est modifiée et maintenant rédigée comme suit :   Treizième résolution. —  (Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission.)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de 18 mois, le conseil d'administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par émission avec appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché et en en fixant librement le prix d’émission, qui sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Eurolist d'Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote de 15 %.   Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 36ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.    Le conseil d'administration. 0614131

Description : 0613861 28 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 724 738,25 € Siège social : 44/50 avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. SIRET: 422 797 720 00030.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 28 septembre 2006 à 15 heures, à l’Hôtel Hilton Arc de Triomphe, 51 rue de Courcelles, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :  — Rapport du conseil d’administration : — Rapport des commissaires aux comptes, notamment rapport portant observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières ; — Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; — Rapport spécial prévu par les dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce sur la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la société ; — Rapport spécial sur les opérations d’attribution d’options de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence ; — Autorisation consentie au conseil d’administration d’acheter les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue des formalités.    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission ; — Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement des onzième à treizième résolutions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; — Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ; — Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; — Autorisation du conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.     Texte des projets de résolutions.  Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire.    Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2006.).—L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : — Du rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche des affaires sociales et la gestion de Rue du Commerce (la « Société ») au cours de l'exercice 2005/2006 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Des comptes sociaux de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Du rapport des commissaires aux comptes ;  Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 308 362,78 euros.  En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration pour ledit exercice.    Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006.).—L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise : — Du rapport du conseil d’administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice 2005/2006 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; — Des comptes consolidés de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe arrêtés au 31 mars 2006 ; — Des rapports des commissaires aux comptes.   Approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte nette de 1.003 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice).—L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :  — Constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 308 362,78€ ; — Constate que le report à nouveau est de 74 669,07€ ; — Décide en conséquence d’affecter à la réserve légale un montant correspondant au vingtième du bénéfice de l’exercice soit un montant de 15 418,14 euros ;  — Décide d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice soit un montant de 292 944,64 euros au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 74 669,07 euros à 367 613,71 euros.  Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que la Société n’a pas versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes.).—L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire.).—L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst&Young Audit, Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos.    Sixième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant.).—L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices : la société Auditex SA, société anonyme au capital de 2 328 672,00 euros, dont le siège social est sis Tour Ernst & Young, Faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d’identification 377 652 938, en remplacement de Monsieur Alain Levrard, 4, rue Auber 75009 Paris, dont le mandat venait à expiration.  Le mandat de la société Auditex SA viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos.   Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence.).—L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide ne pas allouer de jetons de présence au conseil d’administration.    Huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’acheter les actions de la Société.).—L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.  L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :   a) D’animer le marché de l’action Rue du Commerce, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;  b) De couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet : (i) De couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (ii) D’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Rue du Commerce ; (iii) D’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;  c) De les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;  d) De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;   e) De les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la dix-neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;  f) Plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.  Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 15 euros. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 16 348 425 euros.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.  L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.  La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 11ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.    Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités.).—L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.     Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire.    Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :  1°) Délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission d’apport ou de fusion sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.  Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros ou de sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 500 000 euros visé à la onzième résolution.  2°) Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;  3°) L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.  La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 33ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.    Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :  1°) Délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.  Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros ou de sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des douzième à quinzième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième à quinzième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;  3°) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.  Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;  4°) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5°) Le conseil d’administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;  Plus généralement, le conseil d’administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.  La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 34ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale de capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :  1°) Délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.  Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros ou de sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la onzième résolution et de la treizième à la quinzième résolutions ne pourra excéder 500 000 euros ou de sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société.   2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la onzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la onzième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la douzième résolution leur seront applicables ;  3°) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  4°) Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;  5°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différé soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;  6°) Décide que le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales ;  7°) Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.  Plus généralement, le conseil d’administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.  La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 35ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société en fixant librement le prix d’émission.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, autorise, pour une durée de 18 mois, le conseil d'administration à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d’émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.  La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 36ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement des onzième à treizième résolutions.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des onzième à treizième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et des plafonds prévus par les onzième et douzième résolutions respectivement.  La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 37ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :  1°) Délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) étant précisé que le montant nominal maximum résultant de l’augmentation de capital susmentionnée ne pourra excéder le plafond prévu à la douzième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société ;.   2°) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   3°) Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.  La présente délégation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 38ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Seizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.  Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la dix-huitième, qui constitue un plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital et attributions réalisées en application des dix-huitième , dix-septième et seizième résolutions.  L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de 2 années.  Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive.  En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente délégation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.  L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — Arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, — Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; — Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.  Le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.  La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.  La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 40ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Dix-septième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi :  1°) Délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d'actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.  Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3% du capital de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la dix-huitième résolution, qui constitue un plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital et attributions réalisées en application des dix-huitième, dix-septième et seizième résolutions et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.   Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration décidera de consentir les options.  Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.  Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;   2°) La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;   3°) Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option .  Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution.  Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.  Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;   4°) Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer toutes les modalités de l'opération, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.  Conformément à la loi, le conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.  La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.  La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 41ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Dix-huitième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi :   1°) Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Rue du Commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;   2°) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, lequel plafond est distinct des plafonds visés dans les onzième à quinzième résolutions mais commun aux seizième et dix-septième résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titres donnant droit à des titres de capital de la Société ;  3°) Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;  4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;  5°) Autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;   6°) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;  7°) Donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :  — Décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.  Le conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.  La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 39ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.    Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi :   1°) Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive non rétroactive de l’adoption de la huitième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social ;  2°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.  La présente autorisation met fin et remplace celle précédemment accordée par la 42ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 août 2005.     Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.    ______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit d'assister à l’assemblée, de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou de voter par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, à s'y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité: en ce qui concerne leurs actions nominatives par l'inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré 3 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par le dépôt, auprès de Caceis Corporate Trust, Service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, d’un certificat d’immobilisation délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire des titres 3 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera adressé directement par Caceis Corporate Trust aux actionnaires nominatifs. Un tel formulaire sera remis ou adressé à tout actionnaire au porteur qui en fera la demande auprès de Caceis Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être pris en compte dans le cadre du vote à distance, le formulaire visé ci-dessus, complété et signé, devra être parvenu à Caceis Corporate Trust trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée.  Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Vote par Internet : vous pouvez voter par Internet A l’occasion de la présente assemblée, la Société met pour la première fois à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur Internet préalablement à l’assemblée. Ce site, accessible par l’adresse suivante : www.rueducommerce.com, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :   Actionnaires au nominatif : Tous les actionnaires au nominatif (purs et administrés) recevront par courrier de Caceis Corporate Trust leur identifiant et code d’accès pour se connecter sur le site. Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet. Actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’assemblée devront demander auprès de leur intermédiaire financier une attestation d’immobilisation de titre en précisant leur intention de voter via Internet. Cette demande d’immobilisation sera transmise aux établissements teneurs de compte qui devront retourner à Caceis Corporate Trust le certificat d’immobilisation y répondant en précisant la mention « Vote via Internet ». A réception du certificat d’immobilisation, Caceis Corporate Trust adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur le certificat, son identifiant et code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’assemblée générale mixte, sera ouvert du 13 septembre 2006 au 27 septembre 2006, 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et adressées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis et dans les conditions prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.      Le conseil d'administration. 0613861

Description : 0611961 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social : 44 - 50, avenue Capitaine-Glarner, 93585 Saint-Ouen Cédex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   I.—   Bilan consolidé au 31 mars 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/03/2006 31/03/2005 Écarts d’acquisition 8 91 91 Immobilisations incorporelles 8 35 32 Immobilisations corporelles 8 716 350 Immobilisations financières 8 177 112 Actifs d’impôts différés 8 1 912 2 660     Actif non courant   2 932 3 245         Stock et en cours 9 16 501 11 406 Créances clients et comptes rattachés (net) 10 9 206 6 216 Autres débiteurs 10 2 501 927 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 18 782 10 030     Actif courant   46 991 28 579     Total actif   49 922 31 824   Passif Notes 31/03/2006 31/03/2005 Capital   2 725 251 Réserves liées au capital   21 725 10 669 Réserves consolidées   2 055 -3 474 Résultat – part groupe   -1 003 7 789     Capitaux propres 12 25 502 15 235         Emprunts et dettes financières à long terme 13 46 64 Passif d’impôts différés   0 0 Provision pour risques et charges 14 2 548 77     Passif non courant   2 595 141         Emprunts et dettes financières courants   72 300 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 16 18 438 13 840 Autres créditeurs 16 3 315 2 308     Passif courant   21 826 16 448     Total passif   49 922 31 824       II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Notes 31/03/2006 31/03/2005 Chiffre d’affaires 5 225 910 178 635 Autres produits de l’activité 5 24 82 Achats consommés   -193 870 -150 272 Charges de personnel 5 -6 728 -6 107 Charges externes   -20 116 -16 148 Impôts et taxes   -869 -621 Dotations aux amortissements   -288 -145 Dotations aux provisions   -295 156 Autres produits et charges de l’exploitation   -392 -248     Résultat opérationnel courant   3 375 5 332 Autres produits et charges opérationnels   -3 536 0     Résultat opérationnel   -161 5 332         Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie    147   60 Coût de l’endettement financier brut   -173 -218     Coût de l’endettement financier net   -26 -158 Autres produits et charges financiers   -34 -18 Charges d’impôts 6 -782 2 633 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession    -1 003    7 789  Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession    0  0      Résultat net   -1 003 7 789 Part groupe   -1 003 7 789 Intérêts minoritaires       Nombre moyen d’actions sur l’exercice 7 10 391 379 2 498 289 Résultat par action   -0,10 € 3,12 € Dilution : nombre potentiel d’actions nouvelles   10 817 366 2 650 489 Résultat dilué par action   -0,09 € 2,94 €       III. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   Notes 31/03/2006 31/03/2005 Flux nets de trésorerie générés par l’activité :       Résultat net consolidé   -1 003 7 789 +/- Amortissements et provisions   3 070 106 +/- Charges et produits liés aux stocks options et assimilés    510    500  - Plus et moins values de cession           Capacité d’autofinancement après impôt   2 577 8 395 - Variation des impôts différés  (accroissement)/réduction :    748    -2 633       Capacité d’autofinancement avant impôt   3 325 5 762 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité    -4 365  -2 490       Flux nets de trésorerie générés par l’activité   -1 040 3 272 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement :       -Acquisition d'immobilisations 8 -722 -274 + Cession d'immobilisations           Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement    -722    -274   Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :       - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       +/- Augmentation de capital en numéraire 12 10 864 334 +/- Acquisitions d’actions en propre   -104   +/- Ecarts de conversion       +/- Variation des comptes courants       +/- Emissions ou remboursements d'emprunts   38       Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement    10 798  334       Variation de trésorerie   9 036 3 332 Trésorerie d'ouverture   9 746 6 414     Trésorerie de clôture   18 782 9 746       IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.) Variation des capitaux propres Capital Primes Réserves Résultat (Part groupe) Total Capitaux propres au 31 mars 2005 251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005     7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société mère  2 260    -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   510     510 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Augmentation de capital (BSPCE) 42 746     788 Annulation actions propres   -104     -104 Résultat consolidé       -1 003 -1 003     Capitaux propres au 31 mars 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502    V. — Annexe aux états financiers consolidés.    Exercice clos le 31 mars 2006. 1. – Informations relatives à l'entreprise. En date du 29 mai 2006, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rue de Commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2006.     2. – Evènements significatifs de la période. Introduction en bourse. — En date du 29 septembre 2005, le capital de la société a été introduit en bourse, sur le marché de l’Eurolist, compartiment B de Euronext Paris. A cette occasion, la société a réalisé une augmentation de capital de 10 751 K€, par la création de 689 180 actions de 0,25 € nominal, émises au prix de 15,60 € l’action. Les actionnaires historiques ont également procédé à des cessions de titres, pour un nombre total de 3 739 503 actions. A l’occasion de cette introduction en bourse, les frais supportés par la société ont été en partie constatés en « autres produits et charges opérationnels » (pour un montant de 1 046 K€) et en partie imputés sur la prime d’émission (675 K€), selon une clé de répartition qui se conforme à l’IAS 32.   Augmentation de capital. — Par ailleurs, tout au long de l’exercice, des conversions de BSPCE en actions ont été enregistrées, ainsi que cela a été constaté par le conseil d’administration qui a entériné une augmentation de capital par création de 166 813 actions, portant le nombre total d’actions à 10 898 953 actions de 0,25 € nominal.   Litige fiscal. — Rue du Commerce s’est vue notifier le 14 novembre 2005 par l’administration fiscale un redressement en matière de TVA au titre des années 2002, 2003 et 2004 d’un montant total de 2 488 K€. Cette proposition de rectification était mentionnée dans les annexes des comptes semestriels de l’exercice révolu inscrites au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 8 février 2006 ainsi que la contestation par Rue du Commerce de celle-ci. A l’appui de sa décision, l’administration fiscale a cru pouvoir remettre en cause le droit à déduction de la TVA que Rue du Commerce avait payée à certains fournisseurs au motif que ceux-ci s’étaient abstenus de la reverser au Trésor Public et faisant état de liens supposés entre Rue du Commerce et ces fournisseurs. Après analyse des fondements de ce redressement, Rue du Commerce estime ne pas être responsable des agissements desdits fournisseurs et a décidé de le contester avec détermination par toutes les voies de recours légales. Toutefois dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, en application des principes et règles comptables en vigueur et par souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires, la société a décidé de constituer une provision correspondant à 100% du montant notifié.     3. – Résumé des méthodes comptables significatives. Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers de l’exercice 2005 sont conformes aux principes comptables utilisés lors de la préparation des états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2005. Ces principes sont décrits en détail dans les comptes et annexes au 31 mars 2005 tels qu’ils sont publiés dans le document de base ayant servi lors de l’introduction en bourse et ayant reçu le visa de l’AMF I.05-114. Les premiers comptes IFRS ont été présentés dans le document de base lors de l'introduction en bourse. Toutefois, les premiers comptes légaux IFRS au regard de la réglementation européenne sont ceux qui sont présentés à la clôture au 31 mars 2006   Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés I.F.R.S sont présentés en milliers d’euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — Les états financiers ont été préparés selon les principes « International Financial Reporting Standards » (IFRS) édictés par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et retenus par la commission Européenne à la date du 31 mars 2006; Les états financiers ont été établis sur la base du coût historique. Les principales règles comptables utilisées sont décrites plus loin. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS « International Accounting Standards » tels qu’adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Les normes et interprétations retenues pour l’élaboration des comptes clos au 31 mars 2006 et des comptes comparatifs 31 mars 2005 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2005 et dont l’application est obligatoire à cette date. Normes et interprétations appliquées par anticipation : La société n’a pas appliqué par anticipation des normes ou interprétations : — Instruments financiers (normes IAS 32 et 39) : la société n’a pas opté pour l’application anticipée des dispositions relatives aux options de couverture des instruments financiers. Ces normes ont été appliquées pour la première fois au 1er avril 2005.   Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrés en vigueur au 31 mars 2006 : — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Cette interprétation traite des modalités d’identification et de comptabilisation des contrats de service, d’achat ou de vente d’énergies qui, sans revêtir une forme juridique de contrat de location, confèrent aux clients / fournisseurs le droit d’utilisation d’un actif ou ensemble d’actifs en contrepartie de paiements fixés. Ces contrats pourraient être assimilés à des contrats de location et devraient alors être qualifiés soit de contrat de location simple soit de contrat de location financement. Cette interprétation est applicable de façon obligatoire et rétrospective à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006 mais peut toutefois faire l’objet d’une application anticipée. L'impact de cette première application est en cours d'évaluation. Amendement des normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – transition et comptabilisation initiale d’actifs financiers et de passifs financiers et IFRS 4 Contrats d’assurances relatives aux garanties financières. La société estime que ces amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes. IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l’exposition au risque découlant d’instruments financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. Amendement de IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendement introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer. Après avoir évalué l’impact d’IFRS 7 et de l’amendement à IAS 1, la société a conclu que les principales informations supplémentaires à fournir porteront sur l’analyse de la sensibilité au risque de marché et les informations sur le capital requises par l’amendement à IAS 1.   Recours à des estimations et des hypothèses. — La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et hypothèses sous jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er avril 2003 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   Principes de consolidation. — Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par RueDuCommerce. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. La société consolidante est Rue du Commerce SA – 44/50 avenue Capitaine Glarner – 93585 Saint Ouen cedex. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes annuels, arrêtés au 31 mars 2006. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupe, sont totalement éliminés. Les pertes internes ne sont éliminées qu’à condition que la valeur des éléments d’actifs cédés ne soit pas supérieure à la valeur recouvrable de ces éléments. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe. Les états financiers consolidés de Rue du Commerce SA pour l’exercice clos le 31 mars 2006 ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 29 mai 2006.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Rue de Commerce et des ses filiales est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Goodwill. — A la date d’acquisition, le goodwill est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. En septembre 2001, la société Rue du Commerce a racheté le fonds de commerce de CD AND CO pour 91 K€. Lors du bilan d'ouverture au 1er avril 2003, ce fonds de commerce a été reclassé en Goodwill. Le fonds de commerce acquis comprenait notamment l’activité de vente aux administrations et aux écoles, activité en forte croissance, qui a généré sur l’exercice clos le 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 11,8 M€. La société considère donc qu’il n’y a pas lieu de procéder à une dépréciation de ce fonds de commerce.      Immobilisations incorporelles. — Acquises soit séparément soit lors d’un regroupement d’entreprise. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont soumises à des tests de dépréciation chaque année. Leur durée d’utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. — Les immobilisations incorporelles comprennent : – Les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet Rue du Commerce (totalement amortis à ce jour) ; – Des noms de domaine ; – Des Logiciels. — Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations :     Durées d’amortissement Noms de domaine internet Non amorti Logiciels 1 ans       Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et Installations 3 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 3 ans Central téléphonique (autocommutateur) 5 ans     Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs ou unités génératrices de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie.   Immobilisations financières. — Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Conformément aux principes IAS 2, la valeur des stocks en fin d’exercice (et donc le montant de la variation des stocks) a été corrigée pour tenir compte des éléments suivants : — Escomptes obtenus de la part des fournisseurs ; — Remises, rabais, ristournes, obtenus des fournisseurs ; — Frais de transport sur achats. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur de réalisation. La valeur de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes.   Actifs financiers. — La société classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs à la juste valeur par le résultat, prêts, et créances. Au 31 mars 2006, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à échéance. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an.     Tous les achats / ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.   Prêts et créances : Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables puis au coût amorti calculé à l’aide du taux de rendement effectif. La valeur inscrite au bilan comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition. Ils font l’objet d’un test de dépréciation en cas de d’indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. La valeur recouvrable des prêts et créances est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées.   Actifs à la juste valeur par le résultat : Il s’agit d’actifs financiers détenus par la société à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les valeurs mobilières de placement.   Passifs financiers. — Les passifs financiers sont ventilés entre courant et non courant en fonction de leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. Les passifs financiers sont essentiellement constitués de dettes d’exploitation. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes d’exploitation ayant des échéances inférieures à un an, leur valeur nominale peut être considérées comme très voisine de leur coût amorti. A l'exception des emprunts résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n'a aucun prêt ou emprunt.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.   Les équivalents de trésorerie comprennent des Sicav monétaires qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne représentant pas de risque significatif de changement de valeur. Tous les composants sont évalués à leur juste valeur. Les découverts bancaires sont exclus des équivalents de trésorerie et classés au passif du bilan en emprunts et dettes financières courants.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — IAS 19 impose de provisionner les avantages accordés au personnel et qui lui sont versés à une date future, si ces avantages sont gérés dans le cadre de régimes à prestations définies.   Contrats de location. — Les contrats de location-financement, qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les coûts indirects initiaux engagés lors de la négociation du contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la période de location sur les mêmes bases que les revenus locatifs. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.   Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus : Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable. Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente. A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés. Dans le cadre de l’application de la norme IAS 18 : produit des activités ordinaires, la société a été amenée à identifier l’impact sur le chiffre d’affaires des éléments suivants : — Délai de rétractation : la société accordant à ses clients un délai de rétractation de 15 jours, il a été tenu compte de la perte de marge potentielle pouvant résulter du retour de produits, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette faculté de rétractation. — Produits défectueux : la société assure la réparation des produits défectueux pendant la période de garantie pour le compte de ses clients. Elle bénéficie des mêmes conditions de garantie auprès de ses fournisseurs. Toutefois, il arrive que dans certains cas le traitement des produits défectueux se traduise par un coût net pour la société : – quand il n’est économiquement pas rentable de faire réparer le produit –notamment dans le cas d’importations en provenance d’Asie ; – lorsque celui-ci est abîmé mais a malgré tout été accepté en retour en provenance du client. Conformément aux principes IFRS, la société calcule sur une base statistique le coût de ce service, pour les produits vendus mais non encore retournés. — Remboursement de la différence : la société propose à ses clients le remboursement de la différence sur tous les produits du site, dans les 24 heures qui suivent l’achat. Le temps de traitement des demandes étant estimé à 1 semaine, la société a calculé l’impact de ce délai, sur une base statistique, ce service étant proposé depuis 2 ans maintenant. Par ailleurs, les reclassements de compte à compte suivants ont été effectués : — Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des dépenses publicitaires, lorsqu’il s’agit de faire participer des fournisseurs partenaires à des campagnes de publicité conjointes. — Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des achats de produits, lorsque la prestation facturée rentre dans le cadre d’accords commerciaux globaux avec les fournisseurs partenaires. — Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des dépenses de publicité dans le cas d’échanges publicitaires.   Impôts. — Un impôt différé est constaté à la clôture lorsqu’il existe une situation fiscale latente et que la situation fiscale de la société le permet. La situation fiscale latente résulte : — des impôts à payer sur certains montants inclus dans les capitaux propres qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas été soumis à l’impôt sur les sociétés ou ont fait l’objet d’une imposition à un taux réduit ; — des impôts à payer ou payés d’avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d’un exercice, mais imposable ou déductible fiscalement au cours d’exercices différents.   Les impôts différés sont constatés à la suite des retraitements effectués sur les comptes consolidés. Aucun impôt différé actif n’est calculé si la situation fiscale de la société ne permet pas d’envisager une imputation possible de ces impôts.     4. – Information sectorielle. Le chiffre d’affaires est réalisé à plus de 99% en France métropolitaine. Par ailleurs, la société réalise 95% de son chiffre d’affaires à destination des particuliers, et seulement 5% à destination des administrations et écoles. Cette partie de l’activité n’est pas suffisamment significative pour donner lieu à la présentation d’un compte de résultat sectoriel. Enfin, la société considère qu’il n’existe pas d’autres critères de différenciation significative (risque et rentabilité) qui pourrait donner lieu à la présentation d’analyses par secteur. En effet, les différentes boutiques par exemple, ne présentent pas un caractère d’hétérogénéité tel qu’il aurait pu pousser la direction générale de l’entreprise à les appréhender de façon indépendante et à leur affecter des éléments de pilotage propres.     5. – Produits et charges. Chiffre d'affaires. — En application des principes IFRS, les éléments de facturation de chiffre d’affaires publicitaire à des partenaires correspondant à la prise en charge d’une partie des dépenses de communication engagées par la société (campagnes de publicité journaux ou métro) ont été reclassées en diminution de ces dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur l’exercice 2005 (avril 2005 – mars 2006) est de 266 K€. De même, les facturations par la société de chiffre d’affaires publicitaire à des fournisseurs dans le cadre d’accords cadres marketing ont été reclassées en diminution du prix d’achat des marchandises vendues. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur l’exercice 2005 (avril 2005 – mars 2006) est de 561 K€. Enfin, le chiffre d’affaires publicitaire facturé en échange de prestations publicitaires auprès du même partenaire est reclassé en moins de ces mêmes dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur l’exercice 2005 (avril 2005 – mars 2006) est de 646 K€.   Autres produits :     31/03/2005 31/03/2006 Subventions publiques 33 5 Autres produits 49 19     Total autres produits 82 24       Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel.   Frais de personnel :     31/03/2005 31/03/2006 Charges salariales 3 946 4 333 Charges sociales 1 661 1 885 Retraitement lié aux BSPCE 500 510 Total frais de personnel 6 107 6 728       Autres produits et charges opérationnels :     31/03/2005 31/03/2006 Autres produits opérationnels 0 0 Autres charges opérationnelles 0 -3 536 Autres produits et charges opérationnels 0 -3 536       Sur l’exercice clos le 31 mars 2006, les autres charges opérationnelles sont constituées par : a. Une provision pour litige fiscal à hauteur de 2 488 K€ (voir la note sur les « évènements significatifs » ci-dessus). b. Une partie des frais d’introduction en bourse pour 1 048 K€, le solde ayant été passé en diminution des capitaux propres (voir la note sur les « évènements significatifs » ci-dessus).     6. – Impôts sur le résultat. Compte tenu des résultats déficitaires des premières années, la société a attendu d’avoir clôturé deux exercices bénéficiaires consécutifs (le 31 mars 2003 et le 31 mars 2004) et a tenu à s’assurer que la situation prévisible à court terme lui permettrait d’apurer le reste de ses reports déficitaires avant de constater un impôt différé actif, ce qu’elle a fait dans ses comptes consolidés clos aux 31 mars 2005.   Au 31 mars 2006, la totalité des reports déficitaires ayant été activés, la société a constaté une charge d’impôt au taux normatif de 33,33% appliqué au résultat fiscal. La société rdc.fr est transparente fiscalement, ses résultats se consolident avec ceux de Rue du Commerce pour le calcul du résultat fiscal de celle-ci. Concernant Scosi, il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé compte tenu du caractère incertain de récupération du déficit reportable (qui s’élève à 80 K€ au 31 mars 2006).     Avril 2005 – mars 2006 Résultat consolidé des sociétés intégrées, avant impôt -221 Taux d’impôt 33,33% Impôt sur les sociétés théorique -74 Impôt sur les sociétés comptabilisé sur l’exercice 782 Différence -856 Décomposition de l’écart :   Impôt relatif à des décalages permanents (a) -661 Impôt forfaitaire annuel -22 impact du retraitement des BSPCE (IFRS 2) -170 Impact du retraitement des actions propres 8 Non activations de déficits reportables -10     Total -856 Ecart résiduel 0   (a) détail des décalages permanents Impact impôt Non déductibilité de la provision pour litige fiscal -829 Déductibilité des frais d’IPO passés en moins des capitaux propres 225 Autres -57       L’impôt différé actif s’analyse par nature comme suit :     31/03/2005 Impact sur résultat 31/03/2006 Reports déficitaires 7 631 -2 044 5 587 Différences temporaires fiscales 74 19 93 Différences liées aux retraitements 47 9 56     Total base 7 752 -2 016 5 736 Impôts différés actifs 2 661 -749 1 912 Taux d’impôt 34,33%   33,33% Impôt forfaitaire annuel   -33   Impôt sur les sociétés comptabilisé   -782        7. – Résultats par action. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives et des actions préférentielles convertibles remboursables à dividende non cumulatif dilutives).     8. – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Valeurs brutes :   (En milliers d’euros)  Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2005 15 1 928 1 943 206 854 1 060 112 Acquisitions   42 42 263 352 615 65 Cessions                   Au 31 mars 2006 15 1 970 1 985 469 1 206 1 675 177       Amortissements :   (En milliers d’euros)  Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2005   1 911 1 911 163 547 710   Dotations   39 39 43 205 248   Reprises                   Au 31 mars 2006   1 950 1 950 206 752 958     Valeurs nettes :   (En milliers d’euros)  Concession, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Installation générale, agencement Matériel bureau, informatique, divers Total immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Au 31 mars 2005 15 17 32 43 307 350 112 Au 31 mars 2006 15 20 35 263 453 716 177     9. – Stocks.     31/03/2005 31/03/06 Valeur brute, normes françaises 11 701 16 990 Impact IFRS -16 -49 Provisions -279 -440     Valeur nette 11 406 16 501    10. – Clients et autres débiteurs (courant).    (En milliers d’euros)  Brut 31/03/2006 Provision Net 31/03/06 A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Net 31/03/2005 Créances clients et rattachées 9 593 -387 9 206 9 206     6 216 Autres créances et comptes de régularisation  2 501  0  2 501 2 501      927      Total créances de l’actif circulant  12 094  -387  11 707 11 707      7 143           11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie. (En milliers d’euros)  31/03/2005 31/03/2006 Valeurs mobilières de placement 214 298 Disponibilités 9 816 18 484     Sous total 10 030 18 782 Emprunts court terme (découverts) -283 0 Trésorerie nette 9 747 18 782       12. – Capital émis et réserves   Capital social. — Au 31 mars 2006, le capital de la société Rue du Commerce est composé de 10 898 953 actions d’une valeur nominale de 0,25 euros. L’évolution du capital social sur l’exercice se présente comme suit :   Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (1) Au 31 mars 2005 2 510 740 0,10 251 074 Augmentation de capital du 25 août 2005 (incorporation réserves)    1  2 510 740   Réduction de la valeur nominale à 0,25 € 7 532 220   2 510 740 Augmentation de capital 29 septembre 689 180 0,25 172 295 Augmentation de capital (conversion de BSPCE)  166 813  0,25  41 703,25 Au 31 mars 2006 10 898 953 0,25 2 724 738,25 (1) En euros.       Évolution des capitaux propres consolidés. — L’évolution des capitaux propres consolidés se présente comme suit :      Variation des capitaux propres (En milliers d’euros)  Capital Primes Réserves Résultat (Part groupe) Total Capitaux propres au 31 mars 2004 248 9 838 -6 176 2 702 6 612 Augmentation de capital de la société mère  3  331       334 Affectation du résultat au 31 mars 2004     2 702 -2 702 0 Dividendes versés par la société mère           Résultat consolidé, normes françaises       8 318 8 318 Impact IFRS sur le résultat consolidé       -529 -529 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   500     500 Autres variations (écarts de conversion)               Capitaux propres au 31 mars 2005 251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005     7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société mère  2 260    -2 260    0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)   510     510 Augmentation de capital (IPO) 172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital   -675     -675 Augmentation de capital (BSPCE) 42 746     788 Annulation actions propres   -104     -104 Résultat consolidé       -1 003 -1 003     Capitaux propres au 31 mars 2006 2 725 21 725 2 055 -1 003 25 502     Contrat de liquidité. — Depuis le 30 septembre 2005 et pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, la société Rue du Commerce a confié la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI approuvée par l’instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005 à Portzamparc S.A. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, 200 000 € en espèces ont été affectés au compte de liquidité. A la date du 31 mars 2006, au titre de ce contrat, la société était propriétaire de 7 099 actions détenues en propre, valorisées 104 K€, qui ont donné lieu à la constatation d’une provision pour dépréciation de 23 K€. Dans le cadre de l’application des IFRS, ces actions ont été comptabilisées en diminution des capitaux propres (impact négatif sur les réserves de 104 K€ et impact positif sur le résultat de 23 K€).   Établissement teneur de titres. — Crédit agricole Caisse d'Epargne Investor Services - Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75017 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.   Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise. — Seuls les plans attribués à partir du 7 novembre 2002 et les stocks options dont les droits n’ont été acquis que postérieurement au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS2. Ainsi, conformément à la norme IFRS 2 (« paiement fondé sur des actions »), les deux plans de BSPCE décidés par l’assemblée générale postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités (plan du 29 août 2003 et plan du 30 août 2004) et sont donc concernés par la première application de l’IFRS2. Néanmoins, un quart des options attribuées en 2003 sont acquises avant le 1er janvier 2005. Cette partie du plan 2003 n’a pas fait l’objet d’un retraitement en IFRS.   Juste valeur des options attribuées : Les justes valeurs des stocks options sont calculées selon le modèle de Black & Scholes. Ce dernier considère que toutes les options seront systématiquement exercées à la fin de leur période d’exerçabilité. La volatilité attendue est déterminée comme étant la volatilité historique de sociétés comparables au moment de la date d’attribution du plan.   Caractéristique des plans : Le tableau suivant présente les principales caractéristiques des plans de stock-options au 31 mars 2006 :       Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises destinés aux salariés 4° tour 5° tour 6° tour 7° tour Date de l’assemblée 06/02/2001 28/09/2001 29/09/2003 30/09/2004 Date du conseil 11/05/2001 07/11/2001 06/01/2004 28/01/2005 Nombre total de bons autorisés 58 400 184 600 326 200 276 400 Nombre total de bons restants au 31 mars 2005  9 000  86 200  276 200  237 400 Nombre de bons exercés pendant l’exercice 9 000 54 716 75 360 27 738 Nombre de bons supprimés pendant l’exercice 0 0 3 900 12 100 Nombre total de bons restants au 31 mars 2006  0  31 485   196 940  197 562  Période d’exercice des bons 1ère période : du 07/02/2002 au 07/02/03 2e période : du 07/02/2003 au 07/02/2004 3e période : du 07/02/2004 au 07/02/2005 4e période : du 07/02/2005 au 06/02/2006 1ère période : du 29/09/2002 au 29/09/2003 2e période : du 29/09/2003 au 29/09/2004 3e période : du 29/09/2004 au 29/09/2005 4e période : du 29/09/2005 au 28/09/2006 1ère période : du 29/09/2004 au 29/09/2005 2e période : du 29/09/2005 au 29/09/2006 3e période : du 29/09/2006 au 29/09/2007 4e période : du 29/09/2007 au 28/09/2008 1ère période : du 30/09/2005 au 30/09/2006 2e période : du 30/09/2006 au 30/09/2007 3e période : du 30/09/2007 au 30/09/2008 4e période : du 30/09/2008 au 30/09/2009 Condition d’exercice des bons 1ère période : 25% du nombre total de bons pouvant être souscrits 2e période : 50% du nombre total de bons pouvant être souscrits 3e période : 5%du nombre total de bons pouvant être souscrits 4e période : 100%du nombre total de bons pouvant être souscrits     Prix d’exercice des bons 3,839 € 3,839 € 3,071 € 11,25 €       Principales hypothèses utilisées. — L’estimation des justes valeurs des options octroyées pour les plans datant du 29 septembre 2003 et du 30 septembre 2004 a été réalisée en utilisant le modèle de Black & Scholes. Les données utilisées dans le modèle sont les suivantes :     Plan du 29/09/2003 Plan du 30/09/2004 Cours du sous-jacent 15,356 € 44,99 € Prix d’exercice 12,285 € 44,99 € Volatilité 65% 65% Taux sans risque 3,2% 3,3% Maturité attendue 5 ans (égale à la maturité contractuelle) 5 ans (égale à la maturité contractuelle) Dividendes attendus 0% 0% Taux de sortie 15% 15% Juste valeur de l’option 9,50 € 25,64 €       Pour les plans de BSPCE, Rue du Commerce a considéré un taux de rotation du personnel de 15% basé sur des observations historiques. La volatilité représente une mesure de la variation passée d’un prix ou de la variation attendue sur une période. Dans la mesure où il n’existait pas d’historique de cotation sur le titre Rue du Commerce pour les différentes dates d’attribution, la détermination de la volatilité s’est basée sur l’analyse de la volatilité historique de l’action d’une seule entreprise comparable et intervenant sur des marchés similaires.   Charges comptabilisée sur l’exercice. — Le coût total des plans de BSPCE (juste valeur de l’option multipliée par le nombre d’actions concernées) est révisé à la clôture de chaque exercice en fonction des hypothèses de vesting et de turnover du personnel, afin de déterminer le nombre d’options qui est susceptible d’être exercé. Etant donné le nombre d’options annulées durant l’exercice, la charge globale a été revue en fonction de ces annulations et répartie sur les exercices suivants en tenant compte des charges qui ont déjà été passées. La charge globale s’élève maintenant à 1 487 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2004, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 77 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2005, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 500 K€. Pour l’exercice clos le 31 mars 2006, la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 510 K€. Pour les exercices ultérieurs, et avant toute modification des hypothèses (notamment le nombre d’options encore susceptibles d’être exercées à la clôture des exercices concernés), la prévision des charges est la suivante : — Exercice clos le 31 mars 2007 : 259 K€ ; — Exercice clos le 31 mars 2008 : 115 K€ ; — Exercice clos le 31 mars 2009 : 26 K€.     13. – Emprunts et prêts portant intérêt. A l’exception des emprunts résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n’a aucun prêt ou emprunt.     14. – Provisions.            (En milliers d’euros)  Provision pour litige Provision sur stock Provision pour risques et charges Provision sur compte client Au 31 mars 2005   279 77 236 Dotations   214 2 495 154 Reprises   -53 -24 -3     Au 31 mars 2006   440 2 548 387       Les provisions pour risques et charges concernent essentiellement : — la provision pour indemnités de fin de carrière qui représente 54 K€ au 31 mars 2006 ; — une provision pour litige fiscal d’un montant de 2 488 K€. Pour rappel, comme indiqué par un communiqué de presse en date du 28 septembre 2005, une action judiciaire initiée par la société concurrente LDLC est en cours, celle-ci réclamant des dommages et intérêts d’un montant de 2 millions dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Comme indiqué initialement, la société conteste totalement les griefs qui lui sont reprochés, et n’a à ce titre passé aucune provision pour risques relative à cette affaire. Une action judiciaire avait été initiée par la société concurrente FNAC, celle-ci réclamant la nomination d’un expert dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Cette demande a été rejetée en référé. La société FNAC a fait appel de cette décision. Le 23 juin 2006, la Cour d’appel de Paris a débouté FNAC de l’ensemble de ses demandes. Aucune provision pour risque n’avait été constituée.     15. – Avantages du personnel.    Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE décrits plus haut, de plan d’intéressement des salariés au capital.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Une provision pour indemnités de fins de carrière est calculée, sur la base d’hypothèses actuarielles. Compte tenu du montant peu significatif de la provision, et considérant la stabilité des profils des employés, les hypothèses retenues pour le calcul de la provision au 31 mars 2005 ont été reconduites pour cet exercice, à savoir : a. Taux d’actualisation : Le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 3,82%. b. L'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit : — Retraite avant 2008 : 40 années de service ; — Retraite en 2009 : 40,25 années de service ; — Retraite en 2010 : 40,5 années de service ; — Retraite en 2011 : 40,75 années de service ; — Retraite après 2012 : 41 années de service. L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres. c. L’application de taux d’augmentation des salaires différentiés pour les cadres et les non cadres de respectivement 4,5% et 3% (inflation comprise). d. Table de mortalité : la table TV 88-90 a été retenue. e. Table de turnover : l’application de taux de sortie défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante :   Tranches d'âge Taux de sortie De 18 à 35 ans 12% De 36 à 45 ans 6% De 46 à 55 ans 3% 56 ans et au-delà 0%       f. Taux de charges patronales : 45%. Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de la provision pour indemnités de fin de carrière de 54 K€ au 31 mars 2006. Les dotations aux provisions pour indemnités de fin de carrière ont représenté 7 K€ pour l’exercice clos le 31 mars 2006.   Droit Individuel de formation. — La loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail ouvre pour les salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures). Le volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 5 480 heures au 31 mars 2006.   Rémunération des dirigeants et des organes de direction. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction du Groupe à raison de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe s’élève, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006, à 334 K€. Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos.   (En euros) 31/03/2005 31/03/2006 Gauthier Picquart, président directeur général :     Rémunération fixe 113 014 162 000 Rémunération variable 118 486 0 Avantages en nature 5 519 2 903     Total 237 019 164 903 Patrick Jacquemin, directeur général délégué :     Rémunération fixe 113 014 162 000 Rémunération variable 118 486 0 Avantages en nature 7 347 7 424     Total 238 847 169 424       16. –     Fournisseurs et autres créditeurs (courant). (En milliers d’euros)  Net 31/03/2005 Net 31/03/2006 Emprunts court terme 300 72 Dettes fournisseurs :     Fournisseurs 13 514 18 129 Fournisseurs, factures non parvenues 326 309     Total dettes fournisseurs 13 840 18 438 Autres dettes :     Personnel et comptes rattachés 323 432 Sécurité Sociale et autres organismes 451 583 Etat – TVA 985 950 Autres impôts et taxes 393 706 Autres dettes 156 644     Total autres dettes 2 308 3 315      17. – Engagements et éventualités. Engagements sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d'achat. — Le groupe a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne comprennent pas de clauses de renouvellement ou de clauses d’options d’achat et d’indexation. Ces contrats ont été retraités conformément aux principe régissant le traitement des contrats de location financement. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006, un nouveau contrat de location pour des serveurs a été signé, d’une durée de deux ans, et portant sur une valeur d’origine de 90 K€. Au 31 mars 2006, les retraitements provenant de ces contrats de location se traduisent par les montants suivants :   Au 31/03/2006 Valeur brute Amortissements cumulés Valeurs nettes Location Autocom 88 -26 62 Location Serveurs 90 -45 45       Autres engagements : — Effets escomptés et non échus :     Néant ; — Avals et cautions reçus par le groupe : Nantissement auprès de la banque de Baecque Beau de titres Hervet Plus C en appui d’une garantie bancaire à première demande accordée pour les locaux de Saint Ouen et de Lyon d’un montant de 223 K€ ; — Avals et cautions données par le groupe : Néant.   Engagements de paiement futurs A 1 an au + A + d’1 an et à 5 ans au + A + de 5 ans Engagements commerciaux       Obligations contractuelles :       Baux :       Locaux à Saint Ouen (93) 356 1 462 1 449 Locaux à Lyon (69) 17 53   Contrats de location de matériels 68 53         A la connaissance de Rue du Commerce, la présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes en vigueur.   Obligation de reprise et de retraitement des Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE). — La société a l’obligation de reprendre les matériels usagés en échange de la livraison d’un produit neuf, quand les clients en font la demande. Depuis le mois d’août 2005, date d’entrée en vigueur de cette obligation, il n’y a eu aucune demande de clients en ce sens. Si une telle demande arrive, la société accomplira ses obligations en reprenant ou faisant reprendre les matériels concernés. Les conséquences financières sont en tout état de cause jugées négligeables. Par ailleurs, il est prévu l’instauration d’une contribution environnementale, qui sera facturée à Rue du Commerce par le fabricant ou l’importateur sur le sol français, ou bien devra être déclarée par Rue du Commerce en cas d’importation directe. A ce jour, les décrets d’application fixant les montants par catégorie de produit ne sont pas encore publiés. L’impact financier pour la société sera neutre, dans la mesure où cette contribution environnementale sera incluse dans le prix d’achat du produit, qu’elle s’appliquera à tous les distributeurs en France, et qu’il est prévu d’en tenir compte pour la fixation du prix de vente au client.     18. – Effectif moyen salarié.   31/03/2005 31/03/2006 Hommes 85 91 Femmes 50 72     Total 135 163       Contrats à durée indéterminée 107 126 Contrats à durée déterminée 28 37     Total 135 163       Cadres 35 44 Employés 100 119     Total 135 163       19. – Informations relatives aux parties liées.   Au 31 mars 2006, le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Société Siège Numéro de siren Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce SA 44-50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 422797 720   France Société mère Société mère IG Rdc.fr, société civile Allée les Etangs, 92410 Ville d’Avray 424 002 665 France 99,50% 99,50% IG Scosi SAS 44-50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint Ouen 582 000 592 France 100% détenue par Rdc.fr 99,50% IG (*) IG : Intégration globale.       Les pourcentages de contrôle et d’intérêt n’ont pas varié au cours des trois exercices considérés. La totalité du chiffre d’affaires de Scosi sur l’exercice 2005 (avril 2005 à mars 2006) soit 2 745 K€, concernait des ventes à RueDuCommerce, et a donc été éliminé. Scosi et Rdc.fr n’ont pas de salariés. Rue du Commerce refacture à SCOSI le temps passé par certains de ses collaborateurs dans le cadre de l’activité de Scosi. Ces charges et produits ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation. Scosi et rdc.fr ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 5%. Rdc.fr et Rue du Commerce ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 5%. Les produits et charges d’intérêts ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation.     20. – Politique de gestion des risques financiers.   Risque de taux d'intérêt et de liquidité. — Historiquement, la Société a financé sa croissance grâce à ses actionnaires, la Société n’ayant recours à l’endettement que de manière ponctuelle et pour financer des projets précis. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006, la Société disposait de facilités de trésorerie accordées à court terme, qui n’ont été que partiellement utilisées, et consenties par le Crédit Lyonnais (7 millions d’euros), la banque Baecque Beau (2 millions d’euros) et la banque OBC (2 millions d’euros) pour financer le crédit de campagne de octobre 2005 à mars 2006. Ces facilités de trésorerie ne faisaient l’objet d’aucun covenant. Les facilités de trésorerie accordées par les banques sont renouvelées et renégociées chaque année. Des discussions auront lieu au cours du mois d’octobre pour renouveler les facilités de trésorerie d’un montant analogue à ceux consentis à l’exercice précédent, permettant de couvrir les besoins de financement maximum estimés pour l’exercice en cours. Compte tenu de sa position de trésorerie, la Société n’est actuellement exposée à aucun risque de liquidité. Pour les mêmes raisons, la Société n’est pas exposée à un quelconque risque de taux d’intérêt.   Risque sur actions. — Il n’existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie de la société est placée en produits monétaires sans risques.   Risque de change. — La société n’a aucune position nette dans une quelconque devise étrangère au 31 mars 2006. La Société estime que le risque de change auquel elle est exposée dans le cadre de son activité n’est pas significatif, dans la mesure où elle réalise 95% de ses achats en euros et 5% en dollars américains, répercutant intégralement sur son prix de vente les variations éventuelles du dollar. Le chiffre d’affaires, les charges d’exploitation, les dépenses d’investissement, actifs et passifs de la Société sont libellés en euros. Cependant, une hausse significative du dollar américain au détriment de l’euro pourrait avoir une incidence directe sur les prix des produits et donc sur l’activité de la Société. En effet, la plupart des produits vendus par la Société sont fabriqués en Asie et aux Etats-Unis d’Amérique et sont vendus à des importateurs européens sur la base du dollar américain.     21. – Événements postérieurs à la date de clôture.   Néant.     22. – Transition IFRS.   Tableau de passage des comptes aux normes françaises aux comptes en normes IFRS :     31/03/2005 (12 mois) 31/03/2006 (12 mois)   Chiffre d’affaires French Gaap Retrait IFRS IFRS French Gaap Retrait IFRS IFRS 178 646 -11 178 635 225 914 -4 225 910 Autres produits de l’activité 82   82 24   24 Achats consommés -150 254 -18 -150 272 -193 839 -31 -193 870 Charges de personnel -5 607 -500 -6 107 -6 218 -510 -6 728 Charges externes -16 148   -16 148 -20 116   -20 116 Impôts et taxes -621   -621 -869   -869 Dotations aux amortissements -145   -145 -288   -288 Dotations aux provisions 156   156 -295   -295 Autres produits et charges exploitations  -248    -248   -392    -392      Résultat opérationnel courant 5 861 -529 5 332 3 920 -545 3 375 Autres produits et charges opérationnels  0    0  -3 536    -3 536       Résultat opérationnel 5 861 -529 5 332 384 -545 -161               Produits de trésorerie 60   60 147   147 Coût de l’endettement financier brut -218   -218 -173   -173     Coût de l’endettement financier net -158 0 -158 -26 0 -26 Autres produits et charges fin -18   -18 -34   -34 Charges d’impôts 2 633   2 633 -782   -782 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession  8 318   -529   7 789   -458  -545  -1 003  Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0   0 0    0     Résultat net 8 318 -529 7 789 -458 -545 -1 003 Part groupe 8 318   7 789 -458   -1 003 Intérêts minoritaires                   Impacts chiffrés de la transition aux IFRS. — Le tableau ci dessous résume l’impact de la transition IFRS sur les résultats des deux exercices considérés :       Référence 31/03/2006 (12 mois) 31/03/2005 (12 mois) Résultat de l’exercice Résultat de l’exercice IAS 18 – Reconnaissance chiffre d’affaires 1 -4 -11 IAS 2 – Stock 2 -31 -18 IFRS 2 – Paiement en actions 3 -510 -500       Le tableau ci dessous résume le passage des capitaux propres consolidés selon les normes françaises aux capitaux propres consolidés selon les normes IFRS.   Capitaux propres passage des normes françaises aux IFRS Capital Primes Réserves Résultat (Part groupe) Total Capitaux propres au 31 mars 2006 Normes françaises  2 725  21 725 1 695 -481 25 664 Impact IAS 18 (CA)     -28 -4 -32 Impact Ias 2 (Stocks)     -18 -31 -49 Annulation actions propres     -104 23 -81 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)     510 -510 0 Capitaux propres au 31 mars 2006 normes IFRS  2 725  21 725 2 055 -1 003 25 502       1. Chiffre d'affaires : Dans le cadre de l’application de la norme IAS 18 : produit des activités ordinaires, la société a été amenée à identifier l’impact sur le chiffre d’affaires des éléments suivants : — Délai de rétractation : la société accordant à ses clients un délai de rétractation de 15 jours, il a été tenu compte de la perte de marge potentielle pouvant résulter du retour de produits, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette faculté de rétractation. — Produits défectueux : la société assure la réparation des produits défectueux pendant la période de garantie pour le compte de ses clients. Elle bénéficie des mêmes conditions de garantie auprès de ses fournisseurs. Toutefois, il arrive que dans certains cas le traitement des produits défectueux se traduise par un coût net pour la société : – quand il n’est économiquement pas rentable de faire réparer le produit –notamment dans le cas d’importations en provenance d’Asie ; – lorsque celui-ci est abîmé mais a malgré tout été accepté en retour en provenance du client. — Remboursement de la différence : la société propose à ses clients le remboursement de la différence pour sur tous les produits du site, dans les 24 heures qui suivent l’achat. Le temps de traitement des demandes étant estimé à 1 semaine, la société a calculé l’impact de ce délai, sur une base statistique, ce service étant proposé depuis 2 ans maintenant. Ces différents éléments donnent lieu à la constatation d’un produit différé dont le montant est réévalué chaque année.   2. Les stocks : Conformément aux principes IAS 2, la valeur des stocks en fin d’exercice (et donc le montant de la variation des stocks) a été corrigée pour tenir compte des éléments suivants : — Escomptes obtenus de la part des fournisseurs ; — Remises, rabais, ristournes, obtenues des fournisseurs ; — Frais de transport sur achats.   3. Plans de B.S.P.C.E : Seuls deux plans ont été attribués après le 7 novembre 2002 (plan du 29 septembre 2003 et plan du 30 septembre 2004) et sont donc concernés par la première application de l’IFRS 2. Néanmoins, un quart des options attribuées en 2003 sont acquises avant le 1er janvier 2005. Cette partie du plan 2003 n'a donc pas fait l’objet d’un retraitement en IFRS Les hypothèses et détails de calculs sont présentés plus haut dans ces annexes.     0611961

Description : 0608562 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine glarner, 93585 Saint Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny. Chiffre d’affaires consolidé (normes IFRS) (En millions d’euros.)   2004/2005 2003/2004 1° trimestre du 1° avril 2005 au 30 juin 2005 42,8 32,3 2° trimestre du 1° juillet 2005 au 30 septembre 2005 47,2 36,5 3° trimestre du 1° octobre 2005 au 31 décembre 2005 79,6 63,8 4° trimestre du 1° janvier 2006 au 31 mars 2006 56,3 46,0     Total (avril 2005 – mars 2006) 225,9 178,6     0608562

Description : 0600878 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Rue Du commerce Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social : 44-50, avenue Capitaine - Glarner, 93585 Saint-Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Additif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°17 du 08 février 2006 :     Résultats semestriels consolidés au 30 septembre 2005.  La situation comptable semestrielle consolidée au 30 septembre 2005 intègre les résultats de la société Rue du Commerce, de la société Rdc.fr et de la société Scosi, par intégration globale.   Au 30 septembre 2005, le chiffre d’affaire consolidé s’élève à 90M€ contre 68,6 M€ au premier semestre de l’exercice précédent.   Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 023 milliers d’euros contre 1 455 milliers d’euros au premier semestre de l’exercice précédent.   Les autres produits et charges opérationnels sont constitués, au 30 septembre 2005, par les frais liés à l’admission des actions de la société sur Eurolist, le 29 septembre 2005. S’agissant d’une opération mixte (augmentation de capital et cessions) certains de ces frais ont été imputés directement sur la prime d’émission (à hauteur de 675 milliers d’euros), le solde (soit 1 046 milliers d’euros) étant comptabilisé en autres produits et charges opérationnels.   Au premier semestre de l’exercice précédent, aucune charge de cette nature n’avait été comptabilisée.   Le coût de l’endettement financier net ressort à –72 milliers d’euros contre –42 milliers d’euros au premier semestre de l’exercice précédent.   Enfin la charge d’impôt représente 158 milliers d’euros au 30 septembre 2005 (la société ayant apuré les reports déficitaires). Au 30 septembre 2004, il n’y a pas de charge d’impôt société en raison des reports déficitaires.   Le résultat net consolidé ressort à 726 milliers d’euros contre 1 419 milliers d’euros au premier semestre de l’exercice précédent. L’impact de la comptabilisation des frais d’introduction en Bourse d’une part, et des écritures d’impôt d’autre part, rend difficile toute comparaison pertinente sur cet agrégat.   Concernant la société Rue du Commerce S.A, son chiffre d’affaires au 30 septembre s’élève à 90,2 millions d’euros contre 68,9 millions d’euros au 30 septembre 2004.   Son bénéfice net s’élève à 1 216 milliers d’euros contre 1 677 milliers d’euros au 30 septembre 2004.    Activité du groupe au cours du premier semestre de l’exercice et perspectives d’évolutions prévisibles des activités du groupe.  Le premier semestre de l’exercice devant se clore le 31 mars 2006 a été marqué par une croissance de l’activité toujours soutenue et par l’admission le 29 septembre 2005, des 10 732 140 actions composant le capital social de la société Rue Du Commerce sur Eurolist.   Cette admission des titres a donné lieu à une augmentation de capital d’un montant brut de 10 751 milliers d’euros.   Parallèlement la société a poursuivi ses efforts d’adaptation à la croissance de l’activité, en déployant notamment ses activités logistiques sur des surfaces étendues à 20 000 m2 en préparation de la saison de fin d’année (cette adaptation étant entièrement pilotée et prise en charge par son partenaire logistique), et en renforçant certaines équipes en internes (département technique notamment) afin d’améliorer la qualité du service rendu au client.   Un projet d’extension des surfaces du siège social de Saint-Ouen est également en cours de négociation avec les propriétaires.   La société Rdc.fr n’a pas eu d’autre activité que de porter les titres de la société Scosi.   La société Scosi a procédé au cours du semestre à des opérations d’achats de marchandises en vue de leur revente à Rue Du Commerce, pour un montant global de 1,2 millions d’euros.   En ce qui concerne la fin de l’exercice en cours, le groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance rentable au cours des mois à venir, et particulièrement pendant la période des ventes de fin d’année, qui représente un moment important de l’activité de l’année.    Autres éléments d’information.   Evolution du personnel. — L’effectif moyen est de 148 personnes au 30 septembre 2005 contre 135 personnes au 31 mars 2005 et se répartit de la façon suivante :   Hommes     85 Femmes     63   Dont :       Contrat à durée indéterminée     121     Contrat à durée déterminée     27 Dont :     Cadres     37   Employés     111   Informations sur la variation du capital. — Au 30 septembre 2005, le capital de la société Rue Du Commerce est composé de 10 732 140 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro. L’évolution du capital social depuis le 31 mars 2005 se présente comme suit :   Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital Social (1) 31 mars 2005     2 510 740 0,10 251 074 Augmentation de capital du 25 août 2005     2 510 740 1 2 510 740 Réduction de la valeur nominale     10 042 960 0,25 2 510 740 Augmentation de capital 29 septembre     10 732 140 0,25 2 683 035 30 septembre 2005     10 732 140 0,25 2 683 035 (1) En euros.   Rémunération des dirigeants et des organes de direction. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction du groupe à raison de leurs fonctions au sein des sociétés du groupe s’élève, au titre du semestre clos le 30 septembre 2005, à 149 milliers d’euros.   Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos.   (En euros) 31/03/2005 30/09/2005 Gauthier Picquart, président directeur général :       Rémunération fixe     113 014 72 000   Rémunération variable     118 486 0   Avantages en nature     5 519 1 620     Total     237 019 73 620 Patrick Jacquemin, directeur général délégué :       Rémunération fixe     113 014 72 000   Rémunération variable     118 486 0   Avantages en nature     7 347 3 712     Total     238 847 75 712     0600878

Description : 0600486 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Rue Du Commerce   Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social : 44 - 50, avenue Capitaine-Glarner, 93585 Saint-Ouen Cédex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Comptes semestriels consolidés (IFRS)   I.—Bilan consolidé au 30 septembre 2005 (En milliers d’euros)   Actif Notes 30/09/2005 31/03/2005 30/09/2004 Écarts d’acquisition     7 91 91 91 Immobilisations incorporelles     7 33 32 38 Immobilisations corporelles     7 397 350 166 Immobilisations financières     7 113 112 101 Actifs d’impôts différés     7 2 503 2 660 53 Autres actifs non courants     7 0 0 0   Total actif non courant       3 137 3 245 450           Stock et en cours     8 17 336 11 406 10 762 Créances clients et comptes rattachés (net)     9 7 471 6 216 5 082 Autres créances et comptes de régularisation     9 2 201 927 1 473 Valeurs mobilières de placement     10 2 714 214 5 417 Disponibilités     10 16 108 9 816 302   Total actif courant       45 830 28 579 23 035   Total actif       48 967 31 824 23 485     Passif Notes 30/09/2005 31/03/2005 30/09/2004 Capital       2 683 251 251 Réserves liées au capital       20 896 10 669 10 421 Réserves consolidées       2 055 -3 474 -3 474 Résultat part du groupe       726 7 789 1 419   Total capitaux propres     11 26 361 15 235 8 617           Emprunts et dettes financières (part à plus d’un an)     12 55 64 0 Passif d’impôts différés       0 0 0 Provision pour risques et charges     13 81 77 132 Autres passifs non courants       0 0 0   Total passif non courant       136 141 132           Emprunts et dettes financières (part à moins d’un an)       17 300 3 018 Fournisseurs et comptes rattachés (net)     15 20 527 13 840 9 208 Autres dettes et comptes de régularisation     15 1 927 2 308 2 510   Total passif courant       22 471 16 448 14 736   Total passif       48 967 31 824 23 485     II.—Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)     Notes 30/09/2005 (6 mois) 31/03/2005 (12 mois) 30/09/04 (6 mois) Chiffre d’affaires     4 90 005 178 635 68 606 Autres produits de l’activité        4 82 99 Achats consommés       -76 455 -150 272 -56 978 Charges de personnel       -3 042 -6 107 -3 056 Charges externes       -7 544 -16 148 -6 742 Impôts et taxes       -394 -621 -263 Dotations aux amortissements       -106 -145 -72 Dotations aux provisions       -223 156 116 Autres produits et charges de l’exploitation       -221 -248 -257 Résultat opérationnel courant       2 023 5 332 1 455 Autres produits et charges opérationnels       -1 046 0 0 Résultat opérationnel       977 5 332 1 455           Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       15 60 6 Coût de l’endettement financier brut       -87 -218 -48 Coût de l’endettement financier net       -72 -158 -42 Autres produits et charges financiers       -20 -18 -17 Charges d’impôts     5 -158 2 633 23 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       726 7 789 1 419 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       0 0 0 Résultat net       726 7 789 1 419   Part du groupe       726 7 789 1 419   Intérêts minoritaires                       Nombre moyen d’actions sur l’exercice     6 (a) 10 044 874 2 498 289 2 481 610 Résultat par action       0,07€ 3,12€ 0,57€ Dilution : nombre potentiel d’actions nouvelles       10 653 674 2 650 489 2 633 810 Résultat dilué par action       0,07€ 2,94€ 0,54€ (a) Tenant compte de la division par 4 du nominal décidée le 25 août 2005.     III.—Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros)     Notes 30/09/2004 30/09/2005 31/03/2005 Flux de trésorerie générés par l’activité :           Résultat net consolidé       1 419 726 7 789   +/-Amortissements et provisions       -22 331 106   +/-Charges et produits liés aux stocks options et assimilés       250 323 500   -Plus et moins values de cession               Capacité d’autofinancement après impôt       1 647 1 380 8 395   -Variation des impôts différés : (accroissement)/réduction       -26 157 -2 633   Capacité d’autofinancement avant impôt       1 621 1 537 5 762   - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité       -5 570 -2 373 -2 490   Flux nets de trésorerie générés par l’activité (A)       -3 949 -836 3 272 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :           -Acquisition d'immobilisations     7 -100 -156 -274   +Cession d'immobilisations               Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)       -100 -156 -274 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :           -Dividendes versés aux actionnaires de la société mère               -Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées               +/-Augmentation de capital en numéraire     11 336 10 076 334   +/-Ecarts de conversion               +/-variation des comptes courants               +/-Emissions ou remboursements d'emprunts         -9     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)       336 10 067 334 Variation de trésorerie (A+B+C)       -3 713 9 076 3 332 Trésorerie d'ouverture       6 414 9 746 6 414 Trésorerie de clôture       2 701 18 822 9 746     IV.—Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros)     Capital Primes Réserves Résultat (Part groupe) Total Capitaux propres au 31 mars 2004     248 9 838 -6 176 2 702 6 612 Augmentation de capital de la société mère      3 333     336 Affectation du résultat au 31 mars 2004         2 702 -2 702 0 Dividendes versés par la société mère               Résultat consolidé, normes françaises           1 654 1 654 Impact IFRS sur le résultat consolidé           -235 -235 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)       250     250 Autres variations (écarts de conversion)               Capitaux propres au 30 septembre 2004     251 10 421 -3 474 1 419 8 617             Capitaux propres au 31 mars 2005     251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005         7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société mère      2 260   -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)       323     323 Augmentation de capital (IPO)     172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital       -675     -675 Résultat consolidé           726 726 Capitaux propres au 30 septembre 2005     2 683 20 896 2 055 726 26 361     V.—Annexe aux états financiers consolidés   1. Informations relatives à l'entreprise.   En date du 13 décembre 2005, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rue du Commerce pour le semestre du 1er avril 2005 au 30 septembre 2005.   2. Résumé des méthodes comptables significatives.   Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers du 1er semestre de l’exercice 2005 sont conformes aux principes comptables utilisés lors de la préparation des états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2005. Ces principes sont décrits en détail dans les comptes et annexes au 31 mars 2005 tels qu’ils sont publiés dans les documents de base ayant servi lors de l’introduction en bourse et ayant reçu le visa de l’AMF I.05-114. Les états financiers intermédiaires sont établis conformément à la norme IAS 34. Les premiers comptes IFRS ont été présentés dans la document de base lors de l'introduction en bourse. Toutefois, les premiers comptes légaux IFRS au regard de la réglementation européenne sont ceux qui seront présentés à la clôture au 31 mars 2006   Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés IFRS sont présentés en K€ et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire.   Conformité aux normes comptables. — Les états financiers ont été préparés selon les principes «International Financial Reporting Standards » (IFRS) édictés par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et retenus par la Commission européenne à la date du 30 septembre 2005. Les états financiers ont été établis sur la base du coût historique. Les principales règles comptables utilisées sont décrites plus loin.   Principes de consolidation. — Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Rue du Commerce. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes semestriels, arrêtés au 30 septembre. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont totalement éliminés. Les pertes internes ne sont éliminées qu’à condition que la valeur des éléments d’actifs cédés ne soit pas supérieure à la valeur recouvrable de ces éléments. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe.   Conversion des monnaies étrangères. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Rue du Commerce et des ses filiales est l’euro (€). Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Goodwill. — A la date d’acquisition, le goodwill est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. En septembre 2001, la société Rue du Commerce a racheté le fonds de commerce de « Cd and Co » pour 91 K€ . Lors du bilan d'ouverture au 1er avril 2003, ce fonds de commerce a été reclassé en Goodwill. Ce Goodwill n'a pas donné lieu à dépréciation.   Immobilisations incorporelles. — Acquises soit séparément soit lors d’un regroupement d’entreprise. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont soumises à des tests de dépréciation chaque année. Leur durée d’utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. —Les immobilisations incorporelles comprennent :   –Les frais de création et du développement, dans les phases initiales, du site internet RueDuCommerce (totalement amortis à ce jour) ;   –Des noms de domaine ;   –Des logiciels. — Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations :     Durées d’amortissement Noms de domaine internet     Non amorti Logiciels     1 an    Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :     Durées d’amortissement Agencements et installations     3 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique     3 ans Central téléphonique (autocommutateur)     5 ans   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs ou unités génératrices de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif. Une immobilisation corporelle est dé-comptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie.   Immobilisations financières. — Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.   Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Conformément aux principes IAS 2, la valeur des stocks en fin d’exercice (et donc le montant de la variation des stocks) a été corrigée pour tenir compte des éléments suivants : —Escomptes obtenus de la part des fournisseurs ; —Remises, rabais, ristournes, obtenus des fournisseurs ; —Frais de transport sur achats. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur comptable des stocks à la clôture devient supérieure à la valeur de réalisation. La valeur de réalisation est déterminée en fonction des perspectives de ventes.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — IAS 19 impose de provisionner les avantages accordés au personnel et qui lui sont versés à une date future, si ces avantages sont gérés dans le cadre de régimes à prestations définies.   Contrats de location. — Les contrats de location-financement, qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité ou de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les coûts indirects initiaux engagés lors de la négociation du contrat de location simple sont ajoutés à la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la période de location sur les mêmes bases que les revenus locatifs. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.   Produits des activités ordinaires :  —Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :   –Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur et que le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;   –Les réductions accordées aux clients lors de la vente sont immédiatement déduites du prix de vente. A la clôture de chaque exercice, la société enregistre dans le poste « avoirs à émettre » le montant total des bons d’achats adressés à ses clients, encore valides, et non utilisés. —Dans le cadre de l’application de la norme IAS 18 : produit des activités ordinaires, la société a été amenée à identifier l’impact sur le chiffre d’affaires des éléments suivants :   –Délai de rétractation : la société accordant à ses clients un délai de rétractation de 15 jours, il a été tenu compte de la perte de marge potentielle pouvant résulter du retour de produits, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette faculté de rétractation ;   –Produits défectueux : la société assure la réparation des produits défectueux pendant la période de garantie pour le compte de ses clients. Elle bénéficie des mêmes conditions de garantie auprès de ses fournisseurs. Toutefois, il arrive que dans certains cas le traitement des produits défectueux se traduise par un coût net pour la société :     *quand il n’est économiquement pas rentable de faire réparer le produit - notamment dans le cas d’importations en provenance d’Asie ;     *lorsque celui-ci est abîmé mais a malgré tout été accepté en retour en provenance du client. Conformément aux principes IFRS, la société calcule sur une base statistique le coût de ce service, pour les produits vendus mais non encore retournés. —Remboursement de la différence : la société propose à ses clients le remboursement de la différence sur tous les produits du site, dans les 24 heures qui suivent l’achat. Le temps de traitement des demandes étant estimé à 1 semaine, la société a calculé l’impact de ce délai, sur une base statistique, ce service étant proposé depuis 2 ans maintenant. —Par ailleurs, les reclassements de compte à compte suivants ont été effectués :   –Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des dépenses publicitaires, lorsqu’il s’agit de faire participer des fournisseurs partenaires à des campagnes de publicité conjointes ;   –Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des achats de produits, lorsque la prestation facturée rentre dans le cadre d’accords commerciaux globaux avec les fournisseurs partenaires ;   –Reclassement de chiffre d’affaires publicitaire facturé en moins des dépenses de publicité dans le cas d’échanges publicitaires.   Impôts. — Un impôt différé est constaté à la clôture lorsqu’il existe une situation fiscale latente et que la situation fiscale de la société le permet. La situation fiscale latente résulte : —des impôts à payer sur certains montants inclus dans les capitaux propres qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas été soumis à l’impôt sur les sociétés ou ont fait l’objet d’une imposition à un taux réduit ; —des impôts à payer ou payés d’avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d’un exercice, mais imposable ou déductible fiscalement au cours d’exercices différents. Les impôts différés sont constatés à la suite des retraitements effectués sur les comptes consolidés. Aucun impôt différé actif n’est calculé si la situation fiscale de la société ne permet pas d’envisager une imputation possible de ces impôts.   3. — Information sectorielle.   Le chiffre d’affaires est réalisé à plus de 99% en France métropolitaine. Par ailleurs, la société réalise 97% de son chiffre d’affaires à destination des particuliers, et seulement 3% à destination des administrations et écoles. Cette partie de l’activité n’est pas suffisamment significative pour donner lieu à la présentation d’un compte de résultat sectoriel. Enfin, la société considère qu’il n’existe pas d’autres critères de différenciation significatif (risque et rentabilité) qui pourrait donner lieu à la présentation d’analyses par secteur. En effet, les différentes boutiques par exemple, ne présentent pas un caractère d’hétérogénéité tel qu’il aurait pu pousser la direction générale de l’entreprise à les appréhender de façon indépendante et à leur affecter des éléments de pilotage propres.   4. — Produits et charges   Chiffre d'affaires. — En application des principes IFRS, les éléments de facturation de chiffre d’affaires publicitaire à des partenaires correspondant à la prise en charge d’une partie des dépenses de communication engagées par la société (campagnes de publicité journaux ou métro) ont été reclassées en diminution de ces dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur le premier semestre de l’exercice 2005 (de avril 2005 à septembre 2005) est de 70 milliers d’euros. De même, les facturations par la société de chiffre d’affaires publicitaire à des fournisseurs dans le cadre d’accords cadres marketing ont été reclassées en diminution du prix d’achat des marchandises vendues. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur le premier semestre de l’exercice 2005 (de avril 2005 à septembre 2005) est de 116 milliers d’euros. Enfin, le chiffre d’affaires publicitaire facturé en échange de prestations publicitaires auprès du même partenaire est reclassé en moins de ces mêmes dépenses publicitaires. L’impact de ce reclassement de compte à compte sur le premier semestre de l’exercice 2005 (de avril 2005 à septembre 2005) est de 34 milliers d’euros.   Autres produits :   (En milliers d’euros) 30/09/2004 31/03/2005 30/09/2005 Subventions publiques     2 33   Autres produits     97 49 4   Total autres produits     99 82 4   Des subventions publiques ont été reçues pour favoriser l’emploi de certaines catégories du personnel.   Frais de personnel :   (En milliers d’euros) 30/09/2004 31/03/2005 30/09/2005 Charges salariales     2 102 3 946 1 992 Charges sociales     704 1 661 727 Retraitement lié aux BSPCE     250 500 323   Total frais de personnel     3 056 6 107 3 042    5. — Impôts sur le résultat.   Compte tenu des résultats déficitaires des premières années, la société a attendu d’avoir clôturé deux exercices bénéficiaires consécutifs (le 31 mars 2003 et le 31 mars 2004) et a tenu à s’assurer que la situation prévisible à court terme lui permettrait d’apurer le reste de ses reports déficitaires avant de constater un impôt différé actif, ce qu’elle a fait dans ses comptes consolidés clos aux 31 mars 2005. Pour cette raison, au 30 septembre 2004, il n’a pas été procédé à l’activation d’un crédit d’impôt, ce qui a été fait ultérieurement au 31 mars 2005. Au 30 septembre 2005, la totalité des reports déficitaires ayant été activés, la société a constaté une charge d’impôt au taux normatif de 33,83% appliqué au résultat fiscal. La société rdc.fr est transparente fiscalement, ses résultats se consolident avec ceux de Rue du Commerce pour le calcul du résultat fiscal de celle-ci. Concernant Scosi, il n’a pas été tenu compte d’un impôt différé compte tenu du caractère incertain de récupération du déficit reportable (68 milliers d’euros, reportables sans limitation de durée).   L’impôt différé actif s’analyse par nature comme suit :   (En milliers d’euros) 30/09/2005 Impact sur le résultat 09/2005 31/03/2005 Reports déficitaires     7 202 -429 7 631 Différences temporaires fiscales     146 72 74 Différences liées aux retraitements     50 3 47    Total base     7 398 -354 7 752  Impôts différés actifs     2 503 -158 2 661    Taux d’impôt     33,83%   34,33%    6. — Résultats par action.   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives et des actions préférentielles convertibles remboursables à dividende non cumulatif dilutives).   7. — Goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et financières.   Tableau des mouvements des immobilisations en valeur brute :   Nature des immobilisations Valeur brute au 31/03/05 Acquisitions Cessions Valeur brute au 30/09/05 Goodwill     91 0 0 91 Concession, brevets et droits similaires     15 0 0 15 Autres immobilisations incorporelles     1928 21 0 1949   Total immobilisations incorporelles     1943 21 0 1964           Installation générale, agencement     206 29 0 235 Matériel bureau, informatique, divers     854 105 0 959   Total immobilisations corporelles     1060 134 0 1194 Autres immobilisations financières     112 1 0 113   Total des immobilisations     3206 156 0 3362    Tableau des mouvements des amortissements des immobilisations :   Nature des immobilisations Au 31/03/05 Dotations Reprises Au 30/09/05 Goodwill     0 0 0 0 Concession, brevets et droits similaires     0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles     1911 20 0 1931   Total immobilisations incorporelles     1911 20 0 1931           Installation générale, agencement     163 16 0 179 Matériel bureau, informatique, divers     547 71 0 618   Total immobilisations corporelles     710 87 0 797 Autres immobilisations financières     0 0 0 0   Total des amortissements     2621 107 0 2728   Tableau des immobilisations en valeur nette :     Valeur nette au 31/03/05 Valeur nette au 30/09/05 Goodwill     91 91 Concession, brevets et droits similaires     15 15 Autres immobilisations incorporelles     17 18   Total immobilisations incorporelles     32 33       Installation générale, agencement     43 56 Matériel bureau, informatique, divers     307 341   Total immobilisations corporelles     350 397       Autres immobilisations financières     112 113    8. — Stocks.   (En milliers d'euros) 31/03/2005 30/09/2005 Valeur brute, normes françaises     11 701 17 851 Impact IFRS     -16 -22 Provisions     -279 -493 Valeur nette     11 406 17 336    9. — Clients et autres débiteurs (courant).   (En milliers d'euros) Brut au 30/09/05 Provision Net au  30/09/05 A un an au plus A plus d'un an et à 5 ans au plus A plus de 5 ans Net au 31/03/05 Créances clients et rattachées     7 713 -242 7 471 7 471     6 216 Autres créances et comptes de régularisation     2 201 0 2 201 2 201     927   Total créances de l’actif circulant     9 914 -242 9 672 9 672     7 143     10 — Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d'euros) 31/03/2005 30/09/2005 Valeurs mobilières de placement     214 2 714 Disponibilités     9 816 16 108   Sous-total     10 030 18 822 Emprunts court terme (découverts)     -283 0 Trésorerie nette     9 747 18 822    11 — Capital émis et réserves.   Capital social. — Au 30 septembre 2005, le capital de la société Rue du Commerce est composé de 10 732 140 actions d’une valeur nominale de 0,25 euros. L’évolution du capital social depuis la création de la société se présente comme suit :   Evolution du capital social Nombre d’actions Valeur nominale Capital Social (1) 31 mars 2005     2 510 740 0,10 251 074 Augmentation de capital du 25 août 2005     2 510 740 1 2 510 740 Réduction de la valeur nominale     10 042 960 0,25 2 510 740 Augmentation de capital 29 septembre     10 732 140 0,25 2 683 035 30 septembre 2005     10 732 140 0,25 2 683 035 (1) En euros.   Evolution des capitaux propres consolidés. — L’évolution des capitaux propres consolidés se présente comme suit :   (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves Résultat (Part du groupe) Total Capitaux propres au 31 mars 2004     248 9 838 -6 176 2 702 6 612 Augmentation de capital de la société mère      3 331     334 Affectation du résultat au 31 mars 2004         2 702 -2 702 0 Dividendes versés par la société mère               Résultat consolidé, normes françaises           8 318 8 318 Impact IFRS sur le résultat consolidé           -529 -529 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)       500     500 Autres variations (écarts de conversion)               Capitaux propres au 31 mars 2005     251 10 669 -3 474 7 789 15 235 Affectation du résultat au 31 mars 2005         7 789 -7 789 0 Augmentation de capital de la société mère      2 260   -2 260   0 Impact IFRS sur les réserves (BSPCE)       323     323 Augmentation de capital (IPO)     172 10 579     10 751 Imputation frais augmentation de capital       -675     -675 Résultat consolidé           726 726 Capitaux propres au 30 septembre 2005     2 683 20 896 2 055 726 26 361    Evènements significatifs de la période. — En date du 29 septembre 2005, le capital de la société a été introduit en Bourse, sur le marché de l’Eurolist, compartiment B de Euronext Paris. A cette occasion, la société a réalisé une augmentation de capital de 10 751 milliers d’euros, par la création de 689 180 actions de 0,25 € nominal, émises au prix de 15,60 € l’action. Les actionnaires historiques ont également procédé à des cessions de titres, pour un nombre total de 3 739 503 actions. A l’occasion de cette introduction en Bourse, les frais supportés par la société ont été en partie constatés en « autres produits et charges opérationnels » (pour un montant de 1 046 milliers d’euros) et en partie imputés sur la prime d’émission (675 milliers d’euros), selon une clé de répartition qui se conforme à l’avis 2000-D du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 21 décembre 2000.   Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise :     Quatrième tour Cinquième tour Sixième tour Septième tour Date de l’assemblée     06/02/2001 28/09/2001 29/09/2003 30/09/2004 Date du conseil     11/05/2001 07/11/2001 06/01/2004 28/01/2005 Nombre total de bons autorisés     58 400 184 600 326 200 276 400 Nombre de bons pouvant être encore exercés     9 000 86 200 276 200 237 400 Périodes d’exercice des bons :           Première période     du 07/02/02 au 07/02/03 du 29/09/02 au 29/09/03 du 29/09/04 au 29/09/05 du 30/09/05 au 30/09/06   Deuxième période     du 07/02/03 au 07/02/04 du 29/09/03 au 29/09/04 du 29/09/05 au 29/09/06 du 30/09/06 au 30/09/07   Troisième période     du 07/02/04 au 07/02/05 du 29/09/04 au 29/09/05 du 29/09/06 au 29/09/07 du 30/09/07 au 30/09/08   Quatrième période     du 07/02/05 au 06/02/06 du 29/09/05 au 28/09/06 du 29/09/07 au 28/09/08 du 30/09/08 au 30/09/09 Conditions d’exercice des bons :           Première période     25% du nombre total de bons pouvant être souscrits   Deuxième période     50% du nombre total de bons pouvant être souscrits   Troisième période     75%du nombre total de bons pouvant être souscrits   Quatrième période     100%du nombre total de bons pouvant être souscrits Prix d’exercice     3,839 € 3,839 € 3,071€ 11,25€   Les principes de première adoption de la norme IFRS 2 pour les plans de rémunération en action dénoués en instrument de capitaux propres sont rappelés dans le tableau ci-dessous :      Date d’attribution antérieure au 7 novembre 2002 Date d’attribution postérieure au 7 novembre 2002 Date d’acquisition des droits antérieure au 1er janvier 2005       Encouragée si information sur la juste valeur à la date d’attribution communiquée publiquement. Interdite sinon.   Encouragée si information sur la juste valeur à la date d’attribution communiquée publiquement. Interdite sinon. Date d’acquisition des droits postérieure au 1er janvier 2005       Encouragée si information sur la juste valeur à la date d’attribution communiquée publiquement. Interdite sinon.   Obligatoire.   Conformément au tableau précédent, et en application de la norme IFRS 2 (« paiement fondé sur des actions »), les deux plans de BSPCE décidés par l’Assemblée Générale postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités (plan du 29 septembre 2003 et plan du 30 septembre 2004) et sont donc concernés par la première application de l’IFRS 2. Néanmoins, un quart des options attribuées en 2003 sont acquises avant le 1er janvier 2005. Cette partie du plan 2003 ne doit pas faire l’objet d’un retraitement en IFRS. La juste valeur des options a été déterminée, tenant compte du prix de l’option, du prix de l’action, de la durée des plans, de la volatilité et du taux d’intérêt sans risque (méthode Black & Scholes).   Les hypothèses utilisées dans la valorisation des plans de BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :     Plan du 29/09/2003 Plan du 30/09/2004 Cours du sous-jacent     15,356 € 44,99 € Prix d’exercice     12,285 € 44,99 € Volatilité     65% 65% Taux sans risque     3,2% 3,3% Maturité attendue     5 ans (égale à la maturité contractuelle) 5 ans (égale à la maturité contractuelle) Dividendes attendus     0% 0% Taux de sortie     15% 15% Juste valeur de l’option     9,50 € 25,64 € Coût total du plan     422 K€ 1 336 K€    —Le coût total du plan de BSPCE (juste valeur de l’option multipliée par le nombre d’actions concernées) est révisé à la clôture de chaque exercice en fonction des hypothèses de vesting et de turnover du personnel, afin de déterminer le nombre d’options qui est susceptible d’être exercé ; —La charge globale (1 758 milliers d’euros) est répartie sur les exercices couvrant la durée des plans ; —Pour le 1er semestre de l’exercice 2004 (avril 2004 à septembre 2004), la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 250 milliers d’euros, correspondant à la moitié de la charge calculée pour l’exercice 2004 dans sa globalité ; —Pour le 1er semestre de l’exercice 2005 (avril 2005 à septembre 2005), la charge liée à l’application de IFRS 2 a été de 323 milliers d’euros, correspondant à la moitié de la charge calculée pour l’exercice 2005 dans sa globalité ; —Pour les exercices ultérieurs, et avant toute modification des hypothèses (notamment le nombre d’options encore susceptibles d’être exercées à la clôture des exercices concernés), la prévision des charges est la suivante :   Exercice clos le 31 mars 2006     646 milliers d’euros Exercice clos le 31 mars 2007     337 milliers d’euros Exercice clos le 31 mars 2008     157 milliers d’euros Exercice clos le 31 mars 2009     42 milliers d’euros    12. — Emprunts et prêts portant intérêt.   A l’exception du découvert mentionné plus haut, et de l’emprunt résultant du retraitement des contrats de location financement, la société n’a aucun prêt ou emprunt.   13. — Provisions.   (En milliers d'euros) Provision pour litige Provision sur stock Provision pour risques et charges Provision sur compte client Au 31 mars 2005       279 77 236 Dotations       214 4 6 Reprises             Au 30 septembre 2005       493 81 242   Les provisions pour risques et charges concernent essentiellement la provision pour indemnités de fin de carrière qui représente 50 milliers d’euros au 30 septembre 2005. Pour rappel, comme indiqué par un communiqué de presse en date du 28 septembre 2005, une action judiciaire initiée par la société concurrente Ldlc est en cours, celle-ci réclamant des dommages et intérêts d’un montant de 2 millions dans le cadre de la contestation d’une publicité comparative. Comme indiqué initialement, la société conteste totalement les griefs qui lui sont reprochés, et n’a à ce titre passé aucune provision pour risques relative à cette affaire.   14. — Avantages du personnel.   Plan d'intéressement des salariés au capital. — Il n’existe pas, à l’exception des plans de BSPCE décrits plus haut, de plan d’intéressement des salariés au capital.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi. — Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des obligations au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes : a) Taux d’actualisation : Le taux de référence pour des régimes du type des IFC est le taux des obligations d’entreprise de haute qualité de maturité 10 ans, soit 3,82% au 31 mars 2005. b) L'application des dispositifs de la loi Fillon, dans le cas général, les employés doivent cumuler un nombre d’années de service prédéfini afin de bénéficier de leur retraite légale à taux plein. Le nombre d’années de service requis est fonction de l’année de départ à la retraite comme suit : —Retraite avant 2008 : 40 années de service ; —Retraite en 2009 : 40,25 années de service ; —Retraite en 2010 : 40,5 années de service ; —Retraite en 2011 : 40,75 années de service ; —Retraite après 2012 : 41 années de service. L’âge moyen de la population bénéficiaire étant de 29 ans, les salariés partiront en moyenne à la retraite après 2012. En faisant l’hypothèse que l’âge de début de carrière est de 21 ans pour les non cadres et 23 ans pour les cadres, l’âge de départ à la retraite serait donc de 62 ans pour les non cadres et 64 ans pour les cadres. c) L’application de taux d’augmentation des salaires différentiés pour les cadres et les non cadres de respectivement 4,5% et 3% (inflation comprise). d) Table de mortalité : La table TV 88-90 a été retenue. e) Table de turnover : L’application de taux de sortie défini par tranche d’âge a été retenu de la manière suivante :   Tranches d'âge Taux de sortie de 18 à 35 ans     12% de 36 à 45 ans     6% de 46 à 55 ans     3% 56 ans et au-delà     0%   f) Taux de charges patronales : 45%. Ces hypothèses conduisent à l’évaluation de la provision pour indemnités de fin de carrière de 47 milliers d’euros au 31 mars 2005. Les dotations aux provisions pour indemnités de fin de carrière ont représenté 6 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2005 et 5 milliers d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2004. —Au 30 septembre 2004, la provision s’élève à 44 milliers d’euros et la dotation de la période à 3 milliers d’euros ; —Au 30 septembre 2005, la provision s’élève à 50 milliers d’euros et la dotation de la période à 3 milliers d’euros.   Rémunération des dirigeants et des organes de direction. — Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction du groupe à raison de leurs fonctions au sein des sociétés du groupe s’élève, au titre du semestre clos le 30 septembre 2005, à 149 milliers d’euros. Aucun jeton de présence n’a été versé aux membres des organes de direction au titre des trois derniers exercices clos.   (En euros) 31/03/2005 30/09/2005 Gauthier Picquart, président directeur général :       Rémunération fixe     113 014 72 000   Rémunération variable     118 486 0   Avantages en nature     5 519 1 620     Total     237 019 73 620       Patrick Jacquemin, directeur général délégué :       Rémunération fixe     113 014 72 000   Rémunération variable     118 486 0   Avantages en nature     7 347 3 712     Total     238 847 75 712   15. — Fournisseurs et autres créditeurs (courant).   (En milliers d'euros)   Net 31/03/2005 30/09/2005 Emprunts court terme     300 17 Dettes fournisseurs :       Fournisseurs     13 514 18 047   Fournisseurs, factures non parvenues     326 2 480     Total dettes fournisseurs     13 840 20 527 Autres dettes :       Personnel et comptes rattachés     323 283   Sécurité Sociale et autres organismes     451 501   Etat – TVA     985 268   Autres impôts et taxes     393 375   Autres dettes     156 500     Total autres dettes     2 308 1 927    16. — Engagements et éventualités.   Engagements sur contrats de location-financement et contrats de location avec option d'achat. — Le groupe a des contrats de location-financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne comprennent pas de clauses de renouvellement ou de clauses d’options d’achat et d’indexation. Le contrat de location du système téléphonique du service client conclu en octobre 2004 a été retraité conformément aux principe régissant le traitement des contrats de location financement.   Autres engagements : —Effets escomptés et non échus : Néant ; —Avals et cautions reçus par le groupe : Nantissement auprès de la banque de Baecque Beau de titres Hervet Plus C en appui d’une garantie bancaire à première demande accordée pour les locaux de Saint Ouen et de Lyon d’un montant de 223 milliers d’euros ; —Avals et cautions données par le groupe : Néant ; —Engagements de paiement futurs :     A un an au plus A plus d’un an et à 5 ans au plus A plus de 5 ans Engagements commerciaux     — — — Obligations contractuelles :         Baux :           Locaux à Saint-Ouen (93)     319 906 —     Locaux à Lyon (69)     30 109     A la connaissance de Rue du Commerce, la présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes en vigueur.   17. — Effectif moyen salarié.     31/03/2005 30/09/2005 Hommes     85 85 Femmes     50 63   Total     135 148       Contrats à durée indéterminée     107 121 Contrats à durée déterminée     28 27   Total     135 148       Cadres     35 37 Employés     100 111   Total     135 148   18. — Informations relatives aux parties liées.   Au 30 septembre 2005, le périmètre de consolidation se présente comme suit :   Société Siège Numéro de siren Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêt Méthode de consolidation Rue du Commerce S.A.     44-50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint-Ouen 422797720 France Société mère Société mère (*) IG Rdc.fr, société civile     Allée les étangs, 92410 Ville d’Avray 424002665 France 99,50% 99,50% IG Scosi S.A.S     44-50, avenue Capitaine Glarner, 93585 Saint-Ouen 582000592 France 100% détenue par Rdc.fr 99,50% IG (*) IG : Intégration Globale.   Les pourcentages de contrôle et d’intérêt n’ont pas varié au cours des trois exercices considérés. La totalité du chiffre d’affaires de Scosi sur le 1er semestre de l’exercice 2005 (avril 2005 à septembre 2005) soit 1 267 milliers d’euros, concernait des ventes à Rue du Commerce, et a donc été éliminé. Scosi et Rdc.fr n’ont pas de salariés. Rue Du Commerce refacture à Scosi le temps passé par certains de ses collaborateurs dans le cadre de l’activité de ScosI. Ces charges et produits ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation. Scosi et Rdc.fr ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 5%. Rdc.fr et Rue du Commerce ont signé une convention de trésorerie pour la mise à disposition de fonds, dans le cadre normal de leur exploitation. Ces fonds mis à disposition portent intérêt au taux annuel de 5%. Les produits et charges d’intérêts ont été éliminés dans le cadre des opérations de consolidation.   19. — Politique de gestion des risques financiers   Risque de taux d'intérêt et de liquidité. — Compte tenu de sa position de trésorerie, la société n’est exposée à aucun risque de taux d’intérêt ou de liquidité   Risque sur actions. — Il n’existe pas de risque significatif lié à une fluctuation du marché boursier dans la mesure où la trésorerie de la société est placée en produits monétaires sans risques.   Risque de devise. — Ce risque est jugé non significatif dans la mesure où 95% des achats se réalisent en euros et 5% en dollars américains, et que les variations éventuelles du dollar américain sont intégralement répercutées dans les prix de vente.   20. — Evènements postérieurs à la date de clôture.   La société a fait l’objet d’une proposition de rectification, reçue le 14 novembre 2005, en matière de TVA sur les années 2002, 2003, 2004. La société entend entièrement contester le bien fondé de cette proposition de rectification. De ce fait, aucune provision n’a été constituée dans les comptes au 30 septembre 2005.   21. — Transition IFRS.   Tableau de passage des comptes aux normes françaises aux comptes en normes IFRS :       septembre 05 (6 mois) mars 05 (12 mois) septembre 04 (6 mois) Normes françaises Retraitement IFRS IFRS Normes françaises Retraitement IFRS IFRS Normes françaises Retraitement IFRS IFRS Chiffre d’affaires     89 991 14 90 005 178 646 -11 178 635 68 600 6 68 606 Autres produits de l’activité      4   4 82   82 99   99 Achats consommés     -76 451 -4 -76 455 -150 254 -18 -150 272 -56 987 9 -56 978 Charges de personnel     -2 719 -323 -3 042 -5 607 -500 -6 107 -2 806 -250 -3 056 Charges externes     -7 544   -7 544 -16 148   -16 148 -6 742   -6 742 Impôts et taxes     -394   -394 -621   -621 -263   -263 Dotations aux amortissements     -106   -106 -145   -145 -72   -72 Dotations aux provisions     -223   -223 156   156 116   116 Autres produits et charges d'exploitation     -221   -221 -248   -248 -257   -257 Résultat opérationnel courant     2 336 -313 2 023 5 861 -529 5 332 1 690 -235 1 455 Autres produits et charges opérationnels     -1 046   -1 046 0   0 0   0 Résultat opérationnel     1 290 -313 977 5 861 -529 5 332 1 690 -235 1 455                     Produits de trésorerie     15   15 60   60 6   6 Coût de l’endettement financier brut     -87   -87 -218   -218 -48   -48 Coût de l’endettement financier net     -72 0 -72 -158 0 -158 -42 0 -42 Autres produits et charges financières     -20   -20 -18   -18 -17   -17 Charges d’impôts     -158   -158 2 633   2 633 23   23 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession     1 039 -313 726 8 318 -529 7 789 1 654 -235 1 419 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession     0   0 0   0 0   0 Résultat net     1 039 -313 726 8 318 -529 7 789 1 654 -235 1 419   Part du groupe     1 039   726 8 318   7 789 1 654   1 419   Intérêts minoritaires                          Impacts chiffrés de la transition aux IFRS. — Le tableau ci dessous résume l’impact de la transition IFRS sur les résultats des deux semestres considérés :       Référence   Résultat de l'exercice Avril 2005 à Septembre 2005 Avril 2004 à Septembre 2004 IAS 18 – Reconnaissance chiffre d'affaires     (1) 14 6 IAS 2 – Stock     (2) -4 9 IFRS 2 – Paiement en actions     (3) -323 -250   Le tableau de passage des capitaux propres (normes françaises, normes IFRS) au 31 mars 2005 a été présenté dans les comptes et annexes au 31 mars 2005 tel qu’intégrés dans le document de base ayant servi lors de l’introduction en Bourse (visa AMF I.05-114).   (1) Chiffre d'affaires : Dans le cadre de l’application de la norme IAS 18 : produit des activités ordinaires, la société a été amenée à identifier l’impact sur le chiffre d’affaires des éléments suivants : —Délai de rétractation : La société accordant à ses clients un délai de rétractation de 15 jours, il a été tenu compte de la perte de marge potentielle pouvant résulter du retour de produits, dans le cadre de la mise en oeuvre de cette faculté de rétractation. —Produits défectueux : La société assure la réparation des produits défectueux pendant la période de garantie pour le compte de ses clients. Elle bénéficie des mêmes conditions de garantie auprès de ses fournisseurs. Toutefois, il arrive que dans certains cas le traitement des produits défectueux se traduise par un coût net pour la société :   –quand il n’est économiquement pas rentable de faire réparer le produit – notamment dans le cas d’importations en provenance d’Asie ;   –lorsque celui-ci est abîmé mais a malgré tout été accepté en retour en provenance du client.   –Remboursement de la différence : La société propose à ses clients le remboursement de la différence pour sur tous les produits du site, dans les 24 heures qui suivent l’achat. Le temps de traitement des demandes étant estimé à 1 semaine, la société a calculé l’impact de ce délai, sur une base statistique, ce service étant proposé depuis 2 ans maintenant. Ces différents éléments donnent lieu à la constatation d’un produit différé dont le montant est réévalué chaque année.   (2) Les stocks : Conformément aux principes IAS 2, la valeur des stocks en fin d’exercice (et donc le montant de la variation des stocks) a été corrigée pour tenir compte des éléments suivants : —Escomptes obtenus de la part des fournisseurs ; —Remises, rabais, ristournes, obtenues des fournisseurs ; —Frais de transport sur achats.   (3) Plans de B.S.P.C.E : Seuls deux plans ont été attribués après le 7 novembre 2002 (plan du 29 septembre 2003 et plan du 30 septembre 2004) et sont donc concernés par la première application de l’IFRS 2. Néanmoins, un quart des options attribuées en 2003 sont acquises avant le 1er janvier 2005. Cette partie du plan 2003 n'a donc pas fait l’objet d’un retraitement en IFRS. Les hypothèses et détails de calculs sont présentés plus haut dans ces annexes.     VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : —L’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Rue du Commerce, relatifs à la période du 1er avril 2005 au 30 septembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; —La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 25 janvier 2006. Les commissaires aux comptes :   Michel Hass ; Ernst & Young Audit :   Beatrice Delaunay.   0600486

Description : 0600314 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     RUE DU COMMERCE   Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social : 44-50, avenue capitaine Glarner, 93585 Saint-Ouen Cedex. 422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d’affaires consolidé (normes IFRS). (En millions d’euros.)     2004/2005 2003/2004 Premier trimestre du 1er avril au 30 juin     42,8 32,3 Deuxième trimestre du 1er juillet au 30 septembre     47,2 36,5 Troisième trimestre du 1er octobre au 31 décembre     79,6 63,8   Total (avril – décembre)     169,6 132,6     0600314

Description : RUE DU COMMERCE RUE DU COMMERCE Société anonyme au capital de 2 683 035 €. Siège social  : 44-50, avenue Capitaine-Glarner, 93585 Saint-Ouen Cedex.422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d'affaires consolidés (normes IFRS). (En millions d'euros.)     2004/2005 2003/2004 Trimestre du (1er avril au 30 juin) 42,8 32,3 Trimestre du (1er juillet au 30 septembre)     47,3     36,5       Total premier semestre (avril-septembre) 90,1 68,8   06015

Description : RUE DU COMMERCE RUE DU COMMERCE Société Anonyme au capital de 2 683 035 €. Adresse siège social  : 44-50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.422 797 720 R.C.S. Bobigny.   La présente insertion est faite en application de l'article 3 du Décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d'informer les actionnaires que Crédit agricole Caisse d'Epargne Investor Services - Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75017 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de propriétaires d'actions nominatives.98119

Description : RUE DU COMMERCE RUE DU COMMERCE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 2 683 035 €. Siège social  : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.422 797 720 R.C.S. Bobigny.   Additif à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 septembre 2005, page 23212.   L'offre à prix ouvert s'est déroulée du 21 septembre au 28 septembre 2005. Le placement global garanti s'est déroulé du 21 septembre au 29 septembre 2005.   Prix des actions offertes. -- Le prix de souscription des actions offertes dans le cadre de l'offre à prix ouvert, du placement global garanti et de l'option de surallocation réalisés à l'occasion de l'admission des actions de la société aux négociations sur Eurolist by EuronextTM, a été fixé le 29 septembre 2005 à 15,60 € par action. Les actions nouvelles offertes dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du placement global garanti portent jouissance au 1er avril 2005 et donneront droit au dividende éventuellement payé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2006 et des exercices suivants.   Prospectus. -- Des exemplaires du prospectus composé d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 2 septembre 2005 sous le numéro I.05-114 et d'une note d'opération (qui contient le résumé du prospectus), ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers le 20 septembre 2005 sous le numéro 05-680, sont disponibles sans frais au siège de la société Rue du Commerce, 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen, et sur les sites internet de la société (www.rueducommerce.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est effectuée en vue de l'offre au public d'actions Rue du Commerce et de l'admission aux négociations sur Eurolist by EuronextTM  :   -- de la totalité des 10 042 960 actions existantes composant le capital de la société, d'une valeur nominale de 0,25 € chacune  ; et   -- de 689 180 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 € chacune à provenir d'une augmentation de capital dans le cadre d'une offre à prix ouvert et d'un placement global garanti comprenant un placement institutionnel en France et hors de France.   Capital social. -- Le 29 septembre 2005, date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, le nombre d'actions nouvelles créées est de 689 180, correspondant à environ 6,42  % du capital social total de Rue du Commerce. Le capital social de Rue du Commerce est désormais constitué de 10 732 140 actions. Le président directeur général.   GAUTHIER PICQUART, faisant élection de domicile au siège social de la société.     97936

Description : RUE DU COMMERCE S.A. RUE DU COMMERCE S.A. Société anonyme au capital de 251 074 €. Siège social  : 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen.422 797 720 R.C.S. Bobigny, le dépôt des actes constitutifs a été effectué le 27 avril 1999 auprès du greffe du tribunal de commerce de Bobigny.   Législation applicable. -- La société est régie par la législation française.   Objet social. -- La société a pour objet  :   -- toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique, des nouvelles technologies de l'information et de la communication  ;   -- la création, la distribution ou le négoce de tous produits en relation avec les secteurs d'activités susmentionnés ou susceptibles d'être vendus sur internet, ou par tous autres canaux de distribution comparable  ;   -- le conseil en stratégie, développement et/ou marketing, multi-média, la création et l'audit de site internet  ;   -- toutes activités de référencement et de formation en rapport avec l'une ou l'autre des activités susmentionnées.   En général, toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.   Date de constitution et durée de la société. -- La société a été constituée le 27 avril 1999 et a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 26 avril 2098, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.   Exercice social. -- Chaque exercice social de la société a une durée de douze mois, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.   Capital social émis et libéré. -- Le capital social s'élève à 251 074 €. Il est divisé en 251 074 actions de 1 € de nominal chacune, dont 855 627 actions de catégorie A et 1 655 113 actions de catégorie B.   L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 a décidé sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., d'augmenter le capital social d'une somme de 2 259 666 € pour le porter de 251 074 € à 2 510 740 €, ce qui a multiplié le capital social par 10. Ladite augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, qui a été portée de 0,10 € à 1 €. La même assemblée générale a ensuite décidé de réduire la valeur nominale des actions de 1 € à 0,25 €, ce qui a eu pour effet de multiplier le nombre d'actions par 4.   Sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005  :   -- a constaté, conformément à l'article L. 225-99 du Code de commerce, que les assemblées spéciales des titulaires d'actions de catégorie A d'une part et de catégorie B d'autre part, réunies préalablement à la présente assemblée générale, ont  :     -- renoncé aux droits particuliers attachés aux actions de catégorie B  ;     -- décidé la conversion des actions de catégorie B en actions ordinaires  ;     -- décidé en conséquence la suppression des catégories d'actions et de toute distinction entre elles  ;   -- a décidé de convertir les actions de catégorie B en actions ordinaires  ;   -- a décidé en conséquence la suppression des catégories d'actions et de toute distinction entre elles,   -- a décidé que toutes les actions composant le capital social de la société disposent désormais de droits identiques  ;   -- a décidé de supprimer toutes références dans les statuts aux actions de catégories A et B contenues dans les articles 1er, 7, 8, 9, 13, 15, 18, 22, 45 et 52 et de procéder aux modifications corrélatives des statuts  ;   -- a décidé que, dès la réalisation de la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., l'adoption de cette résolution sera réputée intervenir avant les autres résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires du 25 août 2005 sous la même condition suspensive.   Capital social autorisé mais non émis. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., a  :   1. (i) Délégué au conseil d'administration pour une durée de 18 mois avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'apport ou de fusion sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 € étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 500 000 € visé à la trente-quatrième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   (ii) Décidé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le conseil d'administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.   (iii) Conféré au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre cette résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   2. (i) Délégué au conseil d'administration pour une durée de 18 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, par voie d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société existantes ou à émettre.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 € étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution et des trente-cinquième à trente-huitième résolutions soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 s'imputera sur ce plafond. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   (ii) Décidé que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les trente-cinquième à trente-huitième résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005  ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.   (iii) Décidé que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   (iv) Pris acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   (v) Décidé que le conseil d'administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de cette résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société.   Plus généralement, le conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre cette résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités etdéclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   3. (i) Délégué au conseil d'administration pour une durée de 18 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 €, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la trente-quatrième résolution et de la trente-sixième à la trente-huitième résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 ne pourra excéder 500 000 €. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   (ii) Décidé que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 15 millions d'euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l'émission, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la trente-quatrième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la trente-quatrième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 et plus généralement l'ensemble des dispositions les concernant visées à la trente-cinquième résolution soumise à la même assemblée leur seront applicables.   (iii) Pris acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   (iv) Décidé que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce.   (v) Décidé que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de cette résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la société, soit au moins égale  :   a) tant que les actions de la société n'auront pas été négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. pendant trois jours de bourse consécutifs  :   -- à la part des capitaux propres par action, tels qu'il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d'ordres développée par les usages professionnels après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   b) dès que les actions de la société auront été négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. pendant trois jours de bourse consécutifs  :   -- à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   (vi) Décidé que le conseil d'administration pourra réduire le montant de l'augmentation de capital dans les conditions légales.   (vii) Décidé que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de cette résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société.   Plus généralement, le conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre cette résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   4. (i) Autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la trente-cinquième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, étant précisé que le conseil d'administration pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la trente-cinquième résolution précitée et le fixer dès les premières négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. conformément aux conditions suivantes  :   Le prix d'émission ne pourra être inférieur au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 5 %.   Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de cette résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la trente-cinquième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 sur lequel il s'impute.   (ii) Décidé que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre de cette résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   5. Autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des trente-quatrième à trente-sixième résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l'article L. 225-135-1 et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et des plafonds prévus par les trente-quatrième et trente-cinquième résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 respectivement.   6. (i) Délégué au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu'existant à la date de la présente assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la trente-cinquième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 sur lequel il s'impute et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   (ii) Décidé de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   (iii) Décidé que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre de cette résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   7. (i) Autorisé le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des l'articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la société ou du groupe, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés  ;   (ii) Décidé que l'augmentation du capital en application de cette résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté à l'issue de la présente assemblée générale, lequel plafond est distinct des plafonds visés dans les trente-quatrième à trente-huitième résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 mais commun aux quarantième et quarante-et-unième résolutions soumises à cette même assemblée et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société  ;   (iii) Décidé que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de cette résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  ;   (iv) Décidé que le conseil d'administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail, lequel ne pourra être (i) ni supérieur (ii) ni inférieur à 20 % (ou 30 %) soit du prix d'admission de l'action de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions devant alors intervenir au plus tard dix séances de bourse après la première cotation, soit de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, cette décote maximum étant déterminée selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est respectivement inférieure à dix ans, ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le conseil d'admnistration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.   (v) Autorisé le conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires  ;   (vi) Décidé que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,   (vii) Donné au conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment  :   -- décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières  ;   -- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales  ;   -- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions  ;   -- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits  ;   -- sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Le conseil d'administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   8. Délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à la société dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu'aux mandataires sociaux de la société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la société dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 3 % du capital social de la société, tel que constaté à l'issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la trente-neuvième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, qui constitue un plafond commun à l'ensemble des augmentations de capital et attributions réalisées en application des trente-neuvième à quarante-et-unième résolutions soumises à cette même assemblée.   L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'à l'issue d'une durée d'acquisition minimale de 2 années.   Ces actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l'attribution sera définitive. La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement.   L'assemblée générale extraordinaire confère au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre cette résolution et notamment pour  :   -- Arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux  ;   -- Fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire  ;   -- Constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales  ;   -- Accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution d'actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   Le conseil d'administration informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   9. (i) Délégué au conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux ou à certains d'entre eux, de la société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital de la société, tel que constaté à l'issue de la présente assemblée générale, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la trente-neuvième résolution soumise à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, qui constitue un plafond commun à l'ensemble des augmentations de capital et attributions réalisées en application des trente-neuvième à quarante-et-unième résolutions soumises à la même assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d'options de souscription.   Le conseil d'administration arrêtera le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.   Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration décidera de consentir les options.   Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l'action à la Bourse de Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le conseil d'administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.   (ii) Décidé que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   (iii) Décidé que le conseil d'administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option.   Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d'administration avant l'expiration d'un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution.   Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.   Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.   (iv) Donné tous pouvoirs au conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre cette résolution et notamment déterminer toutes les modalités de l'opération, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques de réalisation, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de l'autorisation de cette résolution, modifier en conséquence les statuts et généralement faire le nécessaire.   Conformément à la loi, le conseil d'administration informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration ou de toute autre personne. -- Néant.   Droits et obligations attachés aux actions. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 a décidé sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. de modifier l'article 8 des statuts de la société relatif aux droits et obligations attachés aux actions qui est désormais rédigé comme suit  :   1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts lesquels prévoient, à l'article 31 un droit de vote double, attribué dans les conditions décrites au paragraphe «  Droit de vote  » ci-dessous. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont assimilables entre elles. Notamment, il sera fait masse, entre toutes les actions, de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   2. Les droits et obligations attachés à l'action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.   3. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.   4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution d'actions, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.   Forme et propriété des actions et identification des actionnaires. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 a décidé sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. de modifier l'article 10 des statuts de la société relatif à la forme et la propriété des actions qui est désormais rédigé comme suit  :   1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la loi.   2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   3. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Si le délai de communication, fixé par les règlements en vigueur, de ces informations n'est pas respecté ou si les informations fournies par l'établissement teneur de comptes sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central peut demander la communication de ces informations, sous astreinte, au président du tribunal de grand instance statuant en référé.   Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine des sanctions pénales prévues à l'article 226-13 du Code pénal.   L'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire de titres sous la forme nominative n'ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.   Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l'identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions prévues ci-dessus.   Négociabilité des actions. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 a décidé sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. de modifier l'article 11 des statuts de la société relatif à la négociabilité des actions qui est désormais rédigé comme suit  :   1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.   2. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   4. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l'objet d'un virement de compte à compte.   Apports en nature et leurs modes de rémunération. -- Néant.   Assemblées générales. -- Les dispositions statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par toutes personnes habilitées par la loi à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les formes et délais de convocation des assemblées générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le droit de participer aux assemblées est subordonné  : (i) pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription au compte de leur propriétaire tenu par la société ou par le mandataire désigné par la société, (ii) pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation, des certificats constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des actions par tout intermédiaire financier agréé. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut abréger ce délai au profit de l'ensemble des actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter à l'assemblée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire d'assister à toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et de convocation, participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires papier de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus à 15 heures (heure de Paris). La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote à distance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.   Droit de vote. -- Les dispositions statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double.   La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.   Le vote en assemblée générale s'exprime à mains levées, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée des actionnaires.   Répartition statutaire des bénéfices. -- Les dispositions statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.   Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.   Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixième.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.   Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.   En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   L'écart de réévaluation n'est pas distribuable  ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.   L'assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d'acomptes sur dividendes.   Acquisition par la société de ses propres actions. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, statuant à titre ordinaire, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. a  :   1°) Autorisé le conseil d'administration à acheter un nombre d'actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social,   2°) Décidé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant afin  :   a) d'animer le marché de l'action de la société, par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF  ;   b) de couvrir des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la société ou de ses filiales et plus précisément à l'effet  :   (i) de couvrir des plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d'entre eux, de la société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce  ;   (ii) d'attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d'épargne d'entreprise de la société ou d'un plan d'épargne d'entreprise du groupe  ;   (iii) d'attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ;   c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF  ;   d) de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la société  ;   e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d'optimiser là gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois   l'adoption par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 statuant à titre extraordinaire de la quarante-deuxième résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation  ;   f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   3°) Décidé que le prix unitaire maximum d'achat ne pourra pas être supérieur à 130 % du cours d'introduction en bourse de la société,   4°) Décidé que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou dans le cadre d'offres publiques, aux époques que le conseil d'administration appréciera.   5°) Décidé qu'en cas d'offre publique sur les titres de la société réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.   Cette délégation a été consentie à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005 pour une durée de 18 mois.   Pour permettre la réalisation de l'objectif fixé au e) du 2°) de la précédente résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005, statuant à titre extraordinaire, sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. a  :   (i) Autorisé le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la société au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée à la onzième résolution soumise à la même assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.   (ii) Conféré tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 août 2005.   Obligations. -- Néant.   Bilan. -- Le bilan consolidé de la société arrêté au 31 mars 2005 est reproduit en annexe du présent avis.   Service des titres. -- Euro Emetteurs Finance a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d'actions nominatives.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est effectuée, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907, en vue de l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A.  :   -- de la totalité des 10 042 960 actions existantes, composant le capital social  ;   -- d'un nombre maximum de 689 180 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,25 € chacune, à provenir d'une augmentation de capital en espèce, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'appel public à l'épargne à réaliser dans le cadre d'une offre à prix ouvert et d'un placement global garanti en France et hors de France à l'exclusion des Etats-Unis d'Amérique.   Le prix d'acquisition des actions existantes cédées et le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital feront l'objet d'un avis complémentaire au présent avis.   Prospectus. -- Des exemplaires du prospectus, composé d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 2 septembre 2005 sous le numéro I 05-114 et d'une note d'opération (qui contient le résumé du prospectus), visé par l'Autorité des marchés financiers le 20 septembre 2005 sous le numéro 05-680 sont disponibles sans frais auprès de la société Rue du Commerce au 44/50, avenue du Capitaine Glarner, 93400 Saint-Ouen, et sur son site Internet (www.rueducommerce.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Bilan consolidé au 31 mars 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 31/03/05 Ecarts d'acquisition 91 Immobilisations incorporelles 32 Immobilisations corporelles 350 Immobilisations financières 112 Actifs d'impôts différés 2 660 Autres actifs non courants     0 Actif non courant 3 245 Stock et en cours 11 406 Créances clients et comptes rattachés (net) 6 216 Autres créances et comptes de régularisation 927 Valeurs mobilières de placement 214 Disponibilités     9 816 Actif non courant 28 579       Total actif 31 824     Passif 31/03/05 Capital 251 Réserves liées au capital 10 669 Reserves consolidées - 3 474 Résultat, part groupe     7 789 Capitaux propres 15 235     Emprunts et dettes financières (part à + un an) 64 Passif d'impôts différés 0 Provision pour risques et charges 77 Autres passifs non courants     0 Passif non courant 141     Emprunts et dettes financières (part à - d'un an) 300 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 13 840 Autres dettes et comptes de régularisation     2 308 Passif courant     16 448       Total passif 31 824   Le président directeur général  :   GAUTHIER PICQUART,   Faisant élection de domicile au siège social de la société.     97430