FACEA

Description : SAS FACEA Au capital de 625 233 € Siège au 1 PLACE JEAN BAPTISTE CLEMENT, 93160 NOISY-LE-GRAND RCS 428 819 106 Avis de l’Administrateur judiciaire de la société FACEA aux parties affectées par le projet de plan de redressement (en application de s articles L.626-30 et R.626-52 et suivants, applicables au redressement judiciaire par renvoi des articles L.6 31-19 et R.631-37 du code de commerce) Rappel de la procédure Par jugement en date du 2 juillet 2025 , le Tribunal de commerce de Créteil a prononcé la résolution du plan de sauvegarde de la société FACEA (RCS 428819106) désignée ci-après la « Société », et ouvert une procédure de redressement judiciaire. Ce même jugement a désigné : Me Gilles PELLEGRINI sis au 7-9 Boulevard de la Gare – 94210 La Varenne St Hilaire , en qualité de Mandataire judiciaire ; La SELAS BL & ASSOCIES, prise en la personne de Me Manuel BOUYER, sise au 3 bis rue des Archives – 94000 Créteil , en qualité d’Administrateur judiciaire avec une mission d’assister la société FACEA La société FACEA prépare actuellement un projet de plan de redressement avec le concours de l’Administrateur judiciaire. À noter qu’un projet de plan de redressement reposant sur la constitution de classes de parties affectées est également en cours d’élaboration à l’égard de la société AI ENVIRONNEMENT (RCS 505316158) , filiale de la société FACEA. Sur l’application des dispositions relatives aux classes de parties affectées Par dérogation aux dispositions de s articles L626-29 et R. 626-52 du code de commerce , le Juge-commissaire a par ordonnance en date du 1 er avril 2026 , autorisé l’Administrateur judiciaire à constituer des classes de parties affectées en vue de la présentation d’un projet de plan de redressement. Sur la constitution de classes de parties affectées Par le présent avis, et conformément à l’article L.626-30 du code de commerce, l’Administrateur judiciaire de la Société informe les créanciers et les  détenteurs de capital , qu’ils sont susceptibles d’être des parties affectées par le projet de plan qui sera présenté par la S ociété . Sont des p arties affectées : Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan . Ne sont pas des parties affectées, les créanciers superprivilégiés (Art. L.626-30 IV. Du code de commerce) ; Les membres de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée des associés, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. I ls sont nommés “ détenteurs de capital ” Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan. Les parties affecté e s seront convoqué e s ultérieurement en vue d u vote sur le projet de plan par les parties affectées autorisée à voter , selon les modalités prévues à l’article R. 626-60 du code de commerce . Sur la base des critères posés par l’article L.626-30 du code de commerce, l es classes de parties affectées sont composées en fonction : Des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; D ’une communauté d’intérêt économique suffisante , sous réserve du respect des conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ; 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. De critères objectifs permettant de vérifier cette communauté d’intérêt économique . À cet égard, l ’Administrateur judiciaire a constitué les classes de parties affectées selon la répartition ci-dessous : N ° de classe Classe Critère de répartition 1 Créanciers fiscaux garantis Privilège du Trésor Public, créances rémissibles et non rémissibles 2 Créanciers sociaux garantis Privilège de la sécurité sociale et privilège des salaires, créances rémissibles et non rémissibles 3 Créanciers bancaires titulaires de nantissement de titres Nantissement sur les titres de AI ENVIRONNEMENT 4 Créanciers bancaires garantis par une sûreté réelle Nantissement sur le fonds de commerce de FACEA 5 Autres créanciers privilégiés Privilège du bailleur 6 Créanciers chirographaires également titulaires de créances privilégiées garanties par des sûretés réelles Créance chirographaire détenues par un créancier également titulaire d'une autre créance garantie par une sûreté réelle 7 Créanciers bancaires chirographaires Créances bancaires non garanties et dont le créancier ne détient pas une autre créance garantie 8 Créanciers fiscaux et sociaux chirographaires Créances fiscales et sociales non garanties 9 Autres créanciers chirographaires Créances chirographaires non bancaires ni fiscales, ni sociales 10 Créanciers chirographaires (instance en cours ou terminées) Créances chirographaires qui font l'objet d'une instance en cours ou terminée 11 Créanciers groupe (TUP 2021) Créances détenues par les sociétés détenues par FACEA puis absorbées en 2021 par FACEA 12 Créanciers groupe également débiteurs (TOHIER) Créances détenues par la société TOHIER 13 Créanciers groupe (sociétés liquidées) Créances détenues par les sociétés dont les titres sont détenus par la société FACEA mais qui ont été placées en liquidation judiciaire en 2021 14 Créanciers groupe (périmètre) Créances détenues par les sociétés AI ENVIRONNEMENT et OFFICIENCY 15 Créanciers groupe (actionnaires personnes physiques ) Créances détenues par les actionnaires personnes physiques de la société FACEA Les critères retenus par l’Administrateur judiciaire pour la répartition des parties affectées au sein de chaque classe sont : La nature des créances (fiscales, sociales, bancaires, groupe, actionnaire personne physique, autres) ; L’existence de privilèges et ou de sûreté venant garantir un créancier ; L ’existence d’une instance en cours ou terminée touchant la créance ; La situation juridique actuelle ou à venir du créancier (société du groupe en liquidation judiciaire, fusionnée, ou à fusionner) La détention ou non de capital au sein de la Société ; L’Administrateur judiciaire informera ultérieurement chaque partie affectée de sa qualité et de son appartenance au sein d’une classe , après prise en compte d es éventuels accords de subordination à recevoir conformément au point V. du présent avis. En tout état de cause, il est précisé que l’affectation d’un créancier à une classe ne préjuge pas de l’admission de s a créance à titre définitif au passif de la Société. Sur le calcul des droits de vote des créanciers ayant la qualité de partie affectée et le montant arrêté des créances L’article L.626-30 V. du code de commerce prévoit que  : «  L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté. » Pour l’application de cet article aux créanciers affectés , l’article R. 626-58 I. du code de commerce prévoit : « L'administrateur arrête le montant, calculé toutes taxes comprises, des créances détenues par les membres des classes appelées à se prononcer. » L ’Administrateur judiciaire arrêtera le montant des créances des parties affectées au sein des classes appelées à voter, sur la base du montant indiqué dans la liste du passif certifiée par le Commissaire aux comptes de la Société , pour calculer le droit de vote de chaque créancier affecté par le projet de plan . Ainsi les créanciers figurant sur la liste du passif certifiée par le Commissaire aux comptes se verront attribuer le droit de vote r au sein d’une ou de plusieurs classes en fonction de l’affectation de chaque créance à une classe. Le droit de vote sera calculé sur la base du montant de la créance arrêté par l’Administrateur judiciaire rapporté au montant total des créances arrêtées et affectées au sein d’une même classe. En cas de divergence entre la liste du passif certifiée par le Commissaire aux comptes et l’état des créances déclarées auprès du Mandataire judiciaire, l’Administrateur judiciaire retiendra en principe le montant de la créance figurant sur la liste du Commissaire aux comptes, sous réserve des dispositions de l’article R.626-58-1 du code de commerce, relatives aux voies de recours . Dans ce dernier cas, l’Administrateur judiciaire actualise ra les modalités de constitution des classes et de répartition des droits de vote au moins 3 jours avant la date du vo t e . Les créanciers ont la possibilité  d ’accéder à la liste du passif certifiée par le Commissaire aux comptes , sur demande formulée à l’Administrateur judiciaire selon les modalités de communication précisées au point VII. du présent avis . Pour l’application de cet article aux détenteurs de capitaux, l’article R. 626-62. I. du code de commerce prévoit : « Pour l'application du V de l'article L. 626-30 et de l'article L. 626-30-2, les détenteurs de capital sont répartis au sein d'une ou plusieurs classes de parties affectées et convoqués conformément aux dispositions du livre II, sous réserve des dispositions du présent article. » L’article L.626-30-2 du code de commerce précise en outre que : « Au sein d'une classe, le vote sur l'adoption du plan peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l'approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci ». En tout état de cause, il est précisé que l’attribution d u droit de vote à un créancier ne préjuge pas de l’admission de s a créance à titre définitif au passif de la S ociété. Sur l’existence d’accord de subordination En application de s article s L.626-30 et R.626-55 du code de commerce, applicable s à la procédure de redressement judiciaire, les parties affectées doivent porter à la connaissance de l’Administrateur judiciaire, au plus tard dans un délai de dix (10) jours à compter de la publication du présent avis, tout accord de subordination conclu avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. À défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure. La communication de ces accords peut se faire par tous moyens, et notamment par l’ envoi d’un courriel accompagné desdits accords, à l’adresse [email protected] Un accord de subordination correspond à un accord au terme duquel les parties conviennent de «  l'établissement d'une hiérarchie entre créanciers lors de leur concours sur le patrimoine de leur débiteur commun, que l'on se trouve dans le cadre d'une procédure de répartition ou non » ( F.-X. Lucas, La subordination des créances à l’épreuve de la procédure collective, RPC, n°3, mai 2013, dossier 19, citant M. Bali, La subordination financière, Thèse Dauphine, 2012, p. 7 n°3) Sur la survenance d’un transfert de créance En application des articles L.626-30 -1 et R. 626-57 du code de commerce, en cas de transfert d’une créance affectée par le projet de plan , le titulaire de la créance transférée n'est informé des propositions du projet de plan de la S ociété et admis à exprimer un vote qu'à compter du jour où le transfert a été porté à la connaissance de l' A dministrateur judiciaire et sous réserve que cette information intervienne avant une date de référence qui sera communiquée aux parties affectées au moment de la convocation au vote des classes autorisées à voter. Cette information doit se faire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par courriel à l’adresse : [email protected] À titre de précision et sous réserve de l’opposabilité du transfert de la créance, le créancier dont la créance est éteinte ou transmise perd la qualité de partie affectée. Sur les modalités de communication Il est rappelé que toute communication par voie électronique devra nous être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] Nous vous invitons par ailleurs à transmettre dans les meilleurs délais, votre adresse e-mail à l’adresse : [email protected] et à consentir à l’utilisation de cette adresse mail qui ne sera utilisée que par l’Administrateur Judiciaire et dans le cadre uniquement de cette procédure. Conformément à l’article R. 626-55 du code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique Communication s à intervenir L’Administrateur judiciaire adressera ultérieurement aux parties affectées   La notification prévue à l’article R.626-58 du code de commerce précisant : Les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et la liste des classes La répartition définitive des parties affectées au sein des classes ; Le montant arrêté des créances affectées par le projet de plan ; Le c alcul des voix pour chaque créance ou droits affectés permettant aux parties affectées de voter au sein de chaque classe ; La convocation prévue aux articles L.626-30-2 et R. 626-30 du code de commerce : La d ate du vote ; Les m odalités et le déroulement du vote sur le projet de plan ; Les propositions du projet de plan de redressement de la Société ; Les voies de recours L es voies de recours portant sur la qualité de partie affectée, les modalités de répartition en classes, le calcul des voix correspondant aux créances ou droits permettant d’exprimer un vote peuvent être contestées selon les modalités prévues à l ’article R.626-58-1 du code de commerce : «  La qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou droits permettant d'exprimer un vote peuvent être contestées par chaque partie affectée, le débiteur, l'administrateur, le mandataire judiciaire et le ministère public. Le juge-commissaire est saisi de cette contestation par requête dans un délai de dix jours à compter de la notification prévue au premier alinéa de l'article R. 626-58, à peine d'irrecevabilité. Le débiteur, l'administrateur, le mandataire judiciaire, même dans le cas où ils ne sont pas demandeurs, et la partie affectée, si elle est l'auteur de la contestation ou si ses droits font l'objet de celle-ci, sont convoqués par tout moyen et sans délai par le greffe. Le juge-commissaire recueille les observations de l'administrateur et l'avis du ministère public. Si le juge-commissaire ne statue pas dans un délai de dix jours à compter de sa saisine, le tribunal peut être saisi par requête par toute personne mentionnée au premier alinéa ainsi que par le ministère public. Dans ce cas, le tribunal exerce les pouvoirs du juge-commissaire et statue dans un délai de dix jours à compter de sa saisine. La décision du juge-commissaire ou du tribunal est notifiée par le greffe aux parties convoquées à l'audience. Elle est communiquée au ministère public. Un appel peut être formé par les parties mentionnées à l'alinéa précédent à l'encontre de cette décision, dans un délai de cinq jours à compter de sa notification. Le ministère public peut également interjeter appel dans le même délai à compter de la communication de cette même décision. La cour d'appel statue dans un délai de quinze jours à compter de sa saisine L'appel est formé, instruit et jugé suivant les modalités prévues par les premier au sixième alinéas de l'article R. 661-6, à l'exclusion du 2° de cet article. Dès qu'il a été statué par décision devenue définitive sur la contestation, et au moins trois jours avant la date du vote, l'administrateur actualise, s'il y a lieu, les modalités de constitution des classes et de répartition des droits de vote. Il en informe les parties affectées, le mandataire judiciaire et le ministère public. » L’article L.626-33 II. du code de commerce prévoit que la décision prise par le Tribunal statuant sur le projet de plan  en application de l’article L.626-31 ou de l'article L. 626-32, est susceptible de recours suivant des modalités p révues à l’article R. 626-64 II. du code de commerce : « La décision prise par le tribunal en application de l'article L. 626-31 ou de l'article L. 626-32 peut faire l'objet d'un recours formé devant la cour d'appel dans un délai de dix jours à compter soit de sa notification, soit, pour l'appel formé par le ministère public, de sa communication. Ce recours peut être exercé par chaque partie, le débiteur, l'administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. L'appel est formé, instruit et jugé suivant les modalités prévues par les premier au sixième alinéas de l'article R. 661-6, à l'exclusion du 2° de cet article. »