1000MERCIS (MILLEMERCIS MARIAGE MILLEMERCIS PACS...)

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social   : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS  » ou également la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 23  mai  2024 à 9 heures (l’ «  Assemblée Générale  »), au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ; Septième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard ; Huitième résolution  : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Neuvième résolution  : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire Bellot Mullenbach & Associés ; Dixième Résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Douzième résolution   : Pouvoirs. _______________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2024. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes   : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit participer physiquement, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 mai 2024 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation accompagnée de son instruction à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de faire une demande de carte, de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https:/ /numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, ou pourra être demandée par lettre simple ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2024. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires, accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale, soit le 18 mai 2024. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication de publication de l’avis de réunion. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’assemblée générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social   : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 Avis de R é union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS  » ou également la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 23  mai  2024 à 9 heures (l’ « Assemblée Générale  »), au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ; Septième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard ; Huitième résolution  : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Neuvième résolution  : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire Bellot Mullenbach & Associés ; Dixième Résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Douzième résolution   : Pouvoirs. ____________________ Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 10.531.041 euros . Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune dépense visée au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été constatée. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2023, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2023 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 10.531.041 euros   : constate que le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 10.531.041 euros   ; rappelle que le conseil d’administration a décidé le 28 avril 2023 le versement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2023, d’un montant de 2,44 euros par action ouvrant droit à dividende, soit un montant total de 5.234.691 euros , venant réduire à due concurrence le résultat distribuable de 2023 ; constate en conséquence de ce qui précède que le solde du bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2023 (y compris report à nouveau antérieur), s’élève à 5.296.350 euros  ; décide d’affecter l’intégralité de ce montant au poste « Report à nouveau » qui s’élève ainsi après affectation à la somme de 5.296.350 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Dividende par action - - 7,76   € 2,44   €* Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40   % - - 7,76   € 2,44   € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40   % - * acompte sur dividende décidé par le conseil d’administration du 28 avril 2023 Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8   % sur le dividende brut ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3   % ou de 4   % conformément à l’article 223 sexies , I, 1 du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel à cet égard. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Yseulys Costes pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thibaut Munier pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. Huitième résolution ( Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000   €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Bellot Mullenbach & Associés ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire Bellot Mullenbach & Associés pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. Dixième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2023, par sa huitième résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10   % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10   % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224.624 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10   % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros , soit un montant théorique maximal de 6.738.720 euros , étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la onzième résolution ci-après ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la huitième résolution ci-avant, dans la limite de 10   % du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10   % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2023 par sa neuvième résolution. Douzième résolution ( Pouvoirs ) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes   : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit participer physiquement, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 mai 2024 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation accompagnée de son instruction à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. . 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de faire une demande de carte, de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, ou pourra être demandée par lettre simple ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2024 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires, accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale, soit le 18 mai 2024. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 28 avril 2023 à 9 heures (l’ « Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution  : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré ; Huitième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Neuvième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Onzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Douzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Treizième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission  ; Quatorzième résolution  : Limitation globale des autorisations ; Quinzième r ésolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Seizième résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Dix-septième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales  ; Dix-huitième résolution : Approbation de la fusion-absorption de la Société civile immobilière Châteaudun par 1000mercis – Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports et de leur évaluation ; Dix-neuvième résolution : Modification de l’objet social ; Vingtième résolution   : Pouvoirs. ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 4 mars 202 3 . Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3, ou pourra être demandée par lettre simple ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 22 avril 2023. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224 . 624,80 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu ’ ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 28 avril   20 2 3 à 9   heures (l ’  « Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire : A TITRE ORDINAIRE Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ; Quatrième résolution   : Approbation des conventions visées par l ’ article L. 225-38 du Code de commerce   ; Cinquième résolution   : Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Dominique Roux   ; Sixième résolution   : Fixation de la rémunération des membres du conseil d ’ administration   ; Septième résolution   : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré   ; Huitième résolution   : Autorisation à conférer au conseil d ’ administration dans le cadre de la mise en œuvre d ’ un programme de rachat d ’ actions, conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce   ; De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire   : Neuvième résolution   : Autorisation à conférer au conseil d ’ administration afin de réduire le capital par annulation d ’ actions auto-détenues   ; Dixième résolution   : Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription   ; Onzième résolution   : Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre, par voie d ’ offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Douzième résolution   : Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre, par voie d ’ offres visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Treizième résolution   : Autorisation au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l ’ émission   ; Quatorzième résolution   : Limitation globale des autorisations   ; Quinzième r ésolution   : Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d ’ émission, de fusion ou d ’ apport   ; Seizième résolution   : Autorisation à donner au conseil d ’ administration de la Société aux fins de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce   ; Dix-septième résolution   : Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d ’ actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales   ; Dix-huitième résolution   : Approbation de la fusion-absorption de la Société civile immobilière Châteaudun par 1000mercis – Approbation des termes et conditions du traité de fusion   ; Approbation des apports et de leur évaluation   ; Dix-neuvième résolution   : Modification de l ’ objet social   ; Vingtième résolution   : Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l ’ assemblé e générale des actionnaires du 28 avril 202 3 A titre ordinaire   : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d ’ administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, tels qu ’ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à (57.069) euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune dépense visée au paragraphe 4 de l’article   39 du Code général des impôts n’a été constatée . L ’ assemblée générale donne aux membres du conseil d ’ administration quitus de l ’ exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l ’ accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l ’ annexe, tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 et après avoir constaté qu ’ il n ’ y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d ’ un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu de la perte de l ’ exercice s ’ élevant à (57.069) euros : constate que la perte de l ’ exercice 2022 s ’ établit à (57.069) euros ; décide d ’ affecter la totalité de cette perte au poste « report à nouveau » qui serait ainsi diminué à 16.770.349 euros  ; constate que, compte tenu de l ’ affectation de cette perte, le bénéfice distribuable au titre de l ’ exercice 2022 s ’ élève à 16.770.349 euros ; et décide de procéder à la distribution d’une somme de 16.767.427,76 euros prélevée sur le poste « report à nouveau » , le solde étant maintenu à ce poste.   En conséquence, sur la base des 2.160.751 actions composant le capital de la Société et n’étant pas auto-détenues par la Société, un dividende de 7,76 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende , étant précisé que ce dividende sera, comme indiqué dans le rapport du conseil d’administration, complété par le versement d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023 de 2,44 euros revenant à chaque action ouvrant droit à dividende (portant ainsi le montant total de la distribution par action à 10,20 euros). L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition expirerait, le cas échéant, avant la date de mise en paiement du dividende. L ’ assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d ’ administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 15 mai 2023. Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code général des impôts, l ’ assemblée générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au titre des trois exercices précédents. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8% sur le dividende brut ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel à cet égard. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l ’ article L.225-38 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Dominique Roux) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, décide de renouveler le mandat d ’ administrateur de Monsieur Dominique Roux pour une période de six ans qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres du conseil d ’ administration) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d ’ administration pour l ’ exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu ’ à une nouvelle décision de l ’ assemblée générale. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Saint Honoré pour une période de six ans qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d ’ administration dans le cadre de la mise en œuvre d ’ un programme de rachat d ’ actions, conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, et conformément aux dispositions de l ’ article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 1 er juin 2022, par sa septième résolution ; d ’ autoriser le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10% du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d ’ actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d ’ actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224.624 actions, étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l ’ amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social, étant précisé que le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L ’ assemblée générale décide que le prix maximum d ’ achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.738.720 euros, étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d ’ actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l ’ attribution gratuite d ’ actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d ’ épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; remettre les actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l ’ Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d ’ optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l ’ adoption par la présente assemblée générale de la neuvième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l ’ Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d ’ achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c ’ est-à-dire sur le marché Euronext Growth d ’ Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d ’ achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l ’ exclusion des achats d ’ options d ’ achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d ’ administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L ’ assemblée générale délègue au conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster les prix d ’ achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. En outre, l ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l ’ Autorité des marchés financiers, et d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d ’ administration informera chaque année l ’ assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l ’ article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par voie d ’ annulation d ’ actions auto-détenues) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital par voie d ’ annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d ’ acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l ’ autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la huitième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d ’ administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d ’ émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d ’ annulations d ’ actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l ’ autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 1 er juin 2022 par sa huitième résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 228- 91, L . 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 2021, par sa neuvième résolution ; délègue au conseil d ’ administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l ’ émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société , et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l ’ encontre de la Société , étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l ’ émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l ’ article L. 228-93 du Code de commerce ; et  décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d ’ être décidées par le conseil d ’ administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société  ; décide en outre que le montant nominal de l ’ ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d ’ émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s ’ il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d ’ actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d ’ une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d ’ une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d ’ une filiale) pourront être assortis d ’ un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l ’ objet de l ’ octroi de garanties ou sûretés, d ’ un remboursement, avec ou sans prime, ou d ’ un amortissement, les titres pouvant en outre faire l ’ objet de rachats en bourse, ou d ’ une offre d ’ achat ou d ’ échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l ’ émission sera décidée par le conseil d ’ administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d ’ administration pourra décider d ’ attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d ’ administration aura, conformément à la loi, la faculté, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, (i) soit de limiter l ’ émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l ’ émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l ’ étranger et/ou sur le marché international. L ’ assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L ’ assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d ’ actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d ’ actions anciennes et, qu ’ en cas d ’ attribution gratuite de bons de souscription d ’ actions, le conseil d ’ administration aura la faculté de décider que les droits d ’ attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; - pour déterminer le prix d ’ émission et la date de jouissance même rétroactive et, s ’ il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d ’ intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; - pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-99 du Code de commerce ; pour suspendre, le cas échéant, l ’ exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; - pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission aux négociations sur Euronext Growth d ’ Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés ; - pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; - pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société  ; décider, en cas d ’ émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d ’ intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d ’ amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement ; et - pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l ’ hypothèse où le conseil d ’ administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l ’ assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l ’ utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre, par voie d ’ offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 2021 , par sa dixième résolution ; délègue au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l ’ émission, par offre au public, en France ou à l ’ étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d ’ actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la treizième résolution ci-après ; et décide en outre que le montant nominal de l ’ ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d ’ émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s ’ il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d ’ actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d ’ un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l ’ objet d ’ un remboursement, avec ou sans prime, ou d ’ un amortissement. L ’ assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. L ’ assemblée générale décide que le prix d ’ émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu ’ ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l ’ émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d ’ un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l ’ offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d ’ ordres développée par les usages professionnels après correction, s ’ il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L ’ assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l ’ effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d ’ actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d ’ émission et, s ’ il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d ’ entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l ’ exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d ’ amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s ’ il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu ’ aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d ’ émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission aux négociations sur Euronext Growth d ’ Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits attachés ; décider, en cas d ’ émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d ’ intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d ’ amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ émettre, par voie d ’ offres visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-91 et suivants du Code de commerce et de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 2021 , par sa onzième résolution ; délègue au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l ’ émission, par une offre visée à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d ’ actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne pourra être supérieur au montant fixé par la règlementation en vigueur, et que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des onzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la quatorzième résolution ci-après ; et décide que le montant nominal de l ’ ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros , ou leur contre-valeur à la date de la décision d ’ émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s ’ il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l ’ émission serait décidée ou autorisée par le conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d ’ actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l ’ émission de tels titres, ou encore en permettre l ’ émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d ’ un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l ’ objet d ’ un remboursement, avec ou sans prime, ou d ’ un amortissement. L ’ assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d ’ être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d ’ investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d ’ investisseurs au sens de l ’ article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d ’ être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d ’ un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d ’ administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n ’ a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l ’ émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. L ’ assemblée générale décide que le prix d ’ émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu ’ ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l ’ émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d ’ un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l ’ offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d ’ ordres développée par les usages professionnels après correction, s ’ il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou d ’ autres valeurs mobilières, le conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l ’ émission initialement décidée. L ’ assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l ’ effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d ’ eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d ’ émission et, s ’ il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d ’ entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l ’ exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d ’ amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s ’ il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu ’ aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d ’ émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission aux négociations sur Euronext Growth d ’ Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits attachés ; décider, en cas d ’ émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d ’ intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d ’ amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Treizième résolution ( Autorisation au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l ’ émission ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d ’ administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième à douzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l ’ émission initiale, d ’ augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l ’ émission initiale, au même prix que celui retenu pour l ’ émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l ’ émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l ’ autorisation donnée par l ’ assemblée générale du 2 juin 2021, par sa douzième résolution. Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’ administration, et comme conséquence de l ’ adoption des onzième à treizième résolutions, décide : de fixer à 100.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d ’ être réalisées en vertu des délégations conférées par les onzième à treizième résolutions , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et de fixer à 40.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d ’ être émis en vertu des délégations conférées par les onzième à treizième résolutions , étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s ’ il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l ’ émission serait autorisée par le conseil d ’ administration conformément à l ’ article L. 228-40 du Code de commerce. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d ’ émission, de fusion ou d ’ apport) L ’ assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’ administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 2021 , par sa quatorzième résolution ; délègue au conseil d ’ administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d ’ augmenter le capital social de la Société par l ’ incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d ’ émission, de fusion ou d ’ apport, à réaliser par création et attribution gratuite d ’ actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l ’ emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d ’ être décidées par le conseil d ’ administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d ’ augmentations de capital résultant des émissions d ’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les onzième à quatorzième résolutions qui précèdent. Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d ’ inscription à leur compte du nombre entier d ’ actions attribuées. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera aux émissions susvisées ; pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d ’ actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l ’ élévation du nominal des actions existantes prendra effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu ’ aux stipulations contractuelles ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Dans l ’ hypothèse où le conseil d ’ administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l ’ assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l ’ utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d ’ administration de la Société aux fins de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour, à l ’ autorisation donnée par l ’ assemblée générale du 2 juin 2021 par sa quinzième résolution ; a utorise le conseil d ’ administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l ’ attribution gratuite d ’ actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d ’ entre eux qu ’ il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le conseil d ’ administration déterminera l ’ identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d ’ attribution des actions, étant précisé que l ’ acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le conseil d ’ administration au moment de leur attribution ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l ’ incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d ’ administration ; décide que l ’ attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d ’ une période d ’ acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d ’ administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, et que les bénéficiaires devront, si le conseil d ’ administration l ’ estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le conseil d ’ administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d ’ acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide par ailleurs que dans l ’ hypothèse du décès ou de l ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l ’ article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d ’ acquisition restant à courir. L ’ assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L ’ assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d ’ attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l ’ identité des bénéficiaires, le nombre d ’ actions ordinaires attribuées à chacun d ’ eux, les modalités d ’ attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d ’ acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; constater l ’ augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d ’ actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d ’ administration informera chaque année l ’ assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l ’ article L. 225-197-4 du Code de commerce. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au consei

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224. 624,80 euros Siège social : 28 rue de Châteaudun , 75009 Paris 429 621 311 RCS Paris SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHATEAUDUN Société civile immobilière au capital de 15 . 005 . 000,00 euros Siège social : 28 rue de Châteaudun, 75009 Paris 803 373 422 RCS Paris Avis de proj et de fusion commun à 100 0 mercis et à Société civile immobilière Châteaudun Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 mars 2023, la société 1000mercis (la «  Société Absorbante  ») et la société Société civile immobilière Châteaudun (la «  Société Absorbée  ») ont établi un projet de fusion aux termes duquel la société Société civile immobilière Châteaudun serait absorbée par 1000mercis. En conséquence, seraient transférés à la Société Absorbante , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, le patrimoine de la Société Absorbée devant être transmis à titre universel à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée seraient transférés à la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable à la date de réalisation de la fusion conformément à la réglementation applicable. Sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et d’un bilan estimé de la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion envisagée au 30 avril 2023 , la totalité de l’actif apporté de la Société Absorbée a été estimé à 27.469.701 euros et la totalité du passif transmis de la Société Absorbée a été estimé à 13.911.851 euros , soit un montant total d’actif net apporté estimé égal à 13. 557 . 850 euros . La différence entre, d’une part, la valeur de l’actif net apporté estimé de la Société Absorbée, soit 13. 557 . 850 euros , et la valeur nette comptable des parts sociales de la Société Absorbée telle qu’elle figure dans la comptabilité de la Société Absorbante à la date du projet de fusion, soit 15.004.990 euros , conduit à constater un mali de fusion estimé à 1. 447 . 140 euros . Les valeurs définitives de l'actif et du passif apportés par la Société Absorbée et, par conséquent, de l'actif net apporté et du mali de fusion (ou le cas échéant, du boni de fusion) en résultant seraient déterminées sur la base de la situation comptable définitive de la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion. Cette situation comptable définitive ferait l’objet d’une approbation par les organes compétents de la Société Absorbante. Conformément aux dispositions de l ’ article L. 236-3 , II , 1 ° du Code de commerce et dès lors que la Société Absorbante détient à ce jour la totalité des parts sociales de la Société Absorbée et qu ’ elle s ’ engage à les conserver jusqu ’ à la date de réalisation définitive de l ’ opération de fusion envisagée, il n’y a pas lieu d’établir un rapport d’échange entre les actions de la Société Absorbante et les parts de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante. En conséquence, il ne sera pas constaté de prime de fusion. L ’ opération de fusion prendra effet à la date de réalisation de la f usion. Le projet de traité de f usion a fait l ’ objet le 16 mars 2023 d’un dépôt au g reffe du tribunal de commerce de Paris , tant pour la Société Absorbante que la Société Absorbée . Pour avis Le Conseil d’administration de la Société Absorbante Le Gérant de la Société Absorbée

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 1 er juin   20 2 2 à 10 heures (l’ « Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution   : Pouvoirs. ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 7 avril 202 2 . Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 202 2 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale , Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 26 mai 2022. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale , soit le dimanche 29 mai 202 2 . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.624,80 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 1 er   juin   20 2 2 à 10 heures (l’ « Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution   : Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 1 er juin 202 2 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 654 508 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 654 508 euros : constate que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élève à 1 654 508 euros ; décide d’affecter la totalité de ce bénéfice au poste « report à nouveau » qui serait ainsi augmenté à 16 862 109 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 0,30 € - - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% 0,30 € - - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% - Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code g énéral des i mpôts, prend acte du fait qu ’ aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l ’ impôt sur les sociétés au sens de l ’ article 39-4 du Code général des impôts n ’ a été constatée au cours de l ’ exercice . Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu ’ à une nouvelle décision de l ’ assemblée générale. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, et conformément aux dispositions de l ’ article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 202 1 , par sa septième résolution ; d ’ autoriser le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d ’ actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224. 624 actions , étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l ’ amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.738.720 euros, étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d ’ actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l ’ attribution gratuite d ’ actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d ’ épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; remettre les actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l ’ Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d ’ optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l ’ adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l ’ Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d ’ achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c ’ est-à-dire sur le marché Euronext Growth d ’ Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d ’ achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l ’ exclusion des achats d ’ options d ’ achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d ’ administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L ’ assemblée générale délègue au conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster les prix d ’ achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. En outre, l ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l ’ Autorité des marchés financiers, et d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d ’ administration informera chaque année l ’ assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l ’ article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18  mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d ’ annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d ’ acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l ’ autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d ’ administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d ’ émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d ’ annulations d ’ actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l ’ autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du 2 juin 202 1 par sa huitième résolution. Neuvième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.  22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 202 2 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale , Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation . 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de r éunion de l’assemblée générale , soit le 26 mai 202 2 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale , soit le dimanche 29 mai 202 2 . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution s présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.349,10 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 2   juin   20 21 à 10 heures (l’ « Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivants : Avertissement Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19, et en conformité avec les dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et (ii) du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, et pourra également être visionnée en différé. Enfin, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale notamment afin de les adapter aux évolutions législatives, règlementaires et sanitaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution  : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Onzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Douzième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Treizième résolution  : Limitation globale des autorisations ; Quatorzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Quinzième résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; Dix-septième résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif Dix-huitième résolution  : Suppression de l’article 6 des statuts ; Dix-neuvième résolution  : Modification de l’article 9 des statuts ; Vingtième résolution  : Modification de l’article 16 de statuts ; Vingtième et unième résolution : Modification de l’article 23 des statuts ; Vingt-deuxième résolution  : Modification de l’article 26 des statuts ; Vingt-troisième résolution  : Pouvoirs. ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 6 avril 202 1 . Les termes de la douzième résolution ont été corrigés, ainsi qu’il suit, à la suite d’une erreur matérielle. il convient de lire  : «  autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième à onzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.  » au lieu de  : «  autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième à dixième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.  » Le reste de la douzième résolution est inchangé . ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : En raison du contexte actuel lié au Covid-19 les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 27 mai 2021. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale soit le samedi 29 mai 2021. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , soit le samedi 29 mai 2021. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante : [email protected] , dans les conditions et délais précisés ci-avant. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , et, par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, reçue au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 4 . Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.349,10 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 2 juin 20 21 à 10 heures (l’ « Assemblée Générale  ») , au siège social de la Société exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Avertissement Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19, et en conformité avec les dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et (ii) du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. En effet, à la date de la publication de l’avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires du 26 avril 2021, il existe des mesures administratives (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de C ovid -19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire) limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs f aisant obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres (en particulier au regard du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée Générale). En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, et pourra également être visionnée en différé. Enfin, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale notamment afin de les adapter aux évolutions législatives, règlementaires et sanitaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution  : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Onzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Douzième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Treizième résolution  : Limitation globale des autorisations ; Quatorzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Quinzième résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; Dix-septième résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif Dix-huitième résolution  : Suppression de l’article 6 des statuts ; Dix-neuvième résolution  : Modification de l’article 9 des statuts ; Vingtième résolution  : Modification de l’article 16 de statuts ; Vingtième et unième résolution : Modification de l’article 23 des statuts ; Vingt-deuxième résolution  : Modification de l’article 26 des statuts ; Vingt-troisième résolution  : Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 2 juin 2021 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à (6.076.553) euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (6.076.553) euros : constate que la perte de l’exercice 2020 s’élève à (6.076.553) euros ; décide d'affecter la totalité de cette perte au poste « report à nouveau » qui serait ainsi diminué à 23.067.595 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Dividende par action 2 € 0,30 € - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% 2 € 0,30 € - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2020, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice . Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020, par sa septième résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224.349 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.730.473 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 par sa huitième résolution. Neuvième Résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 228- 91, L . 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019, par sa huitième résolution ; délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société , et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société , étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et  décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société  ; décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura, conformément à la loi, la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; - pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; - pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; - pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; - pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société  ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 , par sa neuvième résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des onzième et douzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la treizième résolution ci-après ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 , par sa dixième résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne pourra être supérieur au montant fixé par la règlementation en vigueur, et que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dixième et douzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la treizième résolution ci-après ; et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros , ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième à dixième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 5 juin 2019, par sa onzième résolution. Treizième résolution (Limitation globale des autorisations) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des dixième à douzième résolutions, décide : de fixer à 100.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à douzième résolutions , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et de fixer à 40.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les dixième à douzième résolutions , étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 , par sa treizième résolution ; délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions qui précèdent. Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ; pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 juin 2018 par sa treizième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le conseil d’administration au moment de leur attribution ; 4. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, et que les bénéficiaires devront, si le conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; 6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Seizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-129- 6, L . 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide : de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société , notamment pa

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 263.947,60 euros Siège Social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris R.C.S. PARIS 429 621   311 N° Siret 429 621 311 00027 (la «  Société » ) AVIS D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS PORTANT SUR 450.000 ACTIONS 1000MERCIS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL SOCIAL Par délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 janvier 2021 et du conseil d’administration de la Société en date du 25 janvier 2021 (lequel a notamment constaté la satisfaction de la condition suspensive posée par l’assemblée générale) , la Société décide de mettre en œuvre un rachat d’actions auprès de ses actionnaires dans le cadre d’une offre publique de rachat de ses propres actions (l’   «  OPRA  ») en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. L’OPRA sera effectuée au prix de 20 euros par action payable en numéraire, sur un maximum de 450.000 actions de la Société . Le capital social de la Société serait en conséquence réduit d’un montant nominal maximum de 45.000 euros. Le délai d’opposition des créanciers court pour une période de vingt jours calendaires à compter du dépôt le 12 janvier 2021 de l’extrait de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire au greffe du tribunal de commerce de Paris. Les créanciers auront donc jusqu’au 1 er février 2021 inclus pour former opposi tion à la réduction de capital. L’ OPRA déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers sera ouverte du jeudi 28 janvier 2021 au jeudi 18 février 2021 inclus. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme «  nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’OPRA devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’OPRA , un or dre irrévocable d’apporter à l’OPRA conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Société Générale Securities Services , Département « Titres et Bourse » , SGSS/SBO/CIS/NAN, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’OPRA devront se rapprocher de Société Générale Securities Services pour procéder, au plus tard à la date de clôture de l’OPRA, aux démarches leur permettant de remettre un ordre irrévocable d’apporter à l’OPRA conforme au modèle qui sera mis à leur disposition . Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’OPRA serait supérieur au nombre d’actions visées par l’OPRA , il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce. Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu’à la date de publication du résultat de l’OPRA , ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les actions qui ne seront pa s acceptées dans le cadre de l’OPRA en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’OPRA ne seront pas pris en charge par la Société . Les actions présentées à l’OPRA devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Le paiement du prix de 20,00 euros par action rachetée interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’OPRA selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers. L’OPRA sera intégralement financée au moyen de la trésorerie disponible de la Société. Kepler Chevreux agit en tant qu’établissement présent ateur et garant de l’OPRA . La centralisation de l’opération sera assurée par Euronext Paris. En application des dispositions de l’article L. 621-8, III. du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a , en application de la décision de conformité de l’offre publique de rachat en date du 5 janvier 2021, apposé le visa n° 21-001 sur la note d’information de la Société. La note d’information et le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sont disponibles sur les sites internet de l’Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ) et de la Société ( www.numberly.com ) et peuvent être obtenus sans frais auprès de 1000mercis (28, rue de Châteaudun – 75009 Paris) et de Kepler Cheuvreux (112, avenue Kléber – 75016 Paris) .

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 263.947,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 (la «  Société  ») Rectificatif à l’avis de con vocation à une assemblée g énérale extraordinaire le 12 janvier 2021 à 10  heures, publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°154 du 23 décembre 2020 , sous le numéro  2004821 D ans le s dispositions liminaires, deuxième tiret , du texte de la première résolution, il convient de lire : « du projet d’offre publique de rachat visant les actions de la Société (l’«  OPRA  ») déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») , dont les termes ont fait l’objet de modifications le 17 décembre 2020, y compris du rapport établi par Didier Kling Conseil & Expertise, en sa qualité d’expert indépendant ; et ». a u lieu de : « du projet d’offre publique de rachat visant les actions de la Société (l’« OPRA ») déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») y compris du rapport établi par Didier Kling Conseil & Expertise, en sa qualité d’expert indépendant ; et ». Le reste de la première résolution est inchangé . Par ailleurs, conformément au décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au context e créé par l’épidémie de c ovid- 19 , la S ociété informe ses actionnaires que les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Par conséquent , au «  3. Questions écrites. deuxième paragraphe figurant dans l’avis de c onvocation , il convient de lire : « Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L es questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. » Au lieu de : « Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. » Le reste de l’ avis de c onvocation est sans changement. Pour avis de modification.

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 263.947,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS  » ou également la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 12 janvier 2021 à 10 heures, au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale  »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement La Société a décidé de modifier les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021 à 10 heures et de la tenir à huis clos, au siège social de la Société, hors la présence physique des actionnaires, la Société n’étant pas en mesure d’organiser l’Assemblée Générale dans des conditions de nature à permettre le respect les règles de distanciation prévues par le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020. Cette décision intervient dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, et pourra également être visionnée en différé. Enfin, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale notamment afin de les adapter aux évolutions législatives, règlementaires et sanitaires. A ce titre, la Société attire notamment l’attention des actionnaires sur le fait qu’un décret portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, devrait être publié prochainement par le Gouvernement. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Modification de l’avis préalable à l’Assemblée Générale publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°147 du 7 décembre 2020 n°2004692 L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour ainsi que le texte de la première résolution concernant la réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions contiennent des modifications, proposées par le Conseil d’Administration, relatives au prix de rachat qui est relevé de 18 à 20 euros par action et au nombre d’actions concernées qui est réduit en conséquence de 500.000 à 450.000 actions, par rapport à l’ordre du jour ainsi qu’au texte de la première résolution figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 décembre 2020 n°2004692 (les modifications sont indiquées en rouge et en gras dans le texte ci-dessous). Le projet de la seconde résolution demeure inchangé. Modification de l’ordre du jour : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Première résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 45.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Deuxième résolution  : Pouvoirs Modification de la première résolution : Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 45.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, du projet d’offre publique de rachat visant les actions de la Société (l’«  OPRA  ») déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») y compris du rapport établi par Didier Kling Conseil & Expertise, en sa qualité d’expert indépendant ; et de la demande de dérogation, également déposée le 2 décembre 2020 auprès de l’AMF, par Mme Yseulys Costes et M. Thibaut Munier, actionnaires de contrôle et fondateurs de la Société (les «  Fondateurs  ») à l’obligation de déposer un projet d’offre publique du fait de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA. sous condition suspensive de l’obtention par les Fondateurs auprès de l’AMF d’une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l’obligation de déposer une offre publique d’achat en conséquence de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA : autorise le conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 45.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 450.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 45.000 euros, représentant 17,05 % du capital de la Société au regard d’un nombre total d’actions de 2.639.476 au 16 décembre 2020 ; autorise à cet effet le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de quatre cent cinquante mille ( 450.000 ) de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l’AMF ; fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à vingt euros ( 20 €), soit un montant global maximum de 9 millions d’euros pour l’opération ; décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : constater la réalisation de la condition suspensive ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; (ii) procéder pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation, et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « p rimes d’émission, de fusion et d’apport », « réserves ordinaires » ou « report à nouveau », et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. prend acte que cette autorisation (i) est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 («  Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce »), et (ii) annule et remplace l’autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital de la Société par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 («  Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif  ») et qui n’a pas été utilisée ; et fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution. ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : En raison du contexte actuel lié au Covid-19 les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 janvier 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 6 janvier 2021. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale soit le 8 janvier 2021. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , soit le 8 janvier 2021. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et aux délais postaux incertains les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante : [email protected] , dans les conditions et délais précisés ci-avant. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 263.947,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale extraordinaire , le   12   janvier 20 21 à 10 heures , au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale  ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Avertissement En raison du contexte sanitaire nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en privilégiant le vote par correspondance , ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale . Par ailleurs, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions applicables , les modalités de réunion de l’Assemblée Générale, notamment dans le cas où une mesure administrative ferait obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Sociét é https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire : Première résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Deux ième résolution  : Pouvoirs Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 12 janvier 2021 A titre extra ordinaire : Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, du projet d’offre publique de rachat visant les actions de la Société (l’«  OPRA  ») déposé le 2  décembre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») y compris du rapport établi par Didier Kling Conseil & Expertise, en sa qualité d’expert indépendant ; et de la demande de dérogation, également déposée le 2 décembre 2020 auprès de l’AMF, par Mme   Yseulys Costes et M. Thibaut Munier, actionnaires de contrôle et fondateurs de la Société (les   «  Fondateurs  ») à l’obligation de déposer un projet d’offre publique du fait de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA. sous condition suspensive de l’obtention par les Fondateurs auprès de l’AMF d’une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l’obligation de déposer une offre publique d’achat en conséquence de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA : autorise le conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 50.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, représentant 18,94 % du capital de la Société au regard d’un nombre total d’actions de 2.639.476 au 30 novembre 2020 ; autorise à cet effet le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l’AMF ; fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à dix-huit euros (18 €), soit un montant global maximum de 9 millions d’euros pour l’opération ; décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : constater la réalisation de la condition suspensive ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; (ii) procéder pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation, et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « p rimes d’ém ission, de fusion et d’apport », « réserves ordinaires » ou « report à nouveau » , et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. prend acte que cette autorisation (i) est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 («  Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce »), et (ii) annule et remplace l’autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital de la Société par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 («  Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif  ») et qui n’a pas été utilisée ; et fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution. Deuxième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.  225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 janvier 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 janvier 2021 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de r éunion de l’assemblée générale , soit le 6 janvier 2021 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale , soit le 8 janvier 2021 . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , et compte tenu du contexte sanita ire actuel lié à l’épidémie de C ovid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telles que modifiées par l’ordonnance n°   2020-1497 du 2 décembre 2020, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées dans la rubrique consacrée aux questions réponses du site internet de la Société ( https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ ). 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 262.241,70 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après la «  Société   ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 3 juin 2020, à 9 heures, au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale  »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Avertissement Compte tenu des incertitudes résultant du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 à 9 heures se tiendra à huis clos, au siège social de la Société, hors la présence physique des actionnaires . En conséquence, nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Onzième résolution  : Modification statutaire liée aux évolutions législatives et règlementaires : modification de l’article 18 des statuts de la Société ; Douzième résolution  : Pouvoirs . ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 avril 2020 . Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : En raison du contexte actuel lié au Covid-19 les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 er juin 2020 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2020. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale concernant les formulaires de vote par correspondance et les procurations données au Président, soit le samedi 30 mai 2020, et au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale concernant les procurations à un tiers, soit le vendredi 29 mai 2020. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et aux délais postaux incertains les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante : [email protected] , dans les conditions et délais précisés ci-avant. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution s présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’a dministration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 262.241,70 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 3   juin 20 20 , à 9 heures , au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale  ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Avertissement Compte tenu des incertitudes résultant du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 , et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entité s dépourvues de personnalit é morale de droit priv é en raison de l’épidémie de C ovid-19, l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 à 9 heures se tiendra à huis clos, au siège social de la Société , hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Sociét é https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9  ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Onzièm e résolution  : Modification statutaire liée aux évolutions législatives et règlementaires : modification de l’article 18 des statuts de la Société ; Douzième résolution  : Pouvoirs Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 3 juin 20 20 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 387. 787,23 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 387. 787,23 euros : constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 36.227. 156,79 € euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2019 s’élève à 36.614.944,02 euros. décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 36.614.944,02 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 0,30 € 2 € 0,30 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% 0,30 € 2 € 0,30 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2019, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice . Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019, par sa sixième résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 262.241 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 7.867.230 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 par sa septième résolution. Neuvième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration , du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce : autorise, pour une durée maximale de 12 mois, le c onseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 50.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 50.000 euros ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique ne pourra excéder le montant de 50 euros maximum par action, soit un montant global de 25.000.000 euros maximum pour l’opération ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ou « réserves ordinaires », et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administra tion et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 40.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Onzième résolution ( Modification statutaire liée aux évolutions législatives et règlementaires : modification de l’article 18 des statuts de la Société ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapp ort du conseil d’administration , décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société afin de prendre en compte la suppression de la notion de « jetons de présence » résultant de l’adoption le 2 2 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte. En conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS SOCIAUX En rémunération de leur activité, il est attribué aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont le montant global déterminé par l'assemblée générale ordinaire est maintenu jusqu'à décision contraire. » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Douzième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivan tes : E n raison du contexte actuel lié au Covid -19 les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle n e seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d e leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiair e inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 er juin 2020 à zéro heure) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires   au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée g énérale , soit le jeudi 28 mai 2020 . Il est précis é que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’a ssemblée g énérale émettra un vote selon les reco mmandations du c onseil d’administration . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant l a date de la réunion de l’assemblée g énérale concernant les formulaires de vote par correspondance et les procurations données au Président, soit le samedi 30 mai 2020, et au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l’a ssemblée g énérale concernant les procurations à un tiers, soit le vendredi 29 mai 2020. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L ’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tier s de son choix devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l’a ssemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid -19 et aux délais postaux incertains les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante  : [email protected] , dans les conditions et délais précisés ci-avant. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , et compte tenu du contexte sanita ire actuel lié à l’épidémie de C ovid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'a dministration , et compte tenu du contexte sanita ire actuel lié à l’épidémie de C ovid-19, par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société , ou c ompte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épi démie de C ovid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste d es points ajoutés à l’ordre du jour . Le conseil d’a dministratio n

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 288.72 4 , 7 0 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621   311 R.C.S Paris N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après la «  Société   ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 5   juin 201 9 , à 9 heures , au siège social de la Société , à l’effet d e délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Sixième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Septième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-dé tenues ; Huitième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Neuvième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Onzième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Douzième résolution  : Limitation globale des autorisations ; Treizième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Quatorzième résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Quinzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales  ; Seizième résolution  : Pouvoirs ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mai 201 9. Les conditions d ’ admission à cette assemblée seront les suivan tes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l ’ assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l ’ assemblée, les actionnaires titulaires d ’ actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l ’ enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiair e inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l ’ assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 juin 201 9 à zéro heure) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société , la Société Générale GSSI /GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pa s reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 juin 2019 à zéro heure). Les titulaires d ’ actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s ’ adresser à l ’ intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d ’ obtenir une attestation de participation. L ’ intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l ’ assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l ’ attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l ’ assemblée générale. L ’ actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter par un pouvoir. Il n ’ est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'a dministration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 . Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande , adressée à la Société Générale GSSI/GSI , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société , du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution s présentés par les actionnaires ainsi que de la liste d es points ajoutés à l’ordre du jour . Le conseil d’a dministration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 288.72 4 , 7 0 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621   311 R.C.S Paris N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 5   juin 201 9 , à 9 heures , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Sixième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Septième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-dé tenues ; Huitième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Neuvième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Dixième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Onzième résolution  : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Douzième résolution  : Limitation globale des autorisations ; Treizième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Quatorzième résolution  : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Quinzième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales  ; Seizième résolution  : Pouvoirs Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 5 juin 2019 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3.765.669, 06 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 3.765.669, 06 euros : constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 33.247.887 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2018 s’élève à 37.013.556,06 euros ; décide de procéder à la distribution d’une somme de 866.002,50 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,30 euros par action, sur la base des 2.886.675 actions composant le capital au 31 décembre 2018. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2019. décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 36.147.553,56 euros . Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Dividende par action 0,30 € 0,30 € 2 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% 0,30 € 0,30 € 2 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2018, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice . Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018, par sa onzième résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société , dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société , soit à ce jour 288.724 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propre s actions ne devra pas excéder 80 euros, soit u n montant théorique maximal de 23.09 7 . 92 0 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société , de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société , ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la septième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de sa sixième résolution, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018 par sa douzième résolution. Huitième Résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 228- 91, L . 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017, par sa dixième résolution ; délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société , et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société , étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et  décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société  ; décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura, conformément à la loi, la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; - pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; - pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; - pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; - pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société  ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017, par sa onzième résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la douzième résolution ci-après ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017 , par sa douzième résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne pourra être supérieur au montant fixé par la règlementation en vigueur, et que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des neuvième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la douzième résolution ci-après ; et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros , ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a rrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Onzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième à dixième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 8 juin 2017, par sa douzième résolution. Douzième résolution (Limitation globale des autorisations) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des neuvième à onzième résolutions, décide : de fixer à 100.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuvième à onzième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et de fixer à 40.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les neuvième à onzième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017 , par sa seizième résolution ; délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième à douzième résolutions qui précèdent. Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ; pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Réduction de capital d ’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce : autori se, pour une durée maximale de 12 mois, le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 50.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d ’un montant nominal maximum de 50.000 euros ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique n e pourra excéder le montant de 50 euros maximum par act ion, soit un montant global de 25.000.000 euros maximum pour l’opération ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ou « réserves ordinaires », et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-129- 6, L . 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide : de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société , notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la douzième résolution de la présente assemblée générale ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société , étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ; de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’int

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 285.865,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621   311 R.C.S Paris N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après la «  Société   ») s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 6   juin 201 8 , à 9 heures 30 , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes ; Sixième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ; Septième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard ; Huitième résolution  : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BM&A ; Neuvième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Dixième résolution  : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Onzième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions  ; Treizième résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Quatorzième : Pouvoirs. * * * ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 avril 2018, l’ordre du jour demeure inchangé. Les termes de la douzième résolution ont été corrigés , ainsi qu’il suit , à la suit e d’une erreur matérielle . Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u conseil d’administration et des rapport s spéciaux du commissaire aux comptes, d’une part et conformément aux dispositions  de l’article L. 225-209 du Code de commerce  : autorise le conseil d’administration à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de sa onzième résolution, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; D ’ autre part, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce  : autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société , en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25.000.000 euros ; décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; arrêter le prix de rachat unitaire des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017 par sa dix-septième résolution. * * * Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 201 8 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société , la Société Générale GSSI /GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 201 8 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI /GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI /GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration

Description : 1000MERCIS Société anonyme au capital de 285.865,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621   311 R.C.S Paris N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 6   juin 201 8 , à 9 heures 30 , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ; Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7  ; Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice  ; Quatrième résolution  : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Cinquième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes ; Sixième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ; Septième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard ; Huitième résolution  : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BM&A ; Neuvième résolution  : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ; Dixième résolution  : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Onzième résolution  : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions  ; Treizième résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Quatorzième : Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2018 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4.436.356 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au x commissaire s aux c omptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4.436.356 euros : constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 45.144.448 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 201 7 s’élève à 49.580.804 euros  ; décide de procéder à la distribution d’une somme de 5.717.312 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 2 euro s par action, sur la base des 2.858.656 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions et n’étant pas auto-détenues par la Société . Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2018. décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 43.863.492 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 857.596,80 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, qu’un dividende d’un montant de 921.255 euros, soit 0,3 euro par action pour 3.119.044 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et qu’un dividende d’un montant de 935.713,20 euros, soit 0,3 euro par action pour 3.119.044 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes  pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Sixièm e résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier  pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard  pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissa ire aux comptes titulaire de BM&A) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la société BM&A pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice . Dixième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes et rapport du conseil d’administ ration, décide de  fixer à quarante mille euros (4 0.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale . Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017, par sa neuvièm e résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société , dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société , soit à ce jour 285.865 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 22.869.200 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société , de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle q ue reconnue par l’Autorité des marchés f inanciers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société , ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités d e marché et aux époques que le c onseil d’ a dministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’a dministration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la pr ésente assemblée générale de la douzième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des m archés f inanciers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017 par sa dix-septi ème résolution ; autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société , en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25.000.000 euros ; décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; arrêter le prix de rachat unitaire des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 novembre 2015 par sa première résolution  ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le conseil d’administration au moment de leur attribution ; 4. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, et que les bénéficiaires devront, si le conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; 6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessu s et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société , modifier les statuts en conséquence ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Quator zième résolution ( Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * ________________________ Les conditions d ’ admission à cette assemblée seront les suivan tes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l ’ assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l ’ assemblée, les actionnaires titulaires d ’ actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l ’ enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiair e inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l ’ assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2018 à zéro heure) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société , la Société Générale GSSI /GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pa s reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2018 à zéro heure). Les titulaires d ’ actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s ’ adresser à l ’ intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d ’ obtenir une attestation de participation. L ’ intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l ’ assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l ’ attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l ’ assemblée générale. L ’ actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter par un pouvoir. Il n ’ est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.   — Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour de l ’ assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l ’ attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'a dministration, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande , adressée à la Société Générale GSSI/GSI , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société , du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste d es points ajoutés à l’ordre du jour . Le conseil d’a dministration

Description : 170227924 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________1000MERCISSociété anonyme au capital de 311.904,40 eurosSiège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARISN° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 8 juin 2017, à 17 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A TITRE ORDINAIREPremière résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux ;Sixième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré ;Septième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ;Huitième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;Neuvième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; A TITRE EXTRAORDINAIREDixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Treizième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;Quatorzième résolution : Limitation globale des autorisations ;Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;Dix-neuvième résolution : Pouvoirs. ________________________  L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2017. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 juin 2017 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 juin 2017 à zéro heure).Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité.A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration  1702279

Description : 17014743 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  1000MERCISSociété anonyme au capital de 311.904,40 eurosSiège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 ParisR.C.S. PARIS 429 621 311N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 8 juin 2017, à 17 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré ; Septième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Huitième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Neuvième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;  A TITRE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Treizième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Quatorzième résolution : Limitation globale des autorisations ; Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; Dix-neuvième résolution : Pouvoirs.  DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 896 189 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 896 189 euros : (i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 41 105 191 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2016 s’élève à46 001 380 euros ;(ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 857 596,80 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 2 858 656 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions et n’étant pas auto-détenues par la Société. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2017. (iii) décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 45 143 783,20 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 921 255 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, qu’un dividende d’un montant de 935 713,20 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 119 044 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et qu’un dividende d’un montant de 935 713,20 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 119 044 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Dominique Roux pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Fiduciaire Saint Honoré) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire Saint Honoré pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Septième résolution(Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice. Huitième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes et rapport du conseil d’administration, décide de fixer à vingt mille euros (20 000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide : – de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2016, par sa sixième résolution ;– d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;– que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311 904 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24 952 320 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : – assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;– attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;– remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la dix-septième résolution ci-dessous ;– et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.  DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : – décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015, par sa huitième résolution ;– délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; et– décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ;– décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ; - pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; - pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; - pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ; - pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; - pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; - pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015, par sa neuvième résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015, par sa dixième résolution ;- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième à douzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2015, par sa onzième résolution. Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des dixième à treizième résolutions, décide : - de fixer à 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et- de fixer à 40 000 000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015, par sa treizième résolution ;- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et- le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 40 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : - pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;- pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;- fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;- s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : - de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015, par sa quatorzième résolution ;- délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et- décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à quinzième résolutions qui précèdent. Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; etplus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide : - de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2016 par sa septième résolution ;- autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500 000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25 000 000 euros ;- décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;- décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;- décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;- en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;- arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;- arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;- procéder à la modification corrélative des statuts ;- procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide : - de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;- que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20 000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;- que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la seizièm

Description : 160259625 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARISN° Siret 429 621 311 00027AVIS DE CONVOCATION  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 14 juin 2016, à 18 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A TITRE ORDINAIREPremière résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Troisième résolution : Affectation et répartition du résultat de l’exercice ;Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ;Sixième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; A TITRE EXTRAORDINAIRESeptième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;Huitième résolution : Pouvoirs. ———————— L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mai 2016. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 2016 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 2016 à zéro heure).Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité.A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration 1602596

Description : 16019649 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARISN° Siret 429 621 311 00027Avis de réunion  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 14 juin 2016, à 18 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Troisième résolution : Affectation et répartition du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.  A titre Extraordinaire Septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Huitième résolution : Pouvoirs.  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 160 363 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 160 363 euros : (i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 37 866 083 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2015 s’élève en conséquence à 42 026 446 euros ; (ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 935 713,20 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3 119 044 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2016. (iii) décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 41 090 732,80 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 935 713,20 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, qu’un dividende d’un montant de 935 713,20 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 116 104 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et qu’un dividende d’un montant de 934 831 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 116 104 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.  Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.  Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015, par sa septième résolution ;d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311 904 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder  80 euros, soit un montant théorique maximal de 24 952 320 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous ;et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2015 par sa quinzième résolution ;autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500 000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25 000 000 euros ;décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50 000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;procéder à la modification corrélative des statuts ;procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Huitième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.  1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 2015 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 2015 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.  2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le conseil d’administration1601964

Description : 150490730 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARISN° Siret : 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000mercis (ci-après « 1000mercis » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 16 novembre 2015, à 17 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;Pouvoirs. L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du9 octobre 2015.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 novembre 2015 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 novembre 2015 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration1504907

Description : 15046979 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°121Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000mercisSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARISN° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE RÉUNION  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000mercis (ci-après « 1000mercis » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 16 novembre 2015, à 17 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution suivant : Ordre du jour Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;Pouvoirs. Projet de résolutions  Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 juin 2015 par sa dix-septième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le conseil d’administration au moment de leur attribution ; 4. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, et que les bénéficiaires devront, si le conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; 6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; etplus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  Deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.  1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 novembre 2015 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 novembre 2015 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.  2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration1504697

Description : 15025881 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. ParisN° Siret 429 621 311 00027 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 16 juin 2015, à 18 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire 1°) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;2°) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;3°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;4°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;6°) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;7°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ;Sixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;  A titre extraordinaire 1°) Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Huitième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Onzième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;Douzième résolution : Limitation globale des autorisations ;Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;Quatorzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;Dix-septième résolution : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ;Dix-huitième résolution : Pouvoirs.  L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mai 2015.  ______________  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 juin 2015 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 juin 2015 à zéro heure).Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.  2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration 1502588

Description : 150186311 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARIS N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 16 juin 2015, à 18 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE : 1°) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ; 2°) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ; 3°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; 4°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; 5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ; 6°) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 7°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;  A TITRE EXTRAORDINAIRE : 1°) Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Huitième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Onzième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Douzième résolution : Limitation globale des autorisations ; Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Quatorzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; Dix-septième résolution : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ; Dix-huitième résolution : Pouvoirs.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 747 694 euros.L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 747 694 euros : (i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 34 052 783 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2014 s’élève à 38 800 477 euros ; (ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 935 713,20 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3 119 044 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre2015. (iii) décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 37 864 764 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 935 713,20 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, qu’un dividende d’un montant de 934 831 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 116 104 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et qu’un dividende d’un montant de 934 168 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 113 894 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.  Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.  Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes et rapport du conseil d’administration, décide de fixer à [vingt mille] euros (20 000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.  Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2014, par sa septième résolution ;d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311.904 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24.952.320euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 15ème résolution ci-dessous ;et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa huitième résolution ;délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ;décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etpour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.  Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa neuvième résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; etdécide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa dixième résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; etdécide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 000 000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.  Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième à dixième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 mai 2013, par sa onzième résolution.  Douzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des huitième à onzième résolutions, décide : de fixer à 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société; etde fixer à 40 000 000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.  Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa treizième résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; etle montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 40 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit et en arrêter la nature et les caractéristiques ; etd’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa quatorzième résolution ;délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; etdécide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions qui précèdent. Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; etplus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2014 par sa dixième résolution ;autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500 000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25 000 000 euros ;décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50 000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;procéder à la modification corrélative des statuts ;procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide : de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20 000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ;de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-1

Description : 140206919 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 ParisR.C.S. Paris 429 621 311N° Siret 429 621 311 00027 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 4 juin 2014, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire1°) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;2°) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;3°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;4°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;6°) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;7°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes) ; Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) ; Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice) ; Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce) ; Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) ; Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) ; Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). A titre extraordinaire1°) Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) ; Neuvième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ) ; Dixième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions) ; Onzième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société) ; Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société) ; Treizième résolution (Pouvoirs). L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2014. ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 2014 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 2014 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration.  1402069

Description : 140147630 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311 904,40 eurosSiège social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARISN° Siret 429 621 311 00027 Avis de réunion  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 4 juin 2014, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE 1°) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;2°) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;3°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;4°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;6°) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;7°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ;Sixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.  A TITRE EXTRAORDINAIRE 1°) Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;Huitième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société ;Douzième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société ;Treizième résolution : Pouvoirs.  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 555 600 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 555 600 euros : (i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 30.431.869 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2013 s’élève à 34 987 469 euros ; (ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 935 713,20 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3.119.044 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2014. (iii) décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 34 051 755,80 euros, sans préjudice du prélèvement nécessaire pour servir le dividende aux actions qui seraient attribuées gratuitement avant la date de mise en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 934 831 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, qu’un dividende d’un montant de 934 168 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 113 894 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et qu’un dividende d’un montant de 931 783 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 105 944 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.  Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.  Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à vingt mille (20 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.  Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide :de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa septième résolution ;d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311.904 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24 952 320euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 10ème résolution ci-dessous ;et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011 par sa dix-huitième résolution ;d’autoriser le conseil d’administration à décider, en une ou plusieurs fois, de l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration;que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins autre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée. L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; etplus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20 000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013 ;de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : (i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; (ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; (iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; (v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; (vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; (vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; (viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ; (ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et (x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.  Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide :de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013 par sa seizième résolution ;autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500 000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25 000 000 euros ;décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50 000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;procéder à la modification corrélative des statuts ;procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.  Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet d’émettre gratuitement un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés (les « BSPCE 2014 »), décide que chaque BSPCE 2014 donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société, prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSPCE 2014 emporte de plein droit au profit de leurs titulaires renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires résultant de l’exercice des BSPCE 2014, décide, compte tenu du nombre maximum d’actions pouvant être souscrites lors de l’exercice des BSPCE 2014, soit 80.000 actions d’une valeur nominale de 0,1 euro, d’autoriser une augmentation de capital d’un montant maximum de 8.000 euros qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSPCE 2014. L’assemblée générale décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013 par sa dix-septième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :déterminer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2014 parmi les salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, le nombre de BSPCE 2014 attribués à chacun d’eux et les conditions auxquelles sera, le cas échéant, soumis l’exercice des BSPCE 2014 ;arrêter les termes et conditions du plan d’attribution des BSPCE 2014 ;fixer le prix d’exercice des BSPCE 2014 , étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé (i) du prix d’émission de titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant la date d’attribution, par le conseil d’administration, des BSPCE 2014 et (ii) de la moyenne des cours de clôture des séances de bourse durant les quatre (4) mois précédant la date d’attribution, par le conseil d’administration, des BSPCE 2014  ;recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSPCE 2014, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2014 ;modifier les statuts de la Société en conséquence ;faire procéder à l’admission des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSPCE 2014 aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires de la Société sont admises ;prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires de BSPCE 2014, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.  Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2014). —L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2014 visés aux termes de la onzième résolution qui précède, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.  Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  ————————  Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 2014 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 mai 2014 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.  2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le Conseil d’Administration1401476

Description : 130216113 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311.610,40 eurosSiège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 ParisR.C.S. PARIS 429 621 311N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION  Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 29 mai 2013, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE :1°) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;2°) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;3°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;4°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;6°) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;7°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ;Sixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; A TITRE EXTRAORDINAIRE :1°) Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;Huitième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Onzième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;Douzième résolution : Limitation globale des autorisations ;Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;Quatorzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société ;Dix-huitième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société ;Dix-neuvième résolution : Pouvoirs.________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 avril 2013. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 mai 2013 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 mai 2013 à zéro heure).Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité.A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration1302161

Description : 130153524 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ 1000MERCISSociété anonyme au capital de 311.610,40 eurosSiège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris429 621 311 R.C.S. PARIS N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNIONMmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 29 mai 2013, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE :1°) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;2°) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;3°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;4°) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;6°) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;7°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ;Sixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; A TITRE EXTRAORDINAIRE :1°) Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;Huitième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Onzième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;Douzième résolution : Limitation globale des autorisations ;Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;Quatorzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société ;Dix-huitième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société ;Dix-neuvième résolution : Pouvoirs. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREPremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 5.724.058 euros.L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 5.724.058 euros :(i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 5.724.058 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2012, s’élève à 31.365.467 euros ;(ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 934.831 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3.116.104 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas.L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre2013.(iii) décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 30.430.636 euros, sans préjudice du prélèvement nécessaire pour servir le dividende aux actions qui seraient attribuées gratuitement avant la date de mise en paiement.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 934.168 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, et qu’aucune distribution n’a été effectuée lors des exercices antérieurs.Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice. Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à huit mille (8.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, décide :de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa douzième résolution ;d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous.que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311.610 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24.928.800euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16ème résolution ci-dessous ;et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREHuitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa dixième résolution ;délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ;décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;- pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;- pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;- pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;- pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa onzième résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; etdécide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachésdécider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa douzième résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; etdécide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachésdécider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; etprendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième à dixième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 mai 2011, par sa treizième résolution. Douzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des huitième à onzième résolutions, décide :de fixer à 100.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société; etde fixer à 40.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa quinzième résolution ;délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; etle montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 40.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit et en arrêter la nature et les caractéristiques ; etd’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa seizième résolution ;délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; etdécide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions qui précèdent.Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; etplus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions ;que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatorzième résolution qui précède.de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions

Description : 1202896 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   1000MERCIS Société anonyme au capital de 311.389,40 euros  Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris  429 621 311 R.C.S. PARIS N° Siret 429 621 311 00027   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 6 juin 2012, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ; Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ; Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ; Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur d’Yseulys COSTES ; Septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Thibaut MUNIER ; Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Cécile MOULARD  ; Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; Onzième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Douzième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ;     A TITRE EXTRAORDINAIRE 1°) Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;   Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Quatorzième résolution : Pouvoirs.   —————————   L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2012.   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée :   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2012 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2012 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   2. Mode de participation à l’assemblée :   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Questions écrites :   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.   Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires :   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.                                       Le Conseil d’Administration.     1202896

Description : 1201991 2 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     1000MERCIS Société anonyme au capital de 311.389,40 euros  Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris  429 621 311 R.C.S. PARIS  N° Siret 429 621 311 00027     AVIS DE REUNION   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 6 juin 2012, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE   1) Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ; 2) Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ; 3) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; 4) Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; 5) Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ; 6) Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 7) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur d’Yseulys COSTES ; Septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Thibaut MUNIER ; Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Cécile MOULARD ; Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; Onzième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Douzième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ;     A TITRE EXTRAORDINAIRE 1) Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Treizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Quatorzième résolution : Pouvoirs.     DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4.811.337 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4.811.337 euros : (i)    constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 21.763.684 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2011, s’élève à 26.575.021 euros ; (ii)    décide de procéder à la distribution d’une somme de 934.168 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3.113.894 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2012. (iii)    décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 25.640.853 euros, sans préjudice du prélèvement nécessaire pour servir le dividende aux actions qui seraient attribuées gratuitement avant la date de mise en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 931.783 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, et qu’aucune distribution n’a été effectuée lors des exercices antérieurs. Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Yseulys Costes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Yseulys Costes pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Thibaut Munier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Thibaut Munier pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Cécile Moulard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Cécile Moulard pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Bellot Mullenbach & Associés pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Luc Loir pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.   Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa neuvième résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous. que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311.389 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24.911.120 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;   remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;   conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;   annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 13ème résolution ci-dessous ;   et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.     DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011 par sa dix-neuvième résolution ; autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 15.000.000 euros ; décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment : réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; arrêter le prix de rachat unitaire des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.   ________________________     Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée :   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2012 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2012 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   2. Mode de participation à l’assemblée :   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée :   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.   L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. Questions écrites :   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.   Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires :   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI/GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.                                     Le Conseil d’Administration   1201991

Description : 1101767 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     1000MERCIS Société anonyme au capital de 310.794,40 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS PARIS 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027   AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 18 mai 2011, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE :   1°)    Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;   2°)    Rapports généraux du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   3°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   4°)    Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;   5°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;   6°)     Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;   7°)     Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;        Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;   Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;   Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux ;   Sixième résolution : Désignation d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;   Septième résolution : Désignation d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;   Huitième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   Neuvième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce      A TITRE EXTRAORDINAIRE :   1°)     Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;   Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Treizième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;   Quatorzième résolution : Limitation globale des autorisations ;   Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;   Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;   Dix-huitième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;   Vingtième résolution : Pouvoirs.   ________________________     L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 avril 2011.   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, (soit le 13 mai 2011 à zéro heure) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2011 à zéro heure).   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale GSSI/GSI.   Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société.   Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.     Le Conseil d’Administration     1101767

Description : 1101264 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   1000MERCIS Société anonyme au capital de 310.794,40 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS PARIS 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027   Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 18 mai 2011, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE :   1°)    Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;   2°)    Rapports généraux du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   3°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   4°)    Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;   5°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;   6°)     Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ;   7°)     Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital ;        Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;   Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;   Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux ;   Sixième résolution : Désignation d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;   Septième résolution : Désignation d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;   Huitième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   Neuvième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce      A TITRE EXTRAORDINAIRE :   1°)     Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;   Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Treizième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ;   Quatorzième résolution : Limitation globale des autorisations ;   Quinzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;   Dix-septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ;   Dix-huitième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;   Vingtième résolution : Pouvoirs.     Projets de résolutions     DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 8.885.416 euros.   L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 8.885.416 euros :   (i)    constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 13.811.191 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2010, s’élève à 22.696.607 euros ;   (ii)    décide de procéder à la distribution d’une somme de 932.383,20 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3.107.944 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas.   L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2011.   (iii)    décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 21.764.223,80 euros, sans préjudice du prélèvement nécessaire pour servir le dividende aux actions qui seraient attribuées gratuitement avant la date de mise en paiement.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices de la Société.   Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Dominique Roux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Dominique Roux pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016.     Sixième résolution (Désignation d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de l’article L.823-2 du Code de commerce imposant aux sociétés astreintes à publier des comptes consolidés de désigner deux commissaires aux comptes, décide, afin de se conformer aux dispositions précitées, de nommer aux côtés du commissaire aux comptes titulaire actuel, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire :   -    la société Fiduciaire Saint Honoré représentée par Mme Nadine Galataud, 230, rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (75008).   La société Fiduciaire Saint Honoré a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant d’exercer ces fonctions.     Septième résolution (Désignation d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant :   -    Mme Brigitte Nehlig, 23, rue du Château à La Garenne – Colombes (92250).   Mme Brigitte Nehlig a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant d’exercer ces fonctions.     Huitième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.     Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, décide :   - de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2010, par sa sixième résolution ;   - d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;    - que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 310.794 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.   L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24.863.520 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre l’objectif suivant, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :   - assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.     DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :   - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mars 2009, par sa deuxième résolution ;   - délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et    - décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ;   - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   - pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;   - pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;   - pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;   - pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;   - pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;   - pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;   - pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;   - pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;   - pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;   - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mars 2009, par sa troisième résolution ;   - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et   - décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.   Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.   L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;   - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;   - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;   - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;   - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;   - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;   - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;   - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés   - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :   - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;   - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et   - décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.   Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.   Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.   L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;   - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;   - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;   - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;   - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;   - le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;   - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;   - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.     Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième à douzième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 mars 2009, par sa quatrième résolution.     Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des dixième à treizième résolutions, décide :   - de fixer à 100.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société; et   - de fixer à 40.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les dixième à treizième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.     Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :   - de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mars 2009, par sa sixième résolution ;   - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et   - le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 40.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :   - pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;   - pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;   - fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   - s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et   - d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mars 2009, par sa septième résolution ;   - délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et   - décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions qui précèdent.   Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   - pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;   - pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;   - prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et   - plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Dix-septième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :   - de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;   - que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions ;   - que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la seizième résolution qui précède ;   - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;   - que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;   - que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;   - de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :   (i)    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;   (ii)    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   (iii)    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;   (iv)    déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;   (v)    fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   (vi)    constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   (vii)    déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions e

Description : 1001217 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   1000MERCIS Société anonyme au capital de 310.594,40 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621 311 RCS Paris N° Siret 429 621 311 00027   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le 18 mai 2010, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour   A TITRE ORDINAIRE   1°)    Rapport du conseil d’administration ;   2°)    Rapport de gestion du conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;   3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;   4°)    Rapports généraux du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   5°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;   Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ;   Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;   Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   Sixième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce.   A TITRE EXTRAORDINAIRE   1°)    Rapport du conseil d’administration ;   2°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes ;   Septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ;   Huitième résolution : Pouvoirs.   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 5.822.943 euros. L’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au Commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal : (i)    compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 7.989.198 euros (après imputation de 9.103.440 euros correspondant à la différence entre le prix d’acquisition et la valeur nominale des 365.600 actions rachetées en 2009 dans le cadre de la réalisation de l’offre de rachat mise en oeuvre dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée du 11 mars 2009), constate que le bénéfice distribuable de l’exercice 2009, s’élève à 13.812.141 euros ; et (ii)    décide d’affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau" qui s’élève désormais à 13.812.141 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été versé au cours des cinq derniers exercices de la Société. Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 45 euros, soit un montant théorique maximal de 13.976.748 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société soit à ce jour 310.594 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre l’objectif suivant, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectués par tous moyens, c’est-à dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorité de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,  1.    autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 10.000.000 euros ;  2.    décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;  3.    décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;  4.    décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :  -    réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;  -    en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;  -    arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;  -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;  -    procéder à la modification corrélative des statuts ;  -    procéder, le cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;  -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalité de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le conseil d’administration.     1001217

Description : 0902730 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     1000MERCIS Société anonyme au capital de 346.206,30 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621 311RCS PARIS   N° Siret 429 621 311 00027   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 10 juin 2009, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour.   1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;   2°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ;    3°)    Rapports généraux du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   4°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;     Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ;   Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice ;   Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   Sixième résolution : Pouvoirs.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 5.879.082 euros.   L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :   (i)    décide, conformément à l’article à l’article L. 232-10 du Code de commerce, sur le bénéfice de l’exercice 2008 s’élevant à 5.879.082 €, d’affecter la somme de 119 € à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 34.621 € ;   (ii)    compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 11.213.730 €, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice 2008, après affectation à la réserve légale, s’élève à 17.092.693 € ; et   (iii)    décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau" qui s’élève désormais à 17.092.693 €.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la Société.   Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   Sixième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ________________________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.    Le conseil d’administration   0902730

Description : 0902006 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Autres opérations____________________ Réduction de capital____________________   1000MERCIS Société anonyme au capital de 346.206,30 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621 311RCS PARIS Siret 42962131100027   REDUCTION DE CAPITAL     Par décision en date du 11 mars 2009, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de 1000mercis a, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-207 du Code de commerce, autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par voie de rachat d’actions en vue de leur annulation, pour un montant nominal maximum de 50.000 euros, représentant un nombre maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 10.000.000 euros.   Dans sa dixième résolution, l’assemblée générale a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins notamment de (i) réaliser la réduction de capital, (ii) en fixer les modalités et (iii) arrêter le prix de rachat unitaire des actions.   Un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 11 mars 2009.   Le conseil d’administration, après avoir constaté l’absence d’opposition des créanciers, a décidé le 2 avril 2009, de réduire le capital par voie de rachat d’actions dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale et a fixé les modalités de l’offre de rachat qui sera proposée à l’ensemble des actionnaires, tout en différant sa décision sur le montant de la réduction de capital et le nombre de titres visés par l’offre ainsi que sur le prix de rachat unitaire des actions.   Lors de sa réunion du 10 avril 2009, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital d’un montant nominal maximal de 36.560 euros représentant un nombre maximal de 365.600 actions et a fixé le prix de rachat unitaire par action à 25 euros.   L’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce (l’« Offre »).   L’Offre sera ouverte du 16 avril 2009 au 5 mai 2009 inclus.   Dans le cas où le nombre des actions présentées à l’Offre excèderait 365.600 actions, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.   Cette réduction sera effectuée en appliquant au nombre d’actions présentées par chaque actionnaire vendeur le rapport existant entre le nombre des actions qu’il possède et le nombre total des actions appartenant aux actionnaires vendeurs.   Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions présentées par chaque actionnaire vendeur serait inférieur au nombre d’actions visées par l’Offre, le capital serait néanmoins réduit à concurrence du nombre d’actions présentées.   Les actionnaires souhaitant voir leurs actions rachetées devront, avant l’expiration du délai imparti, remettre leurs instructions à l’intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte, suivant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, ou à la Société Générale GSSI/GSI, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, teneur du service titres de la société 1000mercis pour ceux qui détiennent des actions en nominatif pur.   Les actions 1000mercis inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’offre de rachat, à moins que leur titulaire n’ait demandé au préalable leur conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative.   Le paiement du prix de rachat, soit 25 euros par action, sera effectué après la clôture de l’Offre dès que le conseil d’administration aura constaté la réalisation de la réduction de capital et l’annulation des actions.   Les actions rachetées seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par l’article R. 225-158 du Code de commerce et ne confèreront plus aucun droit social, notamment plus aucun droit aux dividendes.   La centralisation de l’Offre sera assurée par Euronext Paris S.A.   Un communiqué de presse a été diffusé et est disponible sur le site internet www.1000mercis.com.     Le conseil d’administration   0902006

Description : 0900441 4 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     1000MERCIS Société anonyme au capital de 346 136,30 euros. Siège Social : 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris. 429 621 311 RCS Paris. Siret 42962131100027.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 11 mars 2009, à 8h30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour     A titre ordinaire :   1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.   Première résolution : Autorisation et délégation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce.   A titre extraordinaire :   1°)    Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale.   2°)    Rapports spéciaux du commissaire aux comptes.   Deuxième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Troisième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Quatrième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission.   Cinquième résolution : Limitation globale des autorisations.   Sixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.   Huitième résolution  : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales.    Neuvième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.   Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions.   Onzième résolution : Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions A titre ordinaire      Première résolution (Autorisation et délégation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous.   L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 10 384 080 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   Le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 346 136 actions, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre l’objectif suivant, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :   -    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.   L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce.   A titre extraordinaire   Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 novembre 2007, par sa dixième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ; et    3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 40 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;   -    pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;   -    pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;   -    pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;   -    en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce ;   -    pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;   -    pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A., des droits, actions, et valeurs mobilières créés ;   -    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;   -    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et   -    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.   Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 novembre 2007, par sa onzième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;   3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et   4°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 40 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   a)    que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b)    que le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;   -    pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;   -    pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;   -    pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;   -    en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achat d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;   -    pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ;   -    pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris S.A., des droits, actions, et valeurs mobilières créés ;   -    pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;   -    pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et   -    pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 novembre 2007, par sa douzième résolution.   Cinquième résolution (Limitation globale des autorisations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des deuxième à quatrième résolutions, décide :   1°)    de fixer à 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les deuxième à quatrième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et   2°)    de fixer à 40 000 000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les deuxième à quatrième résolutions, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la sixième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.     Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   1°)    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et   2°)    le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 40 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;   -    pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt ;   -    s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et   -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 novembre 2007, par sa neuvième résolution ;   2°)    délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et   3°)    décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les deuxième à quatrième résolutions qui précèdent.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;   -    pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;   -    décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et   -    plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Huitième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 novembre 2007 par sa treizième résolution ;   2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;   3°)    que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20 000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les deuxième à quatrième résolutions qui précèdent ;   4°)    que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 20 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la septième résolution qui précède.   5°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;   6°)    que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent ;   7°)    que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;   8°)    de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :   (i)    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;   (ii)    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;   (iii)    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;   (iv)    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;   (v)    fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   (vi)    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   (vii)    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;   (viii)    déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;   (ix)    imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et   (x)    d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.   Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.     Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :   1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 novembre 2007 par sa quatorzième résolution ;   2°)    d’autoriser le conseil d’administration à décider, en une ou plusieurs fois, de l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;   3°)    que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social à ce jour, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la huitième résolution, qui constitue un plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital et attributions réalisées en application de la présente résolution et de la huitième résolution ;   4°)    en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; et   5°)    que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.   L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.   L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, décider des conditions dans lesquelles le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.     Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,   1°)    autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 10 000 000 euros ;   2°)    décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;   3°)    décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   4°)    décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :   -    réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;   -    en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;   -    arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;   -    arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;   -    procéder à la modification corrélative des statuts ;   -    procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;   -    d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Onzième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procès-verbal ou d’un extrait des délibérations de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce.   ________________________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.     0900441

Description : 0803522 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   1000MERCIS Société anonyme au capital de 345.021 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621 311 RCS PARIS N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 15 mai 2008, à 8 heures 30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour.   1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration ; 2°)    Rapport du conseil d’administration ; 3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; 4°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre d’options de souscription ou d’achat d’actions ; 5°)    Rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ; 6°)    Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; 7°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 8°)    Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport relatif au contrôle interne ;   Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice ; Troisième résolution : Approbation des charges non déductibles ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Sixième résolution : Pouvoirs.   Projets de résolutions     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2.806.774 euros.   L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 : (i)    constate que le bénéfice de l'exercice s'élève à 2.806.774 euros ; (ii)    compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 8.408.087 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 11.214.861 euros ; et (iii)    décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau" qui s’élève désormais à 11.214.861 euros.   Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la Société.   Troisième résolution ( Approbation des charges non déductible ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à zéro, ainsi qu’il n'y a donc pas d'impôt sur les sociétés supporté à ce titre.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2007, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   Sixième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ________________________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le conseil d’administration       0803522

Description : 0715636 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     1000MERCIS Société anonyme au capital de 345.021 euros Siège Social : 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621 311 RCS Paris  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 21 novembre 2007, à 8h30 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour.   A titre ordinaire :   1°)    Rapport de gestion du conseil d'administration ; 2°)    Rapport du conseil d’administration ; 3°)    Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; 4°)    Rapport du Président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ; 5°)    Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2007 ; 6°)    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 7°)    Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport relatif au contrôle interne ;   Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2007 et quitus aux administrateurs et au commissaires aux comptes ;   Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice ;   Troisième résolution : Approbation des charges non déductibles ;   Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code du commerce ;   Cinquième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   A titre extraordinaire :   1°)    Rapport du conseil d’administration ; 2°)    Rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;   Sixième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice et alignement sur l'année civile des exercices à compter du 1er janvier 2008 ;   Septième résolution : Modification corrélative des statuts ;   Huitième résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   Neuvième résolution : délégation de comptétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   Dixième résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Onzième résolution : délégation de comptétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Douzième résolution : autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des deux  précédentes résolutions ;   Treizième résolution : Autorisation du conseil d'administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;   Quatorzième résolution : Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ;   Quinzième résolution : Pouvoirs   Projet de résolutions.  A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4.392.971 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.   Deuxième résolution   (Affectation du résultat). —. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i)    décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 4.392.971 euros, d’affecter un montant de zéro euro à la réserve légale, celle-ci étant entièrement dotée ; (ii)    compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 4.015.116 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 8.408.087 euros ; et (iii)    décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau". Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la Société.   Troisième résolution ( Approbation des charges non déductibles ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à zéro, ainsi qu’il n y a donc pas d'impôt sur les sociétés supporté à ce titre.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 30 juin 2007, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.   A titre extraordinaire    Sixième résolution ( Modification de la date de clôture de l’exercice et alignement sur l’année civile des exercices à compter du 1er janvier 2008 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de réduire la durée de l’exercice social en cours, ouvert le 1er juillet 2007, et de le clôturer par anticipation au 31 décembre 2007 et d’aligner les exercices sociaux ouverts à compter du 1er janvier 2008 sur l’année civile.   Septième résolution (Modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide en conséquence de la résolution qui précède et sous réserve de son adoption, de modifier l’article 33 des statuts et de le rédiger comme suit, « ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social a une durée de douze mois. A compter du 1er janvier 2008, il commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre. Par exception, l’exercice ouvert le 1 er juillet 2007 a une durée de six mois et se termine le 31 décembre 2007. »   Huitième résolution (Modifications statutaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide : 1°)    de modifier l’article 3 des statuts intitulé « DENOMINATION » et de le rédiger comme suit : «  ARTICLE 3 - DENOMINATION     La société a pour dénomination :                          1000MERCIS Les actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société anonyme" ou des initiales " S.A." et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. » 2°)    de modifier l’article 9 des statuts intitulé « FORME DES ACTIONS » en supprimant le paragraphe 9.4 devenu sans objet ; le reste de l’article demeure inchangé ; 3°)    de modifier l’article 15 des statuts intitulé « REUNION ET DELIBERATION DU CONSEIL » : (i)    en remplaçant le quatrième paragraphe par un paragraphe rédigé comme suit : « Elles peuvent également être tenues, si le règlement intérieur établi par le conseil d’administration le prévoit, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :   1. nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, 2. arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. » ;   (ii)    en remplaçant le dixième paragraphe par un paragraphe rédigé comme suit : « Le règlement intérieur établi par le conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. » ; le reste de l’article demeure inchangé ; 4°)    décide de modifier l’article 19 des statuts intitulé « CONVENTIONS REGLEMENTEES » : (i)    en remplaçant le deuxième paragraphe par un paragraphe rédigé comme suit : « Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. » (ii)    en remplaçant le cinquième paragraphe par un paragraphe rédigé comme suit : « Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions prévues à l'article L. 225-40 du Code de commerce. » (iii)    en remplaçant le septième paragraphe par un paragraphe rédigé comme suit : « Cependant, les conventions mentionnées au paragraphe ci-dessus doivent être communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil d'administration aux membres du conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. » ; le reste de l’article demeure inchangé ; 5°)    de modifier l’article 26 des statuts intitulé « ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS », pour le mettre en conformité avec l’article R. 225-85 du Code de commerce, en supprimant les premier et deuxième paragraphes et en les remplaçant par un paragraphe rédigé comme suit : « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » ; le reste de l’article demeure inchangé ; 6°)    décide par conséquent d’adopter les statuts, ainsi modifiés dans leur ensemble, tels qu’annexés à la présente décision.   Neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 7 janvier 2006, dans sa vingtième résolution ; 2°)    délègue au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de l’adoption de la présente résolution, pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et 3°)    décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration, et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à douzième résolutions qui suivent. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ; décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   Dixième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, décide : 1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 7 janvier 2006, dans sa vingt-et-unième résolution ; 2°)    de déléguer au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; et 3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration, et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la onzième et de la douzième résolution ne pourra excéder 100 000 euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société. Sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 40.000.000 euros (ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et la onzième résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la onzième résolution qui suit soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration, en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration, pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration, aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts, et pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.   Onzième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, décide : 1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 7 janvier 2006, dans sa vingt-deuxième résolution ; 2°)    de déléguer au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 3°)    que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration, et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la dixième et de la douzième résolutions ne pourra excéder 100 000 euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; Sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 40.000.000 euros (ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), ce montant venant s’imputer sur le plafond fixé à la dixième résolution, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dixième résolution ci-dessus soumise à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. 4°)    que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 5°)    que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’il résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6°)    que le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales ; 7°)    que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; Plus généralement, le conseil d’administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Douzième résolution ( Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des deux précédentes résolutions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, décide : 1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 7 janvier 2006, dans sa vingt-troisième résolution ; 2°)    d’autoriser le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra , dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, être augmenté par le conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L.225-135-1 et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et des plafonds prévus par les dixième et onzième résolutions respectivement.   Treizième résolution ( Autorisation du conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 à L. 443-5 du Code du travail, décide : 1°)    de déléguer au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; 2°)    que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 5% du capital actuel de la Société, ce plafond étant distinct de ceux visés aux neuvième à douxième résolutions qui précèdent, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;  3°)    de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 4°)    que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent ; 5°)    que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ; 6°)    de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : (i)    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; (ii)    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii)    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; (iv)    déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; (v)    fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; (vi)    constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; (vii)    déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; (viii)    déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ; (ix)    imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.   Quatorzième résolution  (Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, décide : 1°)    de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 7 janvier 2006, dans sa vingt-cinquième résolution ; 2°)    de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 3°)    que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social à ce jour, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés prévues par la treizième résolution, qui constitue un plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital et attributions réalisées en application de la présente résolution et de la treizième résolution ; 4°)    en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; et 5°)    que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles. L’assemblée générale fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.   Quinzième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ________________________   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, si l’actionnaire réside à l’étranger, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code commerce, doivent être adressées au siège de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée. Ce délai est porté à 20 jours lorsque l’avis est publié plus de 45 jours avant l’assemblée.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vue d’un pouvoir.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne se soit apportée à l’ordre du jour.   Le conseil d’administration     0715636

Description : 0617950 13 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Avis divers____________________     1000MERCIS Société anonyme au capital de 345 021 €. Siège social : 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris. 429 621 311 R.C.S. Paris.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire de la société réunie le 27 novembre 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 5 243 125.     0617950

Description : 0615804 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     1000mercis   Société anonyme au capital de 345 021 €. Siège social : 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris. 429 621 311 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 27 novembre 2006 à 8 heures au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:     Ordre du jour.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d’administration ; — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport complémentaire du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles 155-2 et 155-3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2006 ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport relatif au contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2006 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des charges non déductibles ; — Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence ; — Renouvellement des mandats d’administrateurs ; — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes, titulaire et suppléant ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions 1000mercis en vue de les attribuer aux salariés et aux mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des résolutions    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2006 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2006, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2006 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 660 928,85 €. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels : — décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 660 928,85 €, d’affecter un montant de 29 039,10 € à la réserve légale, — compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 1 383 226,03 €, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 4 015 115,78 € ; et — décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau". Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la Société.     Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à zéro, ainsi qu’il n y a donc pas d'impôt sur les sociétés supporté à ce titre.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 30 juin 2006, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à six mille (6 000) € le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, renouvelle en qualité d’administrateur, pour une durée de six années : — Mademoiselle Yseulys Costes, née le 5 décembre 1972 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), de nationalité française, demeurant 17, Boulevard de Rochechouart, 75009 Paris. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Mademoiselle Yseulys Costes a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions d'administrateur de la société 1000mercis et qu'elle satisfaisait à l'ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, renouvelle en qualité d’administrateur, pour une durée de six années : — Monsieur Thibaut Munier, né le 27 mars 1974 à Marseille (Bouches-du-Rhône), de nationalité française, demeurant 4, Square La Bruyère, 75009 Paris. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Monsieur Thibaut Munier a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions d'administrateur de la société 1000mercis et qu'il satisfaisait à l'ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle en qualité d’administrateur, pour une durée de six années : Madame Cécile Moulard, née le 29 septembre 1963, de nationalité française, demeurant 5 boulevard Inkerman, 92 200 Neuilly-sur-Seine. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Madame Cécile Moulard a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions d'administrateur de la société 1000mercis et qu'elle satisfaisait à l'ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, renouvelle dans leurs fonctions pour une durée de six années :  — Bellot, Mullenbach & Associés, société anonyme au capital de 1 000 000 €, ayant son siège social situé 14 rue Clapeyron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°348 461 443, en qualité de commissaire aux comptes titulaire , ainsi que : — Monsieur Jean Luc Loir, né le 22 juin 1963, domicilié 14 rue Clapeyron – 75008 Paris, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. Bellot, Mullenbach & Associés et Monsieur Jean Luc Loir ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient le renouvellement de leurs fonctions de commissaire au comptes, respectivement titulaire et suppléant, de la société 1000mercis et qu'ils satisfaisaient à l'ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.   Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société en vue de les attribuer aux salariés et aux mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — autorise, conformément à l’article L. 225-208 du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions dans les conditions suivantes : — Le nombre total des actions acquises en application de la présente résolution ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 5% du capital de la société, tel que constaté à l’issue de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A, soit 171.702 actions ; — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 35 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; — Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; — Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; — Une offre d’acquisition de ces actions devra être faite à tous les actionnaires de la société. A cette fin, un avis d’achat sera inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires dans les conditions prévues par les textes en vigueur ; — Si les actions présentées à l’achat excèdent le nombre d’actions à acheter, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire. Ces achats d’actions seront effectués en vue d’allouer des actions au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à la société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux de la société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions mis en place en application de la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 7 janvier 2006. Les actions devront être attribuées dans le délai d’un an à compter de leur acquisition. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211, alinéa 2 du Code de commerce. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance. Toutefois, le droit de participer aux assemblées, de voter par correspondance, ou de se faire représenter est subordonné : — Soit à l'inscription de l'actionnaire, titulaire d'actions nominatives, dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — Soit pour les actions au porteur, au dépôt, à la Société Générale GSSI/GIS, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 03, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités, constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte chez eux, de la date de ce dépôt jusqu'à celle de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GIS, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 03, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GIS, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 03, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'indisponibilité comme évoqué ci-dessus.   Il est précisé que tout actionnaire ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote par correspondance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par la société, un autre mode de participation à l'assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires disposent d'un délai de 10 jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la société à l’attention du directeur financier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article 128 du décret 67-236 du 23 mars 1967, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation à l'assemblée générale.       Le président du conseil d’administration.   0615804

Description : 0601591 24 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     1000MERCIS   Société anonyme au capital de 343 404 € divisé en 3 434 040 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale. Siège social  : 28 rue de Châteaudun, 75009 Paris. 429 621 311 R.C.S. Paris.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir , B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3,  a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.   0601591

Description : 0600616 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts 1000MERCIS   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 343 404 € Siège social : 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris 429 621 311 R.C.S. Paris   Complément à la notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 27 janvier 2006.   Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne en vue de l’admission d’actions de la société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.    En vertu des autorisations données par l’assemblée générale mixte du 7 janvier 2006, le conseil d’administration du 2 février 2006 a décidé : — d’émettre 429 500 actions nouvelles, par appel public à l’épargne, diffusées dans le cadre d’un placement et d’une offre à prix ouvert ; — de fixer le prix des actions offertes au public à 11,65 € par action.   Le président du conseil d’administration a constaté en date du 7 février 2006, à la vue du certificat du dépositaire, la réalisation définitive de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne, avec suppression du DPS par émission de 429 500 actions faisant ressortir une augmentation de capital de 42 950 € de nominal et une prime d’émission de 4 960 725 €.   Prospectus. — Un prospectus a reçu de l’AMF le visa numéro 06-017 en date du 20 janvier 2006. Des exemplaires de ce prospectus sont tenus à la disposition du public au siège social de la société. Les termes définitifs de l’offre ont été rendus publics par voie d’avis financier le 3 février 2006.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée pour l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris de la totalité des 3 434 040 actions composant le capital de la société dont 429 500 actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée à l’occasion de l'admission sur Alternext ainsi que des 16 170 actions nouvelles au maximum à provenir de l’exercice potentiel des BSPCE émis le 12 octobre 2001.   1000MERCIS :   Le président-directeur général,   Mlle YSEULYS COSTES,   Faisant élection de domicile au siège social de la société.   0600616

Description : 1000MERCIS 1000MERCIS Société anonyme au capital de 300 454 €. Siège social  : 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris. 429 621 311 R.C.S. Paris. Les statuts ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris. Forme  : Société anonyme à conseil d'administration régie par la législation française. Capital social  : Le capital social s'élève à la somme de 300 454 €, divisé en 3 004 540 actions de 0,1 € de valeur nominale chacune.   Objet social. -- La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger  :   -- la conception, la réalisation, le développement, l'animation et l'exploitation de sites sur internet  ;   -- la commercialisation de produits et de services  ;   -- la commercialisation d'espaces publicitaires  ;   -- la commercialisation de savoir-faire acquis dans ce domaine  ;   -- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail  ; l'installation, l'exploitation de tous établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus  ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités  ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.   Durée. -- La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du 23 février 2000, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les statuts.   Exercice social. -- Du 1er juillet au 30 juin de chaque année.   Capital potentiel. -- 16 170 actions résultant de l'exercice des BSPCE émis le 12 octobre 2001.   Capital autorisé non émis. -- Le tableau ci-dessous synthétise l'ensemble des résolutions d'émission prises par l'assemblée générale des actionnaires le 7 janvier 2006.   Autorisations Durée de l'autorisation et expiration Plafond en nominal Délégation de compétence au conseil d'administration de décider et de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires à libérer en numéraire destinées à être offertes, en France et, le cas échéant, hors de France dans le cadre de l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A. Au jour du règlement/livraison des actions émises lors de l'introduction des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A. 50 000 € Délégation de compétence au conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext en cas de demande excédentaire et de procéder à l'émission correspondante, dans la limite d'un plafond de 15 % de l'émission initiale Au trentième jour suivant la clôture de la souscription de l'augmentation de capital   Délégation de compétence au conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext, d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois 50 000 € Délégation de compétence au conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext, pour une durée de vingt-six mois, de décider et procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs donnant immédiatement ou à terme vocation au capital (le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 € (*) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission) 26 mois 50 000 € (**) Délégation de compétence au conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext, pour une durée de vingt-six mois, de décider et procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs donnant immédiatement ou à terme vocation au capital (le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission) 26 mois 50 000 € Délégation de compétence au conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext, d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire et de procéder à l'émission correspondante, dans la limite d'un plafond de 15 % de l'émission initiale 26 mois   Délégation de compétence au conseil d'administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext, aux fins de décider et réaliser une ou des attributions d'actions gratuites aux salariés en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et suppression corrélative du droit préférentiel de souscription des actionnaires 38 mois 5 % du capital social, tel que constaté à l'issue de la première cotation des actions de la société sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A.   (*) Plafond commun aux émissions de toutes valeurs donnant immédiatement ou à terme vocation au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.   (**) Plafond commun avec la délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription.     Forme des actions. -- Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.   Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions attribuées gratuitement aux salariés dans le cadre du dispositif des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce sont nécessairement inscrites au nominatif pendant la durée de conservation prévue par le plan d'attribution. Les actions de la société font l'objet d'un enregistrement auprès du dépositaire central.   Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.   Les actions seront admises aux opérations d'Euroclear (Code Isin  : FR 0010285965).   La société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification des détenteurs de titres au porteur.   Assemblées générales. -- Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.   L'assemblée générale ordinaire arrête, approuve et dresse les comptes annuels, statue sur l'affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire confère au conseil d'administration les autorisations que celui-ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale extraordinaire. D'une manière générale, elle statue sur tous objets qui n'emportent pas modification directe ou indirecte des statuts. L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice.   L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts de façon directe ou indirecte notamment en autorisant l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, elle décide ou autorise l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L'assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier, approuver ou autoriser tous apports en nature et avantages particuliers selon les modalités prévues par la loi, l'apporteur et le bénéficiaire de l'avantage particulier ne pouvant prendre part au vote.   Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par toutes personnes habilitées par la loi à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les formes et délais de convocations des assemblées générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de télécommunication sont régis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.   Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et de convocation, participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.   L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par la loi et dans les conditions et délai fixés par la loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.   Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription au compte de leur propriétaire tenu par la société ou par le mandataire désigné par la société, pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation, des certificats constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des actions par tout intermédiaire financier agréé. Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut abréger ce délai au profit de l'ensemble des actionnaires.   Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée générale. Il peut cependant être donné pour deux assemblées générales, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires papier de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont parvenus à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris). La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote à distance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.   Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée n'est pas tenu d'inscrire sur la feuille de présence les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombre des pouvoirs annexés à ladite feuille est indiqué sur celle-ci. Ces pouvoirs devront être communiqués dans les mêmes conditions et en même temps que la feuille de présence. La feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.   L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence, par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des actionnaires.   Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée. A ce titre, il a notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et de faire établir le procès-verbal de la séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.   Droit de vote. -- Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.   Le vote en assemblée générale s'exprime à mains levées, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée des actionnaires.   Franchissement de seuils statutaires. -- Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et/ou 95 % du capital et/ou des droits de vote de la société devra en informer la société par lettre recommandée avec AR, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote proportionnellement attachés. Ces informations sont également transmises à la société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.   En outre, conformément à l'article 4 3. des Règles d'Alternext, la société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance.   Dans l'hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée, individuellement l'«  Initiateur  », étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l'Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l'Initiateur), acquerrait ou conviendrait d'acquérir, directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés que l'Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l'article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la société, l'Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d'acquérir toutes les actions qu'ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné.   L'offre d'acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d'un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.   L'offre d'acquisition des actions devra faire l'objet d'un avis publié dans un journal d'annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l'identité de l'Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la société par l'Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l'établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date du début de l'offre, la date de clôture de l'offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison.   Le prix auquel l'Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été réalisée ou doit être, et seulement à ce cours ou à ce prix.   Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l'offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu'ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l'avis susmentionné dans un journal d'annonces légales et jusqu'au cinquième jour de bourse précédent la fin de l'offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l'intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qu'ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d'actions et être en mesure de participer à l'offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables ou convertibles pendant la période d'offre, l'Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l'offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu'elles détiennent.   L'Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d'information qui lui serait faite par la société, en rapport avec les stipulations du présent paragraphe.   Obligations antérieurement émises. -- Néant.   Emprunts obligataires garantis par la société. -- Néant.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion intervient en vue de l'admission au marché Alternext d'Euronext Paris S.A. des 3 004 540 actions de 0,1 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s'ajouteront un maximum de 469 500 actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital concomitante à l'introduction en bourse.   Service des titres. -- Société générale, GSSI/GIS, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.   Prospectus. -- Des exemplaires du prospectus, composé du document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 12 janvier sous le n° I 06-001 et d'une note d'opération ayant reçu le visa n° 06-017 en date du 20 janvier 2006 de l'Autorité des marchés financiers, sont tenus à la disposition du public au siège de la société 1000MERCIS, au siège du Prestataire de services d'investissement Oddo et Cie et au siège du Listing sponsor Oddo Corporate Finance. 1000MERCIS  :   Le président directeur général,   Mlle YSEULYS COSTES,   Faisant élection de domicile, au siège social de la société, 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris.       Bilan annuel au 30 juin 2005. (En euros)   Actif 30/06/05 Net Actif immobilisé  :       Concessions, brevets et droits similaires 3 452     Immobilisations corporelles 90 791     Immobilisations financières     76 661       Total de l'actif immobilisé 170 903 Actif circulant  :       Avances et acomptes versés sur commandes 456     Clients et comptes rattachés 1 860 814     Autres créances et comptes de régularisation 174 987     Valeurs mobilières de placement 2 341 295     Disponibilités 428 172     Charges constatées d'avance     10 929       Total de l'actif circulant     4 816 652       Total de l'actif 4 987 556     Passif 30/06/05 Capitaux propres  :       Capital social 53 938     Primes liées au capital 826 571     Réserve légale 5 394     Réserves 344 458     Résultat de l'exercice     1 284 663       Total des capitaux propres 2 515 024       Provisions pour risques et charges   Dettes  :       Emprunts et dettes financières 856     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 462     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 995 906     Dettes fiscales et sociales 957 336     Autres dettes     517 972       Total des dettes     2 472 532       Total du passif 4 987 556     Compte de résultat. (En euros)     30/06/05 France Exportation Total Produits d'exploitation  :           Production vendue (services)     4 034 687     68 346     4 103 033     Chiffre d'affaires net 4 034 687 68 346 4 103 033     Reprises sur provisions et transfert de charges           Autres produits         585 Charges d'exploitation  :           Autres achats et charges externes (a)     1 562 973     Impôts, taxes et versements assimilés     20 057     Salaires et traitements     680 312     Charges sociales     181 156       Sur immobilisations  : dotations aux amortis-sements     45 819       Sur actif circulant  : dotations aux provisions     20 914     Autres charges         322               2 511 553     Résultat d'exploitation     1 592 065 Produits financiers  :           Autres intérêts et produits assimilés     8 961     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         15 294           24 255 Charges financières  :           Intérêts et charges assimilées     230     Différences négatives de change         2               232     Résultat financier         24 023     Résultat courant avant impôts     1 616 088 Produits exceptionnels  :           Sur opérations de gestion     30 956     Sur opérations en capital                        30 956 Charges exceptionnelles  :           Sur opérations de gestion     489     Sur opérations en capital                        489     Résultat exceptionnel     30 467     Impôts sur les bénéfices     361 892       Total des produits     4 158 829       Total des charges     2 874 166 Bénéfice ou perte     1 284 663   (a) Y compris  :   -- Redevances de crédit-bail mobilier.   -- Redevances de crédit-bail immobilier.   08809