SANTEN

Description : 1104943 29 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NOVAGALI PHARMA SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 301 962,56 €. Siège social : 1, rue Pierre Fontaine, Bâtiment Genavenir IV, 91000 Evry. 432 584 225 R.C.S. Evry.   Les comptes annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, accompagnés du rapport des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro R. 11-0021 et publié le même jour sur le site de Novagali (www.novagali.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 68 du 8 juin 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.     1104943

Description : 1103369 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NOVAGALI PHARMA SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 301 962,56 €. Siège social : 1, rue Pierre Fontaine, Bâtiment Genavenir IV, 91000 Evry. 432 584 225 R.C.S. Evry.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Novagali Pharma sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le mercredi 22 juin 2011 à 10h00, à Eurosites, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapports du Conseil de surveillance ; — Rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et constatation de la reconstitution des capitaux propres ; — Approbation du montant des dépenses et charges visées par l’article 39.4 du Code général des impôts ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; — Nomination de la société CDC Innovation en qualité de censeur ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain Munoz ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Investment Partners ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur George Lasezkay ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Auriga Partners ; — Ratification de la nomination par cooptation de la société Kurma Life Sciences Partners en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société IDInvest Partners démissionnaire et renouvellement de son mandat ; — Nomination de Monsieur Bernard Chauvin en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Russel Greig en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Bo Jesper Hansen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Greg Parekh en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   A titre extraordinaire :   — Rapport du Directoire ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, et vingt-sixième résolutions ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; — Modification de l’article 23 des statuts de la Société ; — Modification des articles 24 (ii) et 25 (I) des statuts de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales.     Texte des projets de resolutions.   I. – Partie ordinaire   Première resolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du « Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2010, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 7 540 056 euros. L’Assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Elle décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission durant l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxieme resolution (Affectation du résultat et constatation de la reconstitution des capitaux propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et conformément aux statuts, décide d’affecter la perte de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, d’un montant de 7 540 056 euros, au compte report à nouveau débiteur, dont le solde passera ainsi de (-) 54 196 347 euros à (-) 61 736 403 euros. L’Assemblée constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. L’Assemblée, après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2009 avait constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, constate que les capitaux propres de la Société ont depuis été reconstitués et s’élèvent à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à un montant de 17 246 106 euros.   Troisieme resolution (Approbation du montant des dépenses et charges visées par l’article 39.4 du Code général des impôts). — En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 font apparaître des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts sous le nom de « Dépenses Somptuaires » pour un montant de 13 186 euros.   Quatrieme resolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, constate qu'aux termes de ce rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.   Cinquieme resolution (Nomination de la société CDC Innovation en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société CDC Innovation arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la Société, de nommer la société CDC Innovation, représentée par Madame Chantal PARPEX, en qualité de censeur de la Société, et ce, pour une durée expirant lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux clos après la première date anniversaire de sa nomination, soit lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013 Madame Chantal Parpex, représentant la société CDC Innovation ainsi nommée, a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Sixieme resolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain Munoz). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain Munoz, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Septieme resolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Edmond De Rothschild Investment Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Investment Partners, représentée par Monsieur Raphael Wisniewski, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Huitième resolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur George Lasezkay). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur George Lasezkay, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Neuvième resolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Auriga Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Auriga Partners, représentée par Monsieur Philippe Peltier, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Dixième resolution (Ratification de la nomination par cooptation de la société Kurma Life Sciences Partners en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société IDInvest Partners démissionnaire et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de surveillance du 13 décembre 2010 de la société Kurma Life Sciences, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 800 000 euros, dont le siège social est 5, rue Monttessuy – 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 510 043 136, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société Idinvest Partners, membre démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Kurma Life Sciences, représentée par Monsieur Rémi Droller, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Onzième resolution (Nomination de Monsieur Bernard Chauvin en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Bernard Chauvin, né le 17 février 1953 à Aubenas (07200), de nationalité française, demeurant 91, chemin des Hauts Crets – CH 1223 Colony (Suisse), et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Bernard Chauvin ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Douzième resolution (Nomination de Monsieur Russell Greig en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Russell Greig, né le 11 juin 1952 à Oban en Ecosse, de nationalités anglaise et américaine et demeurant 1241 Karen Lane, Wayne PA 19087, USA, et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Russell GREIG ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Treizième resolution (Nomination de Monsieur Bo Jesper Hansen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Bo Jesper Hansen, né le 13 juillet 1958 à Nykobing DK, de nationalité danoise et demeurant Birkenveg 16, CH 6045 Meggen, Suisse, et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Bo Jesper Hansen ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Quatorzième resolution (Nomination de Monsieur Greg Parekh en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Nayan Gregory Parekh, né le 9 juin 1968 à New-York USA, de nationalité américaine et demeurant 1011 North Dearborn Street, Chicago IL 60610, USA, et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Greg Parekh ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Quinzième resolution (Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire: 1. Fixe à 200 000 euros le montant maximum de la somme pouvant être allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une assemblée générale ; 2. Laisse le soin, conformément à l’article L 225-83 du Code de commerce, au Conseil de surveillance de répartir ladite somme entre ses membres.   Seizième resolution (Autorisation à donner au Directoire en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que : — le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder huit (8) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence; et — le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser un (1) million d’euros. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; et — les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (iii) d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (v) annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la trente-et-unième résolution ci-dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’Assemblée décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa quatorzième résolution.   Dix-septième resolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   II. – Partie extraordinaire.   Dix-huitième resolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au second tiret de la vingt- septième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; et 9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième resolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225‑129‑6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public et, le cas échéant, si la vingtième résolution ci-dessous est approuvée, par une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au second tiret de la vingt-septième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Directoire pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide toutefois que, dans la limite de 10% du capital social par an au moment de l’émission, le Directoire pourra fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15%; et 10. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa seizième résolution.   Vingtième resolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 du Code de commerce, et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Décide que le Directoire pourra, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20% du capital social par an au moment de l’émission, procéder, en application et dans les limites de la dix-neuvième résolution ci-dessus, à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; et 2. Décide que le Directoire pourra, procéder, en application et dans les limites de la dix-neuvième résolution ci-dessus, à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa dix-septième résolution.   Vingt-et-unième resolution (Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-huitième, dix neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par le premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa dix-huitième résolution.   Vingt-deuxième resolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au second tiret de la vingt-septième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant, le cas échéant, être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; 9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième resolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième ou vingt-et-unième résolutions, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable. 4. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa dix-neuvième résolution.   Vingt-quatrième resolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147 6e et L. 228- 92 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ; le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; et 5. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingtième résolution.   Vingt-cinquième resolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le Directoire pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la dix-neuvième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingt-et-unième résolution.   Vingt-sixième resolution (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 9 300 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30%, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingt-deuxième résolution.   Vingt-septième resolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Directoire et résultant des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée : — le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 500 000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Vingt-huitième resolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Directoire à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 52 330 euros, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5. L’Assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingt-quatrième résolution.   Vingt-neuvième resolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission de bons de souscriptions d’actions ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 52 330 euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;  4. Décide que les bons de souscription d’actions seront émis sous la forme nominative et que chaque bon donnera droit à une (1) action nouvelle ordinaire de la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préfé

Description : 1102629 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NOVAGALI PHARMA SA Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 301 962,56 €. Siège social : 1, rue Pierre Fontaine, Bâtiment Genavenir IV, 91000 Evry. 432 584 225 R.C.S. Evry.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la société NOVAGALI PHARMA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le mercredi 22 juin 2011 à 10h00, à Eurosites, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivant :   Ordre du jour   I. A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapports du Conseil de surveillance ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et constatation de la reconstitution des capitaux propres ; — Approbation du montant des dépenses et charges visées par l’article 39.4 du Code général des impôts ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Nomination de la société CDC Innovation en qualité de censeur ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain Munoz ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Investment Partners ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur George Lasezkay ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Auriga Partners ; — Ratification de la nomination par cooptation de la société Kurma Life Sciences Partners en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société IDInvest Partners démissionnaire et renouvellement de son mandat ; — Nomination de Monsieur Bernard Chauvin en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Russel Greig en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Bo Jesper Hansen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Greg Parekh en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour les formalités légales.     II. A titre extraordinaire :   — Rapport du Directoire ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, et vingt-sixième résolutions ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes ; — Limitation globale des émissions effectuées en vertu des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; — Modification de l’article 23 des statuts de la Société ; — Modification des articles 24 (ii) et 25 (I) des statuts de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   Texte des projets de résolutions. I. Partie ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du « Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2010, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 7 540 056 €. L’Assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Elle décharge également les commissaires aux comptes de leur mission durant l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxième résolution (Affectation du résultat et constatation de la reconstitution des capitaux propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et conformément aux statuts, décide d’affecter la perte de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, d’un montant de 7 540 056 €, au compte report à nouveau débiteur, dont le solde passera ainsi de (-) 54 196 347 € à (-) 61 736 403 €. L’Assemblée constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. L’Assemblée, après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2009 avait constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, constate que les capitaux propres de la Société ont depuis été reconstitués et s’élèvent à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à un montant de 17 246 106 €.   Troisième résolution (Approbation du montant des dépenses et charges visées par l’article 39.4 du Code général des impôts). — En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 font apparaître des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts sous le nom de « Dépenses Somptuaires » pour un montant de 13 186 €.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ces rapports.   Cinquième résolution (Nomination de la société CDC INNOVATION en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société CDC Innovation arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la Société, de nommer la société CDC Innovation, représentée par Madame Chantal Parpex, en qualité de censeur de la Société, et ce, pour une durée expirant lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux clos après la première date anniversaire de sa nomination, soit lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Madame Chantal Parpex, représentant la société CDC Innovation ainsi nommée, a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain Munoz). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alain Munoz, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société EDMOND DE ROTHSCHILD INVESTMENT PARTNERS, représentée par Monsieur Raphael Wisniewski, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur George Lasezkay). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur George Lasezkay, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société AURIGA PARTNERS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société AURIGA PARTNERS, représentée par Monsieur Philippe Peltier, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Dixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de la société Kurma Life Sciences Partners en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société IDInvest Partners démissionnaire et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil de surveillance du 13 décembre 2010 de la société KURMA LIFE SCIENCES, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 800 000 €, dont le siège social est 5, rue Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 510 043 136, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société IDINVEST PARTNERS, membre démissionnaire, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société KURMA LIFE SCIENCES, représentée par Monsieur Rémi Droller, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013.   Onzième résolution (Nomination de Monsieur Bernard Chauvin en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Bernard Chauvin, né le 17 février 1953 à Aubenas (07200), de nationalité française, demeurant 91, chemin des Hauts Crets, CH 1223 Colony (Suisse) ; Et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Bernard Chauvin ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Douzième résolution (Nomination de Monsieur Russell Greig en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Russell Greig, né le 11 juin 1952 à Oban en Ecosse, de nationalités anglaise et américaine et demeurant 1241, Karen Lane, Wayne PA 19087, USA ; Et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Russell Greig ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Treizième résolution (Nomination de Monsieur Bo Jesper Hansen en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Bo Jesper Hansen, né le 13 Juillet 1958 à Nykobing DK, de nationalité danoise et demeurant Birkenveg 16, CH 6045 Meggen, Suisse ; Et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Bo Jesper Hansen ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Greg Parekh en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts de la Société, de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société : — Monsieur Nayan Gregory Parekh, né le 9 juin 1968 à New-York USA, de nationalité américaine et demeurant 1011, North Dearborn Street, Chicago IL 60610, USA ; Et ce, pour une durée de deux ans, expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue au cours de l’année 2013. Monsieur Greg Parekh ainsi nommé a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de ses fonctions.   Quinzième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Fixe à 200 000 € le montant maximum de la somme pouvant être allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une assemblée générale ; 2. Laisse le soin, conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce, au Conseil de surveillance de répartir ladite somme entre ses membres.   Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue du rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que : — le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder huit (8) €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et — le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser un (1) M€. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; et — les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (iii) d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (v) annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la trente-et-unième résolution ci-dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’Assemblée décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa quatorzième résolution.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     II. Partie extraordinaire :   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au second tiret de la vingt- septième résolution ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; et 9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225‑129‑6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public et, le cas échéant, si la vingtième résolution ci-dessous est approuvée, par une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au second tiret de la vingt-septième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Directoire pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. Décide toutefois que, dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission, le Directoire pourra fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; et 10. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa seizième résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, et L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Décide que le Directoire pourra, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 20 % du capital social par an au moment de l’émission, procéder, en application et dans les limites de la dix-neuvième résolution ci-dessus, à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; et 2. Décide que le Directoire pourra, procéder, en application et dans les limites de la dix-neuvième résolution ci-dessus, à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa dix-septième résolution.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-huitième, dix neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par le premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa dix-huitième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au second tiret de la vingt-septième résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant, le cas échéant, être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; 9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième ou vingt-et-unième résolutions, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global 500 000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable. 4. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa dix-neuvième résolution.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 6e et L.228- 92 du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital à quelque moment que ce soit, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond nominal global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ; le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; et 5. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingtième résolution.   Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 92 du Code de commerce, décide que le Directoire pourra, en une ou plusieurs fois, procéder, en application de la dix-neuvième résolution ci-dessus, à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingt-et-unième résolution.   Vingt-sixième résolution (Autorisation d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 9.300 €, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au premier tiret de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 3. Décide que le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. Décide que Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingt-deuxième résolution.   Vingt-septième résolution (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Directoire et résultant des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée : — le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra dépasser 500 000 €, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 M€ ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce tant de la Société que des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Directoire à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un montant nominal de 52 330 €, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le montant nominal des actions émises en vertu de la ou les augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5. L’Assemblée Générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010, par sa vingt-quatrième résolution.   Vingt neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission de bons de souscriptions d’actions ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 52 330 €, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la trentième résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide que les bons de souscription d’actions seront émis sous la forme nominative et que chaque bon donnera droit à une (1) action nouvelle ordinaire de la Société ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes, le Directoire ayant le pouvoir d

Description : 1004545 23 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ NOVAGALI PHARMA SA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 508 790,56 Euros Siège social : 1 rue Pierre Fontaine, bâtiment Genavenir IV, 91000 Evry 432 584 225 R.C.S. Evry         La présente insertion faite en application de l'article R. 211-3 du code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3 rue d'Antin 75002 PARIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.                 1004545