SIRIUS MEDIA (WAXX MUSIC - NEMO AGENCY)

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 47 309,92 € Siège social : 259 rue Saint Honoré, 75008 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 30 juin 2026 à 10 h00 dans les salons de l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Jean DESCAVES Renouvellement du Mandat du cabinet Ancette & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du Mandat de Monsieur Jérôme Ploquin en qualité de commissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce Délégation à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 11ème, 12ème, 13ème, 15ème et 18ème résolutions Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 11ème, 12ème, 13ème et 15ème résolutions Régularisation des décisions de délégation d’augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 29 juin 2023 (15ème résolution) et du 27 juin 2024 (20ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Les projets de résolutions numérotées de 1 à 10 et 12 à 22 qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°60 du 20 mai 2026 et demeurent inchangés. La 11 ème résolution est modifiée de la manière suivante : Onzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de un million d’euros (1.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de un million d’euros (1.000.000 €) visé à la 19 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12 ème , 13 ème , 15 ème et 18 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente-six millions d’euros (36.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente-six millions d’euros (36.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12 ème , 13 ème , 15 ème et 19 ème et 18 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’administration la faculté d’instituer conformément à l’article L. 225-133 du code de commerce, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. ------------------------------------- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 23 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-5), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-5 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-5 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce), soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R. 225-85) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le pli de convocation accompagné d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 23 juin 2026 (J-5 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-5 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le samedi 27 juin 2026. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée Les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le 27 juin 2026. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte -titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2026 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le mercredi 24 juin 2026. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-5. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 27 juin 2026. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 24 juin 2026, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. L’essentiel de ces documents est mis en ligne sur le site internet de la société soit www.siriusmedia.fr Le Conseil d’administration

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 236 549 613,90 € Siège social : 259 rue Saint Honoré, 75008 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 30 juin 2026 à 10 h00 dans les salons de à l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Jean DESCAVES Renouvellement du Mandat du cabinet Ancette & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du Mandat de Monsieur Jérôme Ploqui n en qualité de commissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce Délégation à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 11ème , 1 2 ème, 1 3 ème, 1 5 ème et 1 8 ème résolutions Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 11 ème, 1 2 ème, 1 3 ème et 1 5 ème résolutions Régularisation des décisions de délégation d’augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 29 juin 2023 (15ème résolution) et du 27 juin 2024 (20ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 95 707 711 ) euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion faisant apparaitre une perte de ( 105 182 957 ) euros. Troisième résolution ( Quitus aux administrateurs ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quatrième résolution ( Affectation du résultat ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 95 707 711 ) euros , au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 128 797 494 ) euros. Constate que montant des capitaux propres de la Société est inférieur à la moitié du capital social. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution ( Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Jean DESCAVES ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean DESCAVES , dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 , à tenir en 202 8 . Septième résolution ( Renouvellement du Mandat du cabinet Ancette & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat du cabinet Ancette & Associés, commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2032, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. Huitième résolution ( Renouvellement du Mandat de Monsieur Jérôme Ploquin en qualité de commissaire aux comptes suppléant ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jérôme Ploquin, commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2032, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat ) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 8 euro s sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1.892.392 euros, (calculé sur la base du capital social au 31 mai 2026 constitué de 2.365.496 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuel les opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2025 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dixième résolution ( Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 9 ème résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L . 22-10-62 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 9 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 202 5 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L . 22-10-49 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société   ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de un million d’euros ( 1 .000.000 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  un million d’euros ( 1 .000.000 €) visé à la 19 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12 ème , 13 ème , 15 ème et 19 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  trente -six millions d’euros (3 6 .000.000 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente -six millions d’euros (3 6 .000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12 ème , 13 ème , 15 ème et 18 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’administration la faculté d’instituer conformément à l’article L . 225-133 du code de commerce, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.  225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et suivants et L . 22-10-42 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : Décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de un million d’euros ( 1 .000.000 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de un million d’euros ( 1 .000.000 €) visé à la 19 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 11 ème ci-dessus et les 13 ème , 15 ème et 18 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente -six millions d’euros (3 6 .000.000 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente -six millions d’euros (3 6 .000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 11 ème ci-dessus et les 13 ème , 15 ème et 18 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide de déléguer, conformément à l’article L.   22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L .  225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L .  22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention (i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de un million d’euros ( 1 .000.000 €) , le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à trente pour cent (30 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L.   225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de un million d’euros ( 1 .000.000 €) visé à la 19 ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11 ème et 12 ème résolutions ci-dessus et l es 15 ème et 18 ème résolution s ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente -six millions d’euros (3 6 .000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente -six millions d’euros (3 6 .000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11 ème et 12 ème résolutions ci-dessus et l es 15 ème et 18 ème résolution s ci-dessous ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide de déléguer, conformément à l’article L.   22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder , le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre Assemblée Générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions d’euros ( 3 .000.000 €) , étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent trente millions d’euros ( 130 .000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des médias (en ce compris le web 3) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des médias ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. Délègue au Conseil d’administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide de déléguer, conformément à l’article L.   22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 45 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision (les « BSA 202 6 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer, pour ces BSA 202 6 , le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 202 6 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants : aux membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des bénéficiaires et la quotité des BSA 202 6 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, Autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 202 6 , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, Décide de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA 202 6 et, en particulier, le prix d’émission des BSA 202 6 , le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA 202 6 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 202 6 , étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 202 6 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs de BSA 202 6 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 202 6 donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 202 6 . L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 202 6 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 202 6 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société   ; Nature des actions sur exercice des BSA 202 6  : Chaque BSA 202 6 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 202 6 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA 202 6 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 202 6 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 202 6 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA 202 6 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 202 6  : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 202 6 , et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 202 6 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : d’émettre et attribuer les BSA 202 6 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 202 6 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, de déterminer l’identité des bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA 202 6 à attribuer à chacun d’eux, de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 202 6 dans les conditions susvisées, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 202 6 conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 202 6 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 202 6 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 202 6 , gérer les BSA 202 6 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 202 6 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 202 6 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 202 6 , de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 202 6 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 202 6 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Seizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L . 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille euros (500.000 €) , montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.   225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.   225-180 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L. 225-129-6, alinéa 1er, L.   225-129-2 et L.   225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société. Décide , de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinquante mille ( 5 0 .000) euros par émission d’un nombre maximum de cinq-cents mille (500.000) actions nouvelles . Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 236.549.613,9 0 € Siège social : 109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris RCS Paris 447 922 972 la «  Société  » Avis de regroupement des actions et de suspension de la faculté d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire de la Société, réunie le 10 mars 2026, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a décidé de : Déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société (le «  Regroupement des Actions  »)  ; Décider que le nombre d’actions composant le capital social de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement concerné (les «  Actions Anciennes  ») ne pourra être supérieur à 1.000 fois le nombre d’actions nouvelles composant le capital social de la Société issu des opérations de regroupement (les «  Actions Nouvelles  ») ; Prendre acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ; Prendre acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228- 12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la décision, et notamment de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement, compte tenu notamment du nombre d’actions et du montant du capital de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. fixer la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes dans la limite d’une durée de trente (30) jours maximum commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus. publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires. suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement. constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement. constater la réalisation définitive du regroupement et modifier les statuts de la Société en conséquence. déterminer et procéder, le cas échéant, en conséquence du Regroupement des Actions ainsi opéré, à tous ajustements (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les précédentes Assemblées Générales ainsi que par la présente Assemblée Générale. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du Regroupement des Actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. Cette délégation a été consentie pour une durée de douze (12) mois, à compter du 10 mars 2026. Lors de sa réunion en date du 26 mars 2026, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation susvisée, a, notamment : décidé le lancement de la réalisation du Regroupement des Actions ; décidé de fixer comme suit les modalités du regroupement : Date de début des opérations de regroupement : 16 avril 2026 ; Parité de regroupement : échange de 1.000 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,1 chacune contre 1 action nouvell e d’une valeur nominale de 100 euros portant jouissance courante ; Nombre d’actions soumises au regroupement : 2.365.496.139 ; Nombre d’actions à provenir du regroupement : 2.365.496 ; Le nombre d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou le cas échéant, des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, viendraient à les exercer en dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration à la fin des opérations de regroupement. Cotation des actions  : les Actions Anciennes sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0010812230 jusqu’au 18 mai 2026 , dernier jour de cotation. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0014017FP5 à compter du 19 mai 2026 , premier jour de cotation ; Période d’échange : 30 jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 16 avril 2026 au 18 mai 2026 inclus ; Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office ; Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de 1.000, jusqu’au 18 mai 2026 inclus. Passé cette date, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 1.000 seront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du 19 mai 2026 . En effet, en application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du code de commerce, à l’expiration d’une période de 30 jours à compter du 19 mai 2026 , les actions anciennes non regroupées non présentées au regroupement seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire. Droit de vote  : les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote  ; Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu après de S ociété G énérale S ecurities S ervices , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement  ; Suspension  : en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, et afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d’actions, le C onseil d’administration décidera de suspendre, ainsi que le permettent les dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, la faculté d’exercice des droits attachés à l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , à compter du 8 avril 2026 jusqu’au 22 mai 2026 (inclus ) ; Le Conseil d’administration

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 1 22   9 13 250,30 € Siège social : 259 rue Saint Honoré 7500 1 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA , sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le mardi 10 mars 202 6 à 9 h dans les salons de à l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la première résolution publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale paru au BALO n°14 du 2 février 2026 a été modifié par le Conseil d'administratio n . Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une opération de regroupement des actions de la Société Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Régularisation des décisions de délégation d’augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 29 juin 2023 (15 ème résolution) et du 27 juin 2024 (20 ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème résolutions de l’assemblée générale du 26 septembre 2025 et à la 5 ème résolution de la présente assemblée Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Première résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une opération de regroupement des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société. Décide que le nombre d’actions composant le capital social de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement concerné (les «  Actions Anciennes  ») ne pourra être supérieur à 1.000 fois le nombre d’actions nouvelles composant le capital social de la Société issu des opérations de regroupement (les «   Actions Nouvelles   ») . P rend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement . P rend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228- 12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits . Donne , pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement, compte tenu notamment du nombre d’actions et du montant du capital de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. fixer la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes dans la limite d’une durée de trente (30) jours maximum commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus. publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires. suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement. constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,1 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement. constater la réalisation définitive du regroupement et modifier les statuts de la Société en conséquence . déterminer et procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à tous ajustements (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les précédentes Assemblées Générales ainsi que par la présente Assemblée Générale. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ------------------------------------- L’attention des actionnaires est attirée sur la modification des modalités de participation de l’Assemblée conformément au décret n° 2026-94 du 13 février 2026. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 3 mars 202 6 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J- 5 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J- 5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J- 5 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J- 5 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’ A ssemblée G énérale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), soit en se faisant représenter par le Président de l’ A ssemblée G énérale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R255-85) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée G énérale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée G énérale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 3 mars 2026 (J- 5 ouvré) , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire le 3 mars 2026 (J- 5 ouvré) pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 7 mars 2026 . Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’ A ssemblée G énérale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée Les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le 7 mars 2026 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte -titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 mars 202 6 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration . Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 4 mars 2026 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J- 5 ouvré soit le 3 mars 2026 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 7 mars 202 6 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 mars 202 6 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée s on t mis à disposition au siège social de la Société. L’essentiel de ces documents s ont mis en ligne sur le site internet de la société soit www.siriusmedia.fr Le Conseil d’administration

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 122 913 250,30 € Siège social : 259 rue Saint Honoré 75001 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA , sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le mardi 10 mars 2026 à 9 h dans les salons de à l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une opération de regroupement des actions de la Société Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Régularisation des décisions de délégation d’augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 29 juin 2023 (15 ème résolution) et du 27 juin 2024 (20 ème résolution) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème résolutions de l’assemblée générale du 26 septembre 2025 et à la 5 ème résolution de la présente assemblée Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Première résolution . (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une opération de regroupement des actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société. Décide que le nombre d’actions composant le capital social de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement concerné (les « Actions Anciennes ») ne pourra être supérieur à 1.000 fois le nombre d’actions nouvelles composant le capital social de la Société issu des opérations de regroupement (les « Actions Nouvelles »). Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement. Prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228- 12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. Donne , pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement, compte tenu notamment du nombre d’actions et du montant du capital de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. fixer la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes dans la limite d’une durée de trente (30) jours maximum commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus. publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires. suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement. constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,1 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles susceptibles de résulter du regroupement. constater la réalisation définitive du regroupement et modifier les statuts de la Société en conséquence. déterminer et procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à tous ajustements (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les précédentes Assemblées Générales ainsi que par la présente Assemblée Générale. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable Deuxième résolution . ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000€), étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cent millions d'euros (130.000.000€) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des médias (en ce compris le web 3) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des médias ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. Délègue au Conseil d’administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Troisième résolution . (Régularisation des décisions de délégation d’augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 29 juin 2023 (15 ème résolution) et du 27 juin 2024 (20 ème résolution)) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) des procès-verbaux des assemblées générales mixte du 29 juin 2023 et du 27 juin 2024 et (ii) du rapport du Conseil d’Administration, Constatant que les assemblées générales mixtes du 29 juin 2023 (15 ème résolution) et du 27 juin 2024 (20 ème résolution) se sont prononcées en faveur de délégations de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, chacune dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital de 10.000.000 €. Constatant qu’en raison d’un effet technique, le paiement de commission complémentaire dans le cadre de conversion d’obligations convertibles en actions (voir communiqués de presse de la Société du 26 avril 2024 et du 3 avril 2025), ces plafonds ont été dépassés. Décide , à titre de régularisation, de porter rétroactivement le plafond de la 15 ème résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 à 11.000.000 € et le plafond de la 20 ème résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juin 2024 à 96.000.000 €. Quatrième résolution . (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 45 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision (les « BSA 2026 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer, pour ces BSA 2026, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2026 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants : aux membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des bénéficiaires et la quotité des BSA 2026 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, Autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2026, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, Décide de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA 2026 et, en particulier, le prix d’émission des BSA 2026, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA 2026 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2026, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2026 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs de BSA 2026 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2026 donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2026. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2026 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2026 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des actions sur exercice des BSA 2026 : Chaque BSA 2026 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2026 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA 2026 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2026 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2026 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA 2026 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2026 : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2026, et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 2026, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : d’émettre et attribuer les BSA 2026 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2026 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, de déterminer l’identité des bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA 2026 à attribuer à chacun d’eux, de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2026 dans les conditions susvisées, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2026 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2026 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2026 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2026, gérer les BSA 2026 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2026 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2026 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2026, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2026, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2026 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Cinquième résolution . (Délégation à l’effet d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et d u Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, à l’émission de titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital (tel qu’existant à la date de l’opération), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée générale et, le cas échéant, des résolutions qui viendraient s’y substituer pendant la durée de validité de la présente résolution. Décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution . (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société. Décide , de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinquante mille (50.000) euros par émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles . Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Septième résolution . (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème résolutions de l’assemblée générale du 26 septembre 2025 et à la 5 ème résolution de la présente assemblée) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème résolutions de l’assemblée générale du 26 septembre 2025 et à la 5 ème résolution de la présente assemblée ne devra pas excéder la somme totale de trente-six millions (36) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Huitième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise d es rapport s d u Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Commissaire aux comptes , statuant conformément à l’article L.225-204 du code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale: Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,01 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du code de commerce ; Prend acte que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » afin d’apurer les perte antérieures puis sur un compte de réserve indisponible, intitulé « Réserve indisponible », étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra, ultérieurement, être incorporé au capital par voie d'augmentation de capital par incorporation des réserves, ou servir à amortir des pertes sociales futures ; Décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée : à l'absence d'opposition des créanciers de la Société, dans le délai de 20 jours calendaires débutant à compter du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de la présente Assemblée ; ou en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de Commerce de Paris ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du code de commerce. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour: arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital , compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction. constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution. procéder aux modifications corrélatives des statuts . procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital . plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Neuvième résolution . (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ------------------------------------- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 6 mars 2026 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R255-85) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 6 mars 2026 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire le 6 mars 2026 ( J-2 ouvré) pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 7 mars 2026. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée Les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le 7 mars 2026. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte -titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 mars 2026 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 4 mars 2026. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 ouvré soit le 6 mars 2026 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 7 mars 2026. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225 -73 du Code de commerce, au siège social (adresse du siège social) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 13 février 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 ouvré soit le 6 mars 2026 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 mars 2026, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit www.siriusmedia.fr Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 7.601.869,70 € Siège social : 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de deuxième convocation Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA sont informés que l’assemblée générale des actionnaires, convoquée le 25 juin 2025 (BALO du 21 mai 2025, bulletin n° 61), n’a pas pu se tenir faute de réunir le quorum requis. Les actionnaires sont en conséquence convoqués, sur deuxième convocation, le vendredi 26 septembre 2025 à 9 heures 30 dans les salons de à l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d'administration du 1 er novembre 2024 Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12ème, 13ème , 14ème et 16ème résolutions Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 12ème, 13ème, 14ème et 16ème résolutions Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mai 2025 (Bulletin n°61 – Annonce n° 2502285). Il est rappelé que les pouvoirs et les votes à distance recueillis lors de la convocation initiale restent valables. ------------------------------------- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mercredi 2 4 septembre 2025 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R255-85) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal en juin 2025 lors de la convocation initiale . L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 2 4 septembre 2025 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le mardi 23 septembre 2025 . Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée Les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le mardi 23 septembre 2025 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte -titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mardi 23 septembre 2025 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal en juin 2025 lors de la convocation initiale . pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le samedi 20 septembre 2025. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le mardi 2 3 septembre 2025. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société ou par la Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 septembre 2025, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société. L’essentiel de ces documents est mis en ligne sur le site internet de la société soit www.siriusmedia.fr Le Conseil d’administration

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 7.601.869,70 € Siège social : 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 25 juin 2025 à 10 h00 dans les salons de à l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d' a dministration du 1 er novembre 2024 Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat De la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12ème , 13ème , 14ème et 16ème résolutions Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 12ème , 13ème , 14ème et 16ème résolutions Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes De la compétence de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions De la compétence de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (24.018.075) euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion faisant apparaitre une perte de (25.012.092) euros. Troisième résolution ( Quitus aux administrateurs ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatrième résolution ( Affectation du résultat ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration , décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (24.018.075) euros , au compte «   report à nouveau   ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à (33.089.783) euros. Constate que montant des capitaux propres de la Société est inférieur à la moitié du capital social. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution ( Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution ( Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Septième résolution ( Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de renouveler Monsieur Robert KOPPLE, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Huitième résolution ( Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de renouveler Monsieur François ROLOFF, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Neuvième résolution ( Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d' a dministration du 1 er novembre 2024 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 1 er novembre 2024 , de transférer le siège social du 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris au 259 rue Saint Honoré 75001 Paris , à compter du 1er novembre 2024 , et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat ) - L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 08,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites)   ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 33.187.600 euros, (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2024 constitué de 41.484.501 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social L’Assemblée autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 11éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration , dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuel les opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire : Onzième résolution ( Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 10 ème résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration , dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 10 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration , pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2024 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €) visé à la 19 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13 ème , 14 ème et 16 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration , celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : Décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3.000.000 €) visé à la 19 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 12 ème ci-dessus et les 1 4 ème et 16 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 12 ème ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur; d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’administration , celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention (i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à trente pour cent ( 3 0 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2 ° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €) visé à la 19 ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12 ème et 13 ème résolutions ci-dessus et la 16 ème résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12 ème et 13 ème résolutions ci-dessus et la 16 ème résolution ci-dessous ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder , le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre A ssemblée G énérale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000€), étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions d'euros (36.000.000 € ) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des médias (en ce compris le web 3) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des médias ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. Délègue au Conseil d’administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide de déléguer, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions nouvelles émises et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission librement fixé par le Conseil d’administration. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) - L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 30 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision (les « BSA 2025 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2025 émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 19 ème résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer, pour ces BSA 2025, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2025 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants : aux membres du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration , le soin de fixer la liste des bénéficiaires et la quotité des BSA 2025 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, Autorise en conséquence le Conseil d’administration , dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2025, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, Décide de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA 2025 et, en particulier, le prix d’émission des BSA 2025, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA 2025 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2025, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2025 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs de BSA 2025 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2025 donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2025. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2025 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 202 5 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des actions sur exercice des BSA 202 5  : Chaque BSA 202 5 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 202 5 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA 202 5 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 202 5 et sera en tout état de cause au plus égal à 10   % maximum du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 202 5 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA 202 5 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 202 5  : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 202 5 , et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 202 5 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30   % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : d’émettre et attribuer les BSA2025 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2025 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, de déterminer l’identité des bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA 2025 à attribuer à chacun d’eux, de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2025 dans les conditions susvisées, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2025 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2025 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2025 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2025, gérer les BSA 2025 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2025 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2025 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2025, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 202 5 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 202 5 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , conformément aux dispositions des articles L225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société. Décide , de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinquante mille (50.000) euros par émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles . Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Donne pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les

Description : SIRIUS MEDIA Société anonyme au capital de 2.900.498,6 0 € Siège social : 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris 447 922 972 RCS Paris Avis de réunion valant a vis de convocation Les actionnaires de la société SIRIUS MEDIA , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 27 juin 2024 à  10 h0 0 dans les salons de à l’Hôtel renaissance, 55/57 avenue Raymond Poincaré Paris 16 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Approbation de quatre conventions conclues avec la FINANCIERE NEMAPP visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce, Approbation de deux Conventions conclues avec NEMAPP visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce , Approbation de deux conventions conclues avec M. Robert Kopple à travers son trust de droit américain révocable, E.L. II PROPERTIES TRUST du 1 juillet 1983 visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce , Approbation d’une convention conclue avec la société PARK CAPITAL SCP visée aux articles L.225-38 et suivant s du Code de commerce , Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 26 juin 2023 et constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à cooptation à la fonction d’administrateur de M. Clément PACAUD , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Clément PACAUD , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles AUPIN , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume BREMOND , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Jean DESCAVES , Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 25 avril 2024 , Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 17 e , 18 e ,19 e , et 21 e résolutions, Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 17 e ,18 e , 19 e et 21 e résolutions, À caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 4 387 749 ) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quatrième résolution (Affectation du résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 4 387 749 ) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 9 071 708 ) euros. Constate que montant des capitaux propres de la Société est inférieur à la moitié du capital social. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Approbation de quatre Conventions conclues avec la FINANCIERE NEMAPP visées aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, La Financière Nemapp ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de co mmerce, la conclusion des quatre conventions conclues avec La Financière Nemapp et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. Sixième résolution (Approbation de deux Conventions conclues avec la société NEMAPP visées aux articles L. 225-38 et suivan ts du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, la société NEMAPP ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de deux conventions conclues avec Nemapp et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. Septième résolution ( Approbation de deux conventions conclues avec M. Robert Kopple à travers son trust de droit américain révocable, E.L. II PROPERTIES TRUST du 1 juillet 1983 visée aux articles L. 225-38 et suivant s du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, M. Robert Kopple à travers son trust de droit américain révocable, E.L. II PROPERTIES TRUST du 1 er juillet 1983 ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des deux conventions conclues avec M. Robert Kopple à travers son trust de droit américain révocable, E.L. II PROPERTIES TRUST du 1 juillet 1983 et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. Huitième résolution (Approbation d’une convention conclue avec la société PARK CAPITAL SCP visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce )  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, la société PARK CAPITAL SCP ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec PARK CAPITAL SCP et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. Neuvième résolution ( Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 26 juin 2023 et constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à cooptation à la fonction d’administrateur de M. Clément PACAUD) - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Clément PACAUD résidant à JEBEL ALI BADRAH res- villa 112, Dubaï E.A.U , faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 juin 2023, en remplacement de Monsieur Simon Le Reste, démissionnaire, et constate que le mandat initial pour la durée duquel Monsieur Clément PACAUD a été cooptée en qualité d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Clément PACAUD) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Clément PACAUD, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Onzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles AUPIN) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gilles AUPIN, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Douzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume BREMOND) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Guillaume BREMOND, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Treizième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Jean DESCAVES) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean DESCAVES, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. Quatorzième résolution (Ratification du transfert de siège) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, , ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 avril 2024, de transférer le siège social du 29 Boulevard de Courcelles - 75008 Paris au 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris, à compter du 16 mai 2024, et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) - L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 08,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 23 203 989 d’euros, ( calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2023 constitué de 29.004.986 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’Assemblée autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Seizième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 15 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 15 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : -d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou -de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 25 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18 ème ,19 ème , et 21 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30. 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18 ème ,19 ème , et 21 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : -limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; -répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; -offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : -arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; -déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; -fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; -suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; -clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; -constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; -constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; -d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce: 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 25 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 17 ème ci-dessus et les 19 ème , et 21 ème , résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros ( 30.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 17 ème ci-dessus et les 19 ème , et 21 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : -arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; -notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, -d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. -de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; -de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; -de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; -d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires,dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; - répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; -offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3.000.000 €) visé à la 25 ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 17 ème et 18 ème résolutions ci-dessus et la 21 ème résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 17 ème et 18 ème résolutions ci-dessus et la 21 ème résolution ci-dessous 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : -déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; -arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; -fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; -procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; -fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; -en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder dix millions d’euros (€10.000.000), étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions (36.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des medias (en ce compris le web 3) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des medias ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. D élègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à 70% de la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En cas d’émission de titres donnant accès au capital, cette limite de prix sera déterminée en prenant en compte l’ensemble des sommes devant être perçues par la société, immédiatement et à terme (notamment lors de l’exercice ou de la conversion de ces titres). Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre  ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 15 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision (les « BSA 2024 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro , étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2024 émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 25 ème résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, pour ces BSA 2024, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2024 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants: membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des bénéficiaires et la quotité des BSA 2024 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2024, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA2024 et, en particulier, le prix d’émission des BSA2024, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA2024 donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2024, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2024 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs de BSA 2024 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2024 donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2024. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2024 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2024 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des actions sur exercice des BSA 2024 : Chaque BSA 2024 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2024 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA2024 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2024 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2024 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA 2024 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2027  : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2024, et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 2024, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : -d’émettre et attribuer les BSA2024 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2024 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, -de déterminer l’identité des bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA2024 à attribuer à chacun d’eux, -de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA2024 dans les conditions susvisées, -décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2024 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2024 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2024 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2024, gérer les BSA 2024 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2024 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2024 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2024, -de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2024, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, -de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2024 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, -d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, - sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispo

Description : METADVERTISE Société anonyme au capital de 2.002. 327, 10 € Siège social : 29 Boulevard de Courcelles 75008 Paris 447 922   972 RCS Paris Avis de réunion valant a vis de convocation Les actionnaires de la société M ET ADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Mixte se tiendra le jeudi 29 juin 2023 à  11 h0 0 au 29 boulevard de Courcelles , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE , Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF , Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 29 novembre 2023 , Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème ,14 ème , et 16 ème résolutions (à l’exclusion de la délégation objet de la dix-septième résolution, Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 12 ème ,13 ème 14 ème et 16 ème résolutions, Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social), Modification de l’objet social et m odification corrélative de l’article 2 « OBJET SOCIAL » des statuts, Modifica tion de la dénomination sociale et m odification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts, À caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 4 683 959) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 4 683 959 ) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 4 683 959 ) euros. En raison de cette affectation le montant des capitaux propres de la Société sera inférieur à la moitié du capital social. L'assemblée constatant que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, convient, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce , que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée ce jour décide s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Septième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Robert KOPPLE, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur François ROLOFF, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Neuvième résolution (Ratification du transfert de siège) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, , ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 29 novembre 2022, de transférer le siège social du 13 rue Aristide Briand - 92300 LEVALLOIS PERRET au 29 Boulevard de Courcelles - 75008 Paris à compter du 15 décembre 2022 , et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 08,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 14 877 578 d’euros , (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2022 constitué de 18 596 972 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et – les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’Assemblée autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10 éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le C onseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Onzième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux c ompte s et (iii) de l’adoption de la 10 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de c ommerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadr e de la délégation objet de la 10 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux c omptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou – de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’eu ros (3 000.000 €) visé à la 20 ème résolution applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 13 ème ,14 ème , et 16 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  trente millions d’euros (3 0. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (3 0. 000.000 €) applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 13 ème ,14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; – déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’e uros ( 3 000.000 €) visé à la 20 ème résolution applicable à la présente délégat ion et à celles prévues par la 12 ème ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présent e résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (3 0. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de t rente millions d’euros (3 0 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles pré vues la 12 ème ci-dessus et les 14 ème , et 16 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; – notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. – de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; – de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; – d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue au C onseil d' A dministration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d' A dministration jugera convenables. 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’e uros ( 3.000.000 €) visé à la 20 ème résolution, applicable à la présente délégatio n et à celles prévues par les 12 ème et 13 ème résolutions ci-dessus et la 16 ème résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présent e résolution ne pourra excéder  trente millions d’euros (3 0.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  trente millions d’euros (3 0.000.000 €) applicable à la présente délégati on et à celles prévues par les 12 ème et 13 ème résolutions ci-dessus et la 16 ème résolution ci-dessous  ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : – déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de c ompétence ne pourra excéder dix millions d’euros (€ 10 .000.000), étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions (36.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des medias (en ce compris le web 3 ) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des medias ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. D élègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à 70% de la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En cas d’émission de titres donnant accès au capital, cette limite de prix sera déterminée en prenant en compte l’ensemble des sommes devant être perçues par la société, immédiatement et à terme (notamment lors de l’exercice ou de la conversion de ces titres). Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) . — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au C onseil d’ A dministration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 15 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’ A dministration p rend sa décision (les « BSA 2023 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro , étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2023 émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, pour ces BSA 2023 , le droit préférentiel de souscription de s actionnaires, lesdits BSA 2023 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants: membres du C onseil d’ A dministration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au C onseil d’ A dministration, le soin de fixer la liste des b énéfici aires et la quotité des BSA 2023 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le C onseil d’ A dministration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA 2023 , en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au C onseil d’ A dministration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA2023 et, en particulier, le prix d’émi ssion des BSA2023 , le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’ action à laquelle chaque BSA2023 donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2023 , étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de l eur émission et que les BSA 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’ A dministration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs d e BSA 2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023 donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jo ur de l’émission des BSA 2023 . L’augmentation de capital résu ltant de l’exercice des BSA 2023 sera définitivement réalisée par le seul fait de la décla ration de l’exercice de BSA 2023 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des a ctions sur exercice des BSA 2023 : Chaque BSA 2023 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2023 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA2023 sera fixé par le Conseil d’ A dministration au jo ur de l’attribution des BSA 2023 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2023 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que , le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’ A dministration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2 023  : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’ A dministration au jo ur de l’attribution des BSA 2023 , et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse préc édant l’attribution des BSA 2023 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, décide de donner tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : – d’ émettre et attribuer les BSA2023 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les mo dalités définitives des BSA 2023 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, – de déterminer l’identité des b énéficiaires des BS A ainsi que le nombre de BSA2023 à attribuer à chacun d’eux, – de fixer le prix de l’action qui pourra être so uscrite en exercice d’un BSA2023 dans les conditions susvisées, – décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre tempor airement l’exercice des BSA 2023 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le jug e opportun, le sort des BSA 2023 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2023 et d’en assurer la remise à chacu n des bénéficiaires des BSA 2023 , gérer les BSA 2023 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou d u contrat d’émission de BSA 2023 et d’en assurer la remise à chacu n des bénéficiaires des BSA 2023 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration d u contrat d’émission de BSA 2023 , – de constater le nombre d’actions ordinaires émises p ar suite d’exercice des BSA 2023 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, – de prendre toute disposition pour assurer la prot ection des porteurs des BSA 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, – sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 . autorise le C onseil d’ A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente auto risation ne pourra pas excéder 5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 20 ème Résolution de la présente Assemblée et que ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; 3. décide que le Conseil d’ A dministration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :-soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive,-soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; 4.prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; 5.prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 6.prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’ A dministration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes

Description : M ET ADVERTISE Société anonyme au capital de 1.859.697,20 € Siège social : 13, rue Aristide Briand , 92300 Levallois-Perret 447 922   972 RCS Nanterre Avis de réunion valant a vis de convocation Les actionnaires de la société M ET ADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 23 juin 2022 à  15 h0 0 au 13 rue Aristide Briand, 92300 Levallois-Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport, Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personne s,   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9 ème , 10 ème ,11 ème , et 13 ème résolutions (à l’exclusion de la délégation objet de la dix-septième résolution, Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 9 ème ,10 ème 11 ème et 13 ème résolutions, À caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions R ésolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 1 022 160) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 1 022 160 ) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 1 113 301 ) euros Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 113 301.) euros ; Décide d’apurer le compte report à nouveau à concurrence de (1 113 301) euros par imputation sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 1 285 117 euros. Après imputation, le post « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 171 816 euros et le compte « report à nouveau » s’élève ainsi à 0 euros. Sixième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 05,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 9 298 486 d’euros, (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2021 constitué de 18 596 972 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’Assemblée autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10 éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 7 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 7 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou – de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 17 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10 ème , 11 ème , et 13 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20. 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10 ème , 11 ème , et 13 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 4. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 5. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du Code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 6. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; – déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 17 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 9 ème ci-dessus et les 11 ème , et 13 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 9 ème ci-dessus et les 11 ème , et 13 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; – notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. – de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; – de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; – d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du Code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €) visé à la 17 ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème et 10 ème résolutions ci-dessus et la 13 ème résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9 ème et 10 ème résolutions ci-dessus et la 13 ème résolution ci-dessous 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : – déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder sept millions d’euros (€ 7.000.000), étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions (36.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée 1 . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ; Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ; Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). 2 . Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées. 3 . D élègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 4 . Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à 70% de la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En cas d’émission de titres donnant accès au capital, cette limite de prix sera déterminée en prenant en compte l’ensemble des sommes devant être perçues par la société, immédiatement et à terme (notamment lors de l’exercice ou de la conversion de ces titres). 5 . Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. 6 . Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 7 . Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8 . Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 15 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision (les « BSA 2022 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro , étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2022 émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17 ème résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, pour ces BSA 2022, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2022 pouvant être attribués à l’une ou les catégories de bénéficiaires suivants: membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’émission des bons, au profit de sociétés, ou d’établissement de crédit, ou de tous prestataires de services d’investissement, sociétés d’investissement, fonds d’investissement français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des b énéficiaires et la quotité des BSA 2022 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA2022 et, en particulier, le prix d’émission des BSA2022, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA2022 donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2022, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2022 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs de BSA 2022 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2022. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2022 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2022 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des actions sur exercice des BSA 2022: Chaque BSA 2022 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2022 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA2022 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2022 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2022 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA 2022 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2022  : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2022, et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 2022, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : -d’émettre et attribuer les BSA2022 et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2022 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, -de déterminer l’identité des b énéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA2022 à attribuer à chacun d’eux, -de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA2022 dans les conditions susvisées, -décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2022 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2022 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2022 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2022, gérer les BSA 2022 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2022 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2022 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2022, – de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2022, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, – de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2022 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, – sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 . autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société , avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 6 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 17 ème Résolution de la présente Assemblée et que ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :-soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive,-soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; 4. prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; 5. prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 8. confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de et notamment, sans que cette liste soit limitative : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, – accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises

Description : MADVERTISE Société anonyme au capital de 1.859.697,20 € Siège social : 13, rue Aristide Briand , 92300 Levallois-Perret 447 922 972 RCS Nanterre Avis de réunion valant a vis de convocation Les actionnaires de la société MADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le jeudi 31 mars 2022 à  13 h0 0 au siège social de la société, 13 rue Aristide Briand, 92300 Levallois-Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT - La Covid 19 Eu égard au contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l’épidémie de la Covid-19 et de la lutte contre sa propagation, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Mixte sur le site de la société : https://madvertise.com/fr/investisseurs/ Par mesure de précaution, les actionnaires souhaitant parti ciper à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 mars 2022 sont invités à privilégier le vote par correspondance ou à donner un pouvoir au Président ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion . Nous vous rappelons également que pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, votre accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Nomination de Monsieur Gilles AUPIN en qualité de nouvel administrateur, Nomination de Monsieur Guillaume BREMOND en qualité de nouvel administrateur, Nomination de Monsieur Simon LE RESTE en qualité de nouvel administrateur, Nomination de Monsieur Jean DESCAVES en qualité de nouvel administrateur, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de la dénomination sociale, Modification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts, À caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Nomination de Monsieur Gilles AUPIN en qualité de nouvel administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, de nommer Monsieur Gilles AUPIN, né le 24 mai 1964, à Sarcelles, de nationalité Française et demeurant 103 rue la Boétie, 75008 Paris, France, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de deux années qui prend ra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume BREMOND en qualité de nouvel administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, de nommer Monsieur Guillaume BREMOND, né le 05 novembre 1986, à Nice, de nationalité Française et demeurant The Greens –Rue 5A West Tower- Fairways , 1106 Dubaï, Emirats Arabe Unis, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Troisième résolution (Nomination de Monsieur Simon LE RESTE en qualité de nouvel administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, de nommer Monsieur Simon LE RESTE, né le 28 janvier 1985, à Granville, de nationalité Française et demeurant 6 Boulevard Saint Denis, 75010 Paris, France, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Jean DESCAVES en qualité de nouvel administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, de nommer Monsieur Jean DESCAVES, né le 15 juin 1968, à Issy-les-Moulineaux, de nationalité Française et demeurant Les Abiouradous , 12210 Laguiole , France, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Résolutions à titre extraordinaire Cinquième Résolution (Modification de la dénomination sociale) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, d’adopter comme nouvelle dénomination sociale de la Société à compter de ce jour : «  METADVERTISE  » Sixième résolution (Modification corrélative de l’article 3 « DENOMINATION » des statuts ) . — En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 3 des Statuts ainsi qu’il suit : «  Article 3 – DENOMINATION La dénomination sociale de la société est : METADVERTISE Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.  » Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Seules pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 29 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée A défaut d’y assister personnellement, l’actionnaire, a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de, mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur , adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 29 mars 2022 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le lundi 28 mars 2022 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 1.2.2 A défaut d'assister personnellement à cette assemblée , les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : – par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard le lundi 28 mars 2022 (J-3 calendaire) – Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 28 mars 2022 (J-3 calendaire) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le vendredi 25 mars 2022 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le lundi 28 mars 2022 (J-3 calendaire). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. « Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social (Adresse du siège social) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 6 mars 2022 . » Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 25 mars 2022 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec avis de réception à MADVERTISE, 13 rue Aristide Briand - 92300 Levallois-Perret. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit www.madvertise.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’Administration.

Description : MADVERTISE Société anonyme au capital de 1 348 528 € Siège social : 13, rue Aristide Briand , 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 447 922 972 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 24 juin 2021 à 16 h0 0 au siège social de la société, 13 rue Aristide Briand, 92300 Levallois-Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT - La Covid 19 Eu égard au contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l’épidémie de la Covid-19 et de la lutte contre sa propagation, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Mixte sur le site de la société : https://madvertise.com/fr/investisseurs/ Par mesure de précaution, les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale mix te du 24 juin 2021 sont invités à privilégier le vote par correspondance ou à donner un pouvoir au Président ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion. Nous vous rappelons également que pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, votre accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte «  prime d’émission, de fusion, d’apport , Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Henri De BODINAT, Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Madame Isabelle WEILL, Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat , De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public , Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons,   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce , Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 14, 15 ème ,16 ème , et 18 ème résolutions (à l’exclusion de la délégation objet de la dix-septième résolution , Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 14 ème ,15 ème 16 ème et 18 ème résolutions, À caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de ( 2.634.350) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exer cice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 2.634.350 ) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 2.634.350 ) euros . Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : Constate que le compte report à nouveau est débiteur de ( 2.634.350 ) euros ; Décide d’apurer le compte report à nouveau à concurrence de (2.543.208) euros par imputation sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 2.543.208 euros. Après imputation, le post « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à  0 euros et le compte « report à nouveau » s’élève ainsi à (91 142) euros. Sixième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert KOPPLE) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Robert KOPPLE, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur François ROLOFF) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur François ROLOFF, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Dixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Henri De BODINAT) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Henri De BODINAT , dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Onzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Madame Isabelle WEILL) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Isabelle WEILL, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Douziè me résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 05,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 6 196 646 d’euros, (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2020 constitué de 12.393.292 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’ Assemblée autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10éme résolution ci- dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2020 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Treizième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 12 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 22-10-62 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 12 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 septembre 2020 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L 22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou - de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 22 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 15 ème ,16 ème , et 18 ème ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20. 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 15 ème ,16 ème , et 18 ème résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; - répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; - offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : - arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; - déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; - clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; - constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; - constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; - d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et suivants et L 22-10-42 et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 22 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 14 ème ci-dessus et les 16 ème , et 18 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20. 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 14 ème ci-dessus et les 16 ème , et 18 ème résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : - arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; - notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, - d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. - de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; - de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; - d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du Code de commerce suivantes : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; - répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; - offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L 22-10-49, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2 . Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €) visé à la 22 ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14 ème et 15 ème résolutions ci-dessus et la 18 ème résolution ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14 ème et 15 ème résolutions ci-dessus et la 18 ème résolution ci-dessous  ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : - déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; - arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; 9 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10 . La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée  ; 11 . prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l'effet de procéder, à l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des bons de souscription émis de manière autonome. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder sept millions d’euros (7.000.000 € ), étant précisé que ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital , y compris des bons de souscription émis de manière autonome, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente-six millions (36.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission , montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions des autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée  ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre au profit d’investisseurs correspondant à l’une des catégories suivantes : – Des sociétés françaises ou étrangères ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ; – Des sociétés françaises ou étrangères ayant mis en place un partenariat commercial ou industriel avec la Société ou une filiale ; – Des personnes détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ; – Tout organisme ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’opération considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ou dans les valeurs dites de croissance, et participant à l’opération considérée pour un montant unitaire d’au moins 500.000 euros (prime incluse). 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières considérées  ; 4. D élègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées ci-dessus, l’investisseur ou la liste des investisseurs qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus  ; 5. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à 70% de la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En cas d’émission de titres donnant accès au capital, cette limite de prix sera déterminée en prenant en compte l’ensemble des sommes devant être perçues par la société, immédiatement et à terme (notamment lors de l’exercice ou de la conversion de ces titres)  ; 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités d’émission des actions ou autres titres à créer, fixer les caractéristiques de ces titres, et notamment les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, les délais de souscription, la date de jouissance, le mode de libération, y compris par voie de compensation de créance ; arrêter les termes et conditions des augmentations de capital devant en résulter, constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités d’admission aux négociations sur Euronext Growth des actions et valeurs mobilières à émettre. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; procéder s’il y a lieu à toutes imputations sur la prime d'émission des frais occasionnés par les émissions, et prélever sur la prime d'émission, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée  ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet  ; 9. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer en une ou plusieurs fois un nombre maximum de 5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision (les « BSA 2021 ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution ci-après, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, pour ces BSA 2021, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2021 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA 2021 attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA2021 et, en particulier, le prix d’émission des BSA2021, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA 2021, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA 2021 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, comme suit : Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 emporte au profit des porteurs de BSA 2021 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2021. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2021 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2021 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Nature des actions sur exercice des BSA 2021: Chaque BSA 2021 donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2021 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. le prix d’émission d’un BSA2021 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2021 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2021 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA 2021 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. le prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2021  : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2021, et sera au moins égal la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des dix (10) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 2021, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : – d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, – de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux, – de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées, – décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, – prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2021 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, – prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2021 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, – prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2021 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2021, – gérer les BSA 20 21 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2021 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2021 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2021, – de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, – de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, – sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti . Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécia l des commissaires aux comptes : 1 . autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société , avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 6 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 22 ème Résolution de la présente Assemblée et que ce nombre ne tien t pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive :-soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive,-soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la p

Description : MADVERTISE Société anonyme au capital de 1 229 329,20 € Siège social : 13, rue Aristide Briand , 92300 Levallois-Perret 447 922 972 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 16 septembre 2020 à 15h0 0 au siège social de la société, 13 rue Aristide Briand, 92300 Levallois-Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Eu égard au contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l’épidémie de la Covid-19 et de la lutte contre sa propagation, les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale mixte du 16 septembre 2020 sont invités à privilégier le vote par correspondance ou à donner une procuration à la Société ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes, Approbation des comptes consolidés, Quitus aux administrateurs, Affectation du résultat, Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport », Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Renouvellement du Mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Ratification du transfert de siège faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020 et d’approbation de la modification statutaire y associée, Autorisation à donner au Conseil d' A dministration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes , Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 14ème résolution au profit de catégories de personnes, Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 11 ème , 12 ème ,13 ème , et 14 ème résolutions, Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 11 ème ,12 ème 13 ème et 14 ème résolutions, Modification de l’« A rticle 17.Delibération du Conseil» des statuts de la Société, Modification de l’«Article 26 – « ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE » des statuts de la Société, Modification de l’« Article 27 – « ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE » des statuts de la Société, Pouvoirs pour les formalités légales. Projets de résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (2.296.334) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’ A dministration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de ( 2.296.334 ) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation, le poste « report à nouveau » s’élève ainsi à ( 2.296.334 ) euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’ A dministration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : Constate que le compte report à nouveau est débiteur de ( 2.296.334 ) euros ; Décide d’apurer le compte report à nouveau à concurrence de (2.296.334) euros par imputation sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 4.674.711 euros. Après imputation, le post « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à  2.378 .377euros Sixième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve successivement les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Renouvellement du Mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’ A dministration connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration : Constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ancette & Associés prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et renouvelle pour une durée de six exercices le Cabinet Ancette & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ancette & Associés prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jérôme Ploquin, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale et renouvelle pour une durée de six exercices en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jérôme Ploquin prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Ratification du transfert de siège faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020 et d’approbation de la modification statutaire y associée) . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 26 mars 2020 de transférer le siège social, du 56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt au 13 rue Aristide Briand, 92300 Levallois Perret à compter du 01 Avril 2020, et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d' A dministration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration  autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions , en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais et/ou commissions) par action est fixé à 05,00 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 6 146 646 d’euros, (calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2019 constitué de 12.293.292 actions) sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à tous les actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et – les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’Asssemblée autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions par la Société ses propres actions en vue : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière;(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise;(iv) animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;(v) annuler tout ou partie des titres rachetés en vue de réduire le capital de la Société, dans la mesure de l’adoption de la 10éme résolution ci- dessous; et(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans la présente autorisation. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2019 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Dixième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’ A dministration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux c omptes et (iii) de l’adoption de la 9 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 225-209 du Code de c ommerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 9 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2019 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’ A dministration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes , constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : -d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou -de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3 000.000 €) visé à la 19 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12e,13e, et 14e ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  15 millions d’euros (15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 12e,13e, et 14e résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 4. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 5. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 6. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; – déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et suivants du Code de commerce : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d' A dministration jugera convenables  ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3 000.000 €) visé à la 19ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 11 ème ci-dessus et les 13 ème , et 14 ème résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; 4. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 11ème ci-dessus et les 13e, et 14e résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce  ; 5. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; – notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. – de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; – de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; – d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. D élègue au C onseil d' A dministration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription  émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le C onseil d' A dministration jugera convenables. 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis à l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3.000.000 €) visé à la 19ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11 ème et 12 ème ci-dessus et la 14 e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros (15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11ème et 12ème ci-dessus et la 14 e résolutions ci-dessous 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : – déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer; – arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2 du Code monétaire et financier. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions (3 000.000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de trois millions (3.000.000 ) d’euros visé à la 19 ème résolution ci-dessous le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 11 ème , 12 ème et 13ème résolutions ci-dessus et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues les 11ème, 12ème et 13ème résolutions ci-dessus; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou au donnant à l’attribution de titres de créances de la société à émettre au profit d’une ou des catégories précisées aux termes de la 15 ème résolution ci-après, 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, 6. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 15 ème résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 7. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote d’Euronext Growth à Paris. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – fixer les prix d’émission des actions de la société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, fixer le montant de la décote éventuelle du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours des dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de trente pour cent (30 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; – souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, – arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; – fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 1 5 ème résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ; – fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 11. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 14 ème résolution au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 14 ème résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 14 ème résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes suivantes : – des sociétés ou groupes français ou étrangers, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ; – des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; – de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; – tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP), entreprises de droit français ou de droit étranger, ou établissements publics ou mixtes, investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité ; – toute société de gestion (agrées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité. 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 15 ème résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 14 ème résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et – plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à trois- cent mille (300.000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. 3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 5. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) . — Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise. Dix-neuvième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 11 e , 12 e ,13 e , et 14 e résolutions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 11 e ,12 e ,13 e , et 14 e résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de trois millions (3 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Vingtième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 11 e ,12 e 13 e et 14 e résolutions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 11 e,12e, 13e, et 14 e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de trois millions (3 000.000) d’euros visé à la 22 ème résolution ci-dessus. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Description : MADVERTISE Société anonyme Au capital de 1 003 991,20 Euros Siège social : 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt 447 922 972 R . C . S . Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 26 juin 2019 à 09h30 au siège social de la société, 56 rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes, 2. Approbation des comptes consolidés, 3. Quitus aux administrateurs, 4. Affectation du résultat, 5. Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport », 6. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Isabelle WEILL 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul AMSELLEM 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gonzague LE ROY DE LA TOURNELLE, 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri DE BODINAT, 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michael AIDAN, 12. Nomination de Monsieur Robert KOPPLE en qualité d’administrateur, 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles ENGUEHARD, 14. Nomination de Monsieur François ROLOFF en qualité d’administrateur, 15. Ratification des modifications statutaires faites par le Conseil d'Administration du 23 juin 2017, 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat, De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : 17. Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, 21. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes, 22. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence au profit de catégories de personnes, 23. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), 24. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2019» réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ), 25. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019 au profit d’une catégorie de personnes, 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, 27. Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce, 28. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, 29. Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence, 30. Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence, 31. Modification de l’« article 17.Delibération du Conseil» des statuts de la Société, permettant le recours à la visioconférence 32. Modification de l’« article 18.Pouvoir du Conseil d’Administration» des statuts de la Société, permettant l’émission d’obligations 33. Modification de l’«article 15-Conseil d’Administration » des statuts de la société permettant l’élévation de la limite d’âge des administrateurs 34. Pouvoirs pour les formalités légales. Projets de résolutions Résolutions à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de 1 838 576 euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (1 838 576) euros, au compte «report à nouveau». Après imputation, le poste «report à nouveau» s’élève ainsi à ( 1 838 576) euros Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 838 576) euros ; Décide d’apurer le compte report à nouveau à concurrence de (1 838 576)) euros par imputation sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 6.312.167 euros. Après imputation, le post « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 4.473.591 euros Sixième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Madame Isabelle WEILL) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Isabelle WEILL, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à tenir en 2021. Dixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Henri de Bodinat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Henri de Bodinat, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Onzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Michael AIDAN) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Michael AIDAN dans son mandat d’administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Robert KOPPLE en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur , pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Robert KOPPLE, né le 15 mars 1944 à Illinois ( Etats-Unis), de nationalité Américaine, domicilié 1400 Tower Grove DriveBeverly Hills, 90210 Californie, Etats-Unis. Treizième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Enguehard) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gilles Enguehard, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.. Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur François ROLOFF en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur , pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur François Roloff, né le 21 avril 1977 à Berlin ( Allemagne), de nationalité Allemande, domicilié 12527 BERLIN, Waldkiefernring, 22 , Allemagne. Quinzième résolution (Ratification des modifications statutaires faites par le Conseil d'Administration du 23 juin 2017) . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation de pouvoirs, décide de modifier l’article 11.3 (franchissement de seuils) et le paragraphe 4 de article 22 (conventions ente la société et un administrateur ou le directeur générale ou le directeur général délégué) des statuts, ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 juin 2017 de modifier l’article 11.3 (franchissement de seuils) et le paragraphe 4 de article 22 (conventions ente la société et un administrateur ou le directeur générale ou le directeur général délégué) des statuts, et approuve conséquemment, les modifications statutaires réalisées par ledit Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation au directeur général, dans le respect des conditions et obligations des articles L 225-206 , L 225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux époques qu’il appréciera, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : — la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission, ou d’apport ou offre publique d’échange, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois sous réserve de l’adoption de la 17 ème Résolution ci-après; animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l'attribution d'actions ou cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe ( ou plan assimilé) dans les conditions et modalités prévues par la loi, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinq (5) euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ; En application de l’article R 225-151 du code de commerce, le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 5 019 956 euros calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2018 constitué de 10.039.912 actions, sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2018 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire   Dix-septième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 16 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 16 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2018 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 29 ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e,20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19e,20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessus ; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers); offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires,, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et suivants du Code de commerce  : Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros (3 000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3 000.000 €) visé à la 29ème résolution applicable à la présente délégation et à celles prévues par la 18 ème ci-dessus et les 20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues la 18ème ci-dessus et les 20 e, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que : le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %), après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant. de fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes; de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur; d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L 225-134 du code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers)  ; offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée; Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention (i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs , tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros ( 3.000.000 €) visé à la 29ème résolution, applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18 ème et 19 ème ci-dessus et les, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros ( 15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18ème et 19ème ci-dessus et les, 21e,24 e et 26e résolutions ci-dessous Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des titres émis ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer; arrêter les prix et conditions des émissions étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des dix (10) dernières séances de bourse de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d'une décote maximum de trente pour cent (30 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance  ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2, II du Code monétaire et financier. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et règlementaires, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions ( 3 000.000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de trois millions ( 3.000.000 ) d’euros visé à la 29 ème résolution ci-dessous le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trois millions d’euros (3 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 18 ème , 19 ème et 20ème ci-dessus et les 24 e et 26e résolutions ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues les 18ème, 19ème et 20ème ci-dessus et les 24 e et 26e résolutions ci-dessous; étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou au donnant à l’attribution de titres de créances de la société à émettre au profit d’une ou des catégories précisées aux termes de la 22 ème résolution ci-après, Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 22 ème résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote d’Euronext Growth à Paris. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les prix d’émission des actions de la société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, fixer le montant de la décote éventuelle du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours des dix (10) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de trente pour cent (30%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 22 e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ; fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ; clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 21 ème résolution au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 21 ème résolution ci-dessus  : Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 21 ème résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes suivantes : Des sociétés ou groupes français ou étrangers, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ; Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; Tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP), entreprises de droit français ou de droit étranger, ou établissements publics ou mixtes, investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité ; Toute société de gestion (agrées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 22 ème résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 21 ème résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Vingt-Troisième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2019», donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture (i)du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA 2019 »), sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L 225-135 du Code de commerce, décide , dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général, toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, des BSA 2018, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 % du capital, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 10 % applicable à la présente délégation et à celle prévue par

Description : MADVERTISE Société anonyme Au capital de 1 003 991,20 Euros Siège social : 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt 447 922 972 R . C . S . Nanterre . Avis de réunion valant avis de convocation . L es actionnaires de la société MADVERTISE , sont avisés qu’une Assemblée G énérale M ixte se tiendra le lundi 25 juin 2018 à 09h30 au siège social de la société, 56 rue de Billancourt, 92100 Boulogne- Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire   : 1. Approbation des comptes, 2. Approbation des comptes consolidés, 3. Quitus aux administrateurs, 4. Affectation du résultat, 5. Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » 6. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, 7. Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat. De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire  : 1. Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, 2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, 3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, 4. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, 5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes, 6. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 19ème résolution au profit de catégories de personnes, 7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission), 8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2018»donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L . 233-3 du Code de commerce ), 9. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2018 au profit d’une catégorie de personnes, 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer, 11. Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce, 12. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, 13. Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9 e , 10 e , 11 e , 12 e et 15 e résolutions, 14. Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 9 e , 10 e , 11 e et 12 e résolutions, 15. Pouvoirs pour les formalités légales. Projets de résolutions Résolution s à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de 1 287 237 euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de  (1 287 237) euros, au compte «report à nouveau». Après imputation, le poste «report à nouveau» s’élève ainsi à  (1 287 237) euros . Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le compte «  prime d’émission, de fusion, d’apport ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution : Constate que le compte report à nouve au est débiteur de (1 287 237) euros ; Décide d’apurer le compte report à nouveau à concurrence de ( 1 287 237) euros par imputation sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à  7 389 657 euros. Après imputation, le post « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 6 102 420 euros Sixième résolution (Co nventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation au directeur général, dans le respect des conditions et obligations des art icles L.225-206 , L.225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, A procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux époques qu’il appréciera, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : — la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission, ou d’apport ou offre publique d’échange, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; — la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois  sous réserve de l’adoption de la 8 ème Résolution ci-après; — animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; — remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — l'attribution d'actions ou cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe ( ou plan assimilé) dans les conditions et modalités prévues par la loi, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L . 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur . Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser  cinq (5) euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites) ; – le nombre d’actions acquises par la So ciété ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ; – En application de l’article R 225-151 du code de commerce, le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser  5 019 956 euros calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2017 constitué de 10.039.912 actions, sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs à la totalité des actions actuellement auto-détenues par la société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2017 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. A TITRE EXTRAORDINAIRE   Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 6 ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 7 ème résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2017 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou – de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2.000.000) d’euros visé à la 20 ème résolution ci-dessous et que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quinze millions (15.000.000) euros; Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L 225-133 du code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du code de commerce suivantes : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; – répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; – offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation au Directeur général, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; – déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et suivants du Code de commerce: Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre (s) au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L 228-91 et suivants du code de commerce ; Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de un million (1.000.000) d’euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2.000.000) d’euros visé à la 20 ème résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quinze millions (15.000.000) euros ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; Décide que : – le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; Constate , en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation au Directeur général, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; – notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; – d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée; Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention ( i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs qualifiés, tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux millions (2.000.000) d’euros visé dans la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée et que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quinze millions (15.000.000) d’euros; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; Constate , le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 2° du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action sur la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris, précédant la fixation du prix de l’émission après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux disposit ions légales et règlementaires ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. P rend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L . 411-2, II du Code monétaire et financier. Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sous réserve de l’adoption de la 13 ème résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1.000.000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2.000.000 ) d’euros visé à la 20 ème résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quinze millions (15.000.000) d’euros. P rend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13 ème résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote d’Euronext Growth à Paris. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation: – le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote d’Euronext Growth à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; – le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : – arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; – déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; – fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 13 e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ; – fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ; – clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; – constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12 ème résolution au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12 ème résolution ci-dessus : Décide , conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 12 ème résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes suivantes : – Des sociétés ou groupes français ou étrangers, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ; – Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; – de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; – Tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP), entreprises de droit français ou de droit étranger, ou établissements publics ou mixtes, investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité ; – Toute société de gestion (agrées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 11e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 12 ème résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500.000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et – plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2018», donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture (i)du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA 2018 »), sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L 225-135 du Code de commerce, décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général, toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, des BSA 2018, décide , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 5 % du capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 20 ème Résolution ci-après,  décide , de réserver cette émission de BSA 2018 au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce en France ou à l’étranger), décide , de fixer les modalités d’attribution desdits BSA 2018 comme suit : – Durée de l’autorisation du Conseil d’ A dministration  : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA 2018, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA 2018, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2018. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2018 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2018 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; – Bénéficiaires : Les BSA 2018 seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’ A dministration, parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce en France ou à l’étranger). – Nature des actions sur exercice des BSA 2018 : Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2018 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. – Prix d’émission des BSA 2018 : Le prix d’émission du BSA 2018 sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSA 2018 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2018 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. – Prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2018 : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 2018, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société. – Durée d’exercice des BSA 2018  : Les BSA 2018 ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide , de donner toute compétence au Conseil d’ A dministration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : – fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L . 233-3 du Code de commerce en France ou à l’étranger) et la répartition des BSA 2018 entre eux, – Arrêter les modalités et caractéristiques des BSA 2018 dans les limites fixées par la présente résolution, – fixer le prix d’émission des BSA 2018 et leur prix de souscription des actions lors de l’exercice des BSA 2018, – décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, – déterminer les conditions d'exercice des BSA 2018, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA 2018, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA 2018, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, – prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2018 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, – prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2018 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, – prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2018 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2018, – gérer les BSA 2018 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2017 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2018 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2018, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, – recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA 2018 et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA 2018 exercés, – constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA 2018, et constater l’augmentation de capital en résultant, – apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, – sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA 2018. Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consenti. Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2018 au profit d’une catégorie de personnes) . — L'Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  BSA 2018 visés à la 15 ème résolution ci-dessus au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L . 233-3 du Code de commerce. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer) . — L’assemblée générale, statuant aux conditi ons de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinair es, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’ A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinai res existantes ou à émettre de la Société, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser, plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, auquel s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'administration ; décide que le Conseil d’ A dministration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : – soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive, – soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les con ditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura li

Description : 170192719 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MADVERTISESociété anonyme au capital de 1 003 991,20 eurosSiège social : 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt447 922 972 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société MADVERTISE, sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le vendredi 23 juin 2017 à 09h30 au siège social de la société,  56 rue de Billancourt, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat ;— Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 14 mars  2017 et constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à  cooptation à la fonction d’administrateur de M. Michael AIDAN ;— Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Michael AIDAN ;— Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM ;— Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle ;— Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Henri de Bodinat ;— Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Enguehard ;— Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Madame Isabelle WEILL ;— Ratification du transfert de siège fait à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 27 Avril  2017 ;— Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 19ème résolution au profit de catégories de personnes ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ;— Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2017» donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ) ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2017 au profit d’une catégorie de personnes ;— Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ;— Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 16e, 17e, 18e, 19e et 22e résolutions ;— Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 16e, 17e, 18e,  et 19e résolutions ;— Mise en harmonie des statuts ;— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires,— Pouvoirs pour les formalités légales. Projets de résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de 1 631 360 euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et  sur proposition du Conseil d’administration, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit  une perte de 1 631 360 euros, sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 9 297 889 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève  ainsi à 7 666 529 eurosConformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.  Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38  du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Sixième résolution (Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 14 mars  2017 et constatation de l’expiration de la période de remplacement suite à  cooptation à la fonction d’administrateur de M. Michael AIDAN). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration,  ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Michael AIDAN résidant 39 rue Paul Deroulede - 92270 Bois Colombes, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 14 mars 2017, en remplacement de Monsieur Gabriel Chicoye, démissionnaire, et constate que le mandat initial pour la durée duquel Monsieur Michael AIDAN a été cooptée en qualité d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  Septième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Michael AIDAN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Michael AIDAN,  dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Huitième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Paul AMSELLEM). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Paul AMSELLEM, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Neuvième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gonzague Le Roy de la Tournelle, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Dixième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Henri de Bodinat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur   Henri de Bodinat, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Onzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Enguehard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Gilles Enguehard, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Douzième résolution (Renouvellement du Mandat d’Administrateur de Madame Isabelle WEILL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’administration connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Isabelle WEILL, dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à tenir en 2019.  Treizième résolution (Ratification du transfert de siège faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 27 Avril  2017). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 Avril 2017, de transférer le siège social du 37 rue des Mathurins, 75008 Paris au 56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt à compter du 27 Avril 2017, et approuve conséquemment, la modification statutaire réalisée par ledit Conseil d’administration en  vue de procéder aux formalités légales.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation au directeur général, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux époques qu’il appréciera, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment :– la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission, ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ;– la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois  sous réserve de l’adoption de la 15ème Résolution ci-après;– favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;– l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions et modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration,  dans le respect de la réglementation en vigueur Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cinq (5) euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société (notamment en cas d’incorporation de réserves  et attributions d’actions gratuites) ;– le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;– En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 5 019 956 euros calculé sur la base sur la base du capital social au 31 décembre 2016 constitué de 10.039.912 actions, sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et (iii) de l’adoption de la 14ème Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions de l’ article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 14ème  résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 et est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires:– d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou– de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 26ème résolution ci-dessous et que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quinze millions (15 000 000) euros. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;– répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;– offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation au Directeur général, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constaté la libération intégrale du capital social  et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 et suivants du Code de commerce: 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre (s) au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de  un million (1 000 000) d’euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la  26ème résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 5. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quinze millions (15 000 000) euros ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que :– le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2 du Code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 8. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;– notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;– d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 10. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée; 11. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention (i) aux personnes fournissant des services d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs qualifiés, tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux millions (2 000 000) d’euros visé dans la 26ème  résolution soumise à la présente Assemblée  et que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quinze millions (15 000 000) d’euros; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 2° du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action sur la Société sur la cote Alternext d’Euronext à Paris, précédant la fixation du prix de l’émission après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;– arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 10. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 11. prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de la date de votre assemblée  générale, à hauteur le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé à l’article L411-2, II du Code monétaire et financier.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sous réserve de l’adoption de la 20ème  résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  un million (1 000 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000 ) d’euros visé à la 26ème résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quinze millions (15 000 000) d’euros. 4. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux  actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,  conformément aux  dispositions de  l’article L.225-132 du Code de commerce. 5. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 20ème résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 6. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de Euronext. 7. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation:– le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext d’Euronext à Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 19e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 11. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.  Vingtième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 19ème résolution au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 19ème résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes suivantes :– Des sociétés ou groupes français ou étrangers, ayant une activité opérationnelle dans les secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciel et/ou de services informatiques) et/ou de la publicité ;– Des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la  société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ;– De créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ;– Tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger, (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP), entreprises de droit français ou de droit étranger, ou établissements publics ou mixtes, investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux  secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité ;– Toute société de gestion (agrées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant ou pouvant investir dans des sociétés appartenant aux  secteurs des nouvelles technologies (en ce compris l’édition de logiciels et/ou services informatiques) et/ou de la publicité. 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 19e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 19ème  résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.  Vingt-et-Unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de cinq-cents mille (500 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et– plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA 2017», donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture (i)du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA 2017 »), sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L 225-135 du Code de commerce, décide, dans  le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général,  toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, des BSA 2017, décide, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26ème Résolution ci-après,  décide, de réserver cette émission de BSA 2017  au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce), décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA 2017 comme suit :– Durée de l’autorisation du Conseil d’administration : La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA 2017, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA 2017, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA 2017. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2017 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 2017 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;– Bénéficiaires : Les BSA 2017 seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce).– Nature des actions sur exercice des BSA 2017 : Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2017 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.– Prix d’émission des BSA 2017 : Le prix d’émission du BSA 2017 sera fixé par le Conseil  d’administration  au jour de l’attribution des BSA 2017 et sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription ( prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2017 donnera droit tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que, le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le Conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.– Prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2017 : Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 06/2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de la Société.– Durée d’exercice des BSA 2017 : Les BSA 2017 ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :– fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) et la répartition des BSA 2017 entre eux,– arrêter les modalités et caractéristiques des BSA /2017 dans les limites fixées par la présente résolution,– fixer le prix d’émission des BSA 2017 et leur prix  de souscription des actions lors de l’exercice des BSA 2017,– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce,– déterminer les conditions d'exercice des BSA 2017, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA 2017, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA 2017, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive,– prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA 2017 conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce,– prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA 2017 non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société,– prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA 2017 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2017,– gérer les BSA 2017 dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du contrat d’émission de BSA 2017 et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA 2017 sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du contrat d’émission de BSA 2017,– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,– recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA 2017 et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA 2017 exercés,– constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA 2017, et constater l’augmentation de capital en résultant,– apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes,– sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA 2017. Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemb

Description : 160317010 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUPSociété anonyme au capital de 923 991,20 eurosSiège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris447 922 972 R.C.S. Paris Publication de l'avis de convocation intégrant un rectificatif à l'avis préalable de réunion n°1602504 du Bulletin des Annonces légales obligatoires n°62 du 23 mai 2016. L’ordre du jour et le projet des résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion à l’Assemblée Générale Mixte de la société Mobile Network Group paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 62 du 23 mai 2016, sont modifiés suite à la demande, adressée par courriel le 01 juin 2016 et lettre recommandée avec accusée réception reçue en date du 02 juin 2016 par la société TIME INVESTORS, représentée par son Président la société YAM Invest N.V, (société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16-18 rue bayard – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 543 542) elle-même représentée par, MM F. Boreel et G. Gautier, membres du Directoire, de l’inscription de cinq nouvelles résolutions (A ,B,C,D, et E) relatives au départ d’administrateur et à la nomination de leur remplaçant ainsi que sur la fixation de jetons de présence. Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis de convocation intégrant un rectificatif à l’avis préalable de réunion, l’intégralité de l’ordre du jour et du projet des résolutions sont publiés ci-après. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 27 juin 2016 à 9h30, au 56 rue de Billancourt, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE : 1) Approbation des comptes ; 2) Affectation du résultat ; 3) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ; 4) Approbation des comptes consolidés ; 5) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ; 6) Quitus au Conseil d’administration ; 7) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat. A TITRE EXTRAORDINAIRE : 8) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 9) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 10) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 11) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; 12) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; 13) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes ; 14) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ; 16) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 17) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e, 15e résolutions ; 18) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 9e, 10e, 12e, 14e, 15e résolutions ; 19) Changement de dénomination sociale ; 20) Modification Corrélative des Statuts ; 21) Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE ORDINAIRE A) Constatation de la démission d’un administrateur ((Monsieur Philippe de Perusse des Cars) ; B) Désignation d’un administrateur ( Madame Isabelle WEIL) ; C) Révocation d’un administrateur ( Monsieur Gabriel Chicoye) ; D) Désignation d’un administrateur (Monsieur Loïc Prigent) ; E) Jetons de présence. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 JUIN 2016A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (1 516 150) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.  Deuxième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (1 516 150) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation du résultat, le compte report à nouveau s’élève ainsi à (1 516 150) euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.  Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission ») L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : - Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 516 150) euros ; - Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 1 516 150 euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 9 759 390 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 8 243 240 euros.  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.  Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration) L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants : la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ;la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ;favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 5 euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 4.169.956 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2015. A TITRE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 7e résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/oude toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) euros, étant précisé que : (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). 1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136 ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 4. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale d’un million (1 000 000) d’euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 5. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de deux cent mille (200 000) euros ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que : le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 8. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 10. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 11. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de huit cent mille (800 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; etplus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent mille (200 000) euros. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation : le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20 %), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 13e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.  Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 12e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 12e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 12e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, ,après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de deux millions (2 000 000) d’euros visé dans la 17e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Quinzième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq mille (5 000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. 3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 5. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.  Dix-septième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de deux millions (2 000 000) d’euros, représentant vingt millions (20 000 000) d’actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.  Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 18e résolution ci-dessus. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  Dix-neuvième résolution (Changement de dénomination sociale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, le changement de dénomination sociale de la Société qui sera dénommée « Madvertise ».  Vingtième résolution (Modification corrélative des statuts) En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des Statuts ainsi qu’il suit : Article 3 - DÉNOMINATION La dénomination sociale de la société est : MADVERTISE Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. A TITRE ORDINAIRE Résolution A (Constatation de la démission d’un administrateur (Monsieur Philippe de Perusse des Cars)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance de la lettre de démission remise par Monsieur Philippe de Perusse des Cars, constate la démission de Monsieur Philippe de Perusse des Cars de ses fonctions d'administrateur de la Société.  Résolution B (Désignation d’un administrateur (Madame Isabelle Weill)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en remplacement de Monsieur Philippe de Perusse des Cars, de nommer en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, Madame Isabelle Weill, résidant 83, boulevard Suchet, 75016 Paris pour une durée de deux (2) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017. Madame Isabelle Weill a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateurs si celles-ci venait à leur être confiées et satisfaire à l’ensemble des conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.  Résolution C (Révocation d’un administrateur (Monsieur Gabriel Chicoye))  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de mettre fin par anticipation, à compter de ce jour, au mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Chicoye  Résolution D (Désignation d’un administrateur (Monsieur Loïc Prigent))  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en remplacement de Monsieur Gabriel Chicoye, de nommer en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, Monsieur Loïc Prigent, 64 rue de Romainvielle, 93260 Les Lilas pour une durée de deux (2) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017. Monsieur Loïc Prigent a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateurs si celles-ci venait à leur être confiées et satisfaire à l’ensemble des conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.  Résolution E (Jetons de présence)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs pour l’exercice en cours à 10 000 euros.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 23/06/2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 17/06/2016 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24/06/2016 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :- ne peut plus choisir un autre mode de participation ;- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.Si la cession intervient avant le 23/06/2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressée à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 21/06/2016, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le bilan et comptes de résultats au 31 décembre 2015 sont tenus à leur disposition au siège social de la Société et seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition dans les conditions légales. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit www.mobilenetworkgroup.com  Le Conseil d’Administration.1603170

Description : 160250423 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUP Société anonyme au capital de 923 991,20 eurosSiège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris447 922 972 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 27 juin 2016 à 9h30 heures, au 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1) Approbation des comptes ;2) Affectation du résultat ;3) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ;4) Approbation des comptes consolidés ;5) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ;6) Quitus au Conseil d’administration ;7) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat.  A titre extraordinaire : 8) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;9) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;10) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;11) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ;12) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ;13) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes ;14) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;15) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ;16) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;17) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e, 15e résolutions ;18) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 9e, 10e, 12e, 14e, 15e résolutions ;19) Changement de dénomination sociale ;20) Modification Corrélative des Statuts ;21) Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2016 A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (1 516 150) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.  Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (1 516 150) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation du résultat, le compte report à nouveau s’élève ainsi à (1 516 150) euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.  Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : – Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 516 150) euros ;– Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 1 516 150 euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 9 759 390 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 8 243 240 euros.  Quatrième résolution(Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.  Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants : – la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; – la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ; – favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 5 euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.– le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;– le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 4 169 956 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2015.  A titre extraordinaire Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 7e résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :– d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou– de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) euros, étant précisé que :(i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution ci-dessous et que(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;– répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;– offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — 1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136 ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 4. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale d’un million (1 000 000) d’euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 5. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de deux cent mille (200 000) euros ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que :– le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 8. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;9. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;– notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;– d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 10. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 11. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de huit cent mille (800 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et– plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent mille (200 000) euros. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :– le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20 %), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 13e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.  Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 12e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 12e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 12e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, ,après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de deux millions (2 000 000) d’euros visé dans la 17e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;– arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Quinzième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq mille (5 000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. 3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 5. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise). — Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.  Dix-septième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de deux millions (2 000 000) d’euros, représentant vingt millions (20 000 000) d’actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.  Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 18e résolution ci-dessus. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (Changement de dénomination sociale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, le changement de dénomination sociale de la Société qui sera dénommée « Madvertise ».  Vingtième résolution (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des Statuts ainsi qu’il suit : Article 3 - DÉNOMINATION La dénomination sociale de la société est : MADVERTISE Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 23/06/2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 17/06/2015 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours calendaires avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24/06/2015 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 23/06/2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressée à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 21/06/2015, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le bilan et comptes de résultats au 31 décembre 2015 sont tenus à leur disposition au siège social de la Société et seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition dans les conditions légales. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société soit www.mobilenetworkgroup.com  Le Conseil d’Administration.1602504

Description : 150316512 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUPSociété anonyme au capital de 833 991,20 eurosSiège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris447 922 972 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 26 juin 2015 à 10 heures, au 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : 1) Approbation des comptes ; 2) Affectation du résultat ; 3) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ; 4) Approbation des comptes consolidés ; 5) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ; 6) Quitus au Conseil d’administration ; 7) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Paul Amsellem ; 8) Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gilles Enguehard ; 9) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Philippe des Cars ; 10) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle ; 11) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Henri de Bodinat ; 12) Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gabriel Chicoye ; 13) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat.  A titre Extraordinaire : 14) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 15) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; 18) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; 19) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes ; 20) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 21) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 83.399 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2015 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2015 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ; 22) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 83.399 BSA 06/2015 au profit d’une catégorie de personnes ; 23) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées ; 24) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ;  25) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 26) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 15e, 16e, 18e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions ; 27) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 15e, 16e, 18e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions ; 28) Pouvoirs pour les formalités légales.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 22/06/2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 18/06/2015 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 23/06/2015au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 23/06/2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 22/06/2015, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le Conseil d’Administration.1503165

Description : 15026633 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUP Société anonyme au capital de 833 991,20 euros.Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris.447 922 972 R.C.S. Paris. AVIS CORRECTIF SUR AVIS DE REUNION DU 22/05/2015 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 26 juin 2015 à 10 heures, au 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE :1) Approbation des comptes2) Affectation du résultat3) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission »4) Approbation des comptes consolidés5) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce6) Quitus au Conseil d’administration7) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Paul Amsellem8) Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gilles Enguehard9) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Philippe des Cars10) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle11) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Henri de Bodinat12) Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gabriel Chicoye13) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat; A TITRE EXTRAORDINAIRE :14) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions15) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;16) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;17) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ;18) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ;19) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes ;20) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 83 399 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2015 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2015 ; pouvoirs au Conseil d’Administration;22) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 83 399 BSA 06/2015 au profit d’une catégorie de personnes;23) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées.24) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ;25) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,26) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 15e, 16e, 18e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions;27) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 15e, 16e, 18e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions ;28) Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2015 Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (17 280) euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (17 280) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation du résultat, le compte report à nouveau s’élève ainsi à (2 962 937) euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : – Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (2 962 937) euros ;– Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 2 962 937 euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 12 141 271 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 9 178 334 euros. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Amsellem). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Amsellem pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gilles Enguehard) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :-    Monsieur Gilles Enguehard, né le 5 juin 1963 à Saint-Denis, demeurant est 35, avenue du Petit Parc, Vincennes (94), de nationalité française, pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe des Cars). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe des Cars pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gonzague de la Tournelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gonzague de la Tournelle pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri de Bodinat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henri de Bodinat pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gabriel Chicoye). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : – Monsieur Gabriel Chicoye, né le 11 avril 1980 à Suresnes, demeurant 26, rue Emile Duclaux, Suresnes (92), de nationalité française, pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants : – la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; – la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ; – favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 5 euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.– le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;– le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 4.169.956 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2014. Quatorzième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, , dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 13e résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :– d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou– de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que :(i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 26e résolution ci-dessous et que(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;– répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;– offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136 ainsi que des articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 4. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de cinq cent mille (500 000) euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 26e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 5. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de cent mille (100 000) euros ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que :– le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;– notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;– d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de deux cent mille (200 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société.L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et– plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 19e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500.000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1.000.000) d’euros visé à la 26e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent mille (100.000) euros. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 19e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :– le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20 %), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 19e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 18e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 18e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 19e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 18e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, ,après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de un million (1 000 000) d’euros visé dans la 26e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;– arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour l’émission de 83 399 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2015 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2015 ; pouvoirs au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération du capital existant, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 22e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, d’émettre et d’attribuer de manière réservée, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (83 399) BSA 06/2015 de la Société étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros euros visé à la 26e résolution ci-dessous et qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions, 2. Décide que les BSA 06/2014 pourront donner droit, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions figurant ci-après, à souscrire un nombre maximum de de quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (83 399) actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de huit mille trois trente-neuf euros quatre-vingt-dix centimes (8 339,90 euros), auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA 06/2015 en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA 06/2015 donnera droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10) d’euro. 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSA 06/2015 sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les BSA 06/2015 seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du BSA 06/2015, dans les 6 mois précédant l’attribution des BSA 06/2015;– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 06/2015, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ; 4. constate et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSA 06/2015 tels que visés à la résolution suivante, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSA 06/2015. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 06/2015 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 06/2015 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 06/2015 et le nombre de BSA 06/2015 attribués à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des BSA 06/2015, et notamment la durée de validité des BSA 06/2014, étant entendu que les BSA 06/2015 devront être exercés dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSA 06/2015 attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA 06/2015 ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA 06/2015, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA 06/2015 ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 06/2015;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSA 06/2015, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 6. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 7. décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription d’actions visée à la présente résolution. Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 83 399 BSA 06/2015 au profit d’une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (83 399) BSA 06/2015 visés à la 21e résolution ci-dessus au profit des membres du Conseil d’Administration de la Société ou de toute personne morale contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) par un membre du Conseil d’Administration. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1) autorise le Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I-1° du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le Conseil d’Administration, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.2) Décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 26e résolution soumis à la présente assemblée.3) Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscriptions ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, selon la modalité suivante :le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront attribuées par le Conseil d’Administration. Si la société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.4) Constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options.5) Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties.6) En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :– Arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun deux,– Fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;– Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;– Et donne tous pouvoirs, au Conseil d’administration, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. 7) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq mille (5 000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée.3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.5. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.6. Prend acte que la présente déléga

Description : 150235122 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUP Société anonyme au capital de 833 991,20 eurosSiège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris447 922 972 RCS Paris AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 26 juin 2015 à 10 heures, au 56, rue de Billancourt, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE :1) Approbation des comptes ;2) Affectation du résultat ;3) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ;4) Approbation des comptes consolidés ;5) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ;6) Quitus au Conseil d’administration ;7) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Paul Amsellem ;8) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Pascal Chevalier ;9) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Philippe des Cars ;10) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle ;11) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Henri de Bodinat ;12) Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gabriel Chicoye ;13) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat. A TITRE EXTRAORDINAIRE :14) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;15) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;16) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;17) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ;18) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ;19) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes ;20) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;21) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 83.399 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2015 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2015 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ;22) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 83.399 BSA 06/2015 au profit d’une catégorie de personnes ;23) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées ;24) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ;25) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;26) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 15e, 16e, 18e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions ;27) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 15e, 16e, 18e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions ;28) Pouvoirs pour les formalités légales.  TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2015 Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (17 280) euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.  Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (17 280) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation du résultat, le compte report à nouveau s’élève ainsi à (2 962 937) euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.  Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : -– Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (2 962 937) euros ;-– Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 2 962 937 euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 12 141 271 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 9 178 334 euros.  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.  Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Amsellem). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Amsellem pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Chevalier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Chevalier pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe des Cars). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe des Cars pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gonzague de la Tournelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gonzague de la Tournelle pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Gabriel Chicoye). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : – Monsieur Gabriel Chicoye, né le 11 avril 1980 à Suresnes, demeurant 26, rue Emile Duclaux, Suresnes (92), de nationalité française, pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants : – la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; – la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ; – favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 5 euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.– le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;– le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 4 169 956 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2014.  Quatorzième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, , dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 13e résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de Commerce sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :– d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou– de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que :(i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 26e résolution ci-dessous et que(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;– répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;– offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136 ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 4. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de cinq cent mille (500 000) euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 26e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 5. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de cent mille (100 000) euros ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que :– le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 8. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;– notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;– d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 10. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 11. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de deux cent mille (200 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société.L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et– plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 19e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 26e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent mille (100 000) euros. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 19e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :– le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20 %), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 19e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.  Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 18e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 18e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 19e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 18e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, ,après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de un million (1 000 000) d’euros visé dans la 26e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission.8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour l’émission de 83.399 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2015 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2015 ; pouvoirs au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération du capital existant, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 22e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, d’émettre et d’attribuer de manière réservée, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (83.399) BSA 06/2015 de la Société étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros euros visé à la 26e résolution ci-dessous et qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions. 2. Décide que les BSA 06/2014 pourront donner droit, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions figurant ci-après, à souscrire un nombre maximum de de quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (83.399) actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de huit mille trois trente-neuf euros quatre-vingt-dix centimes (8 339,90 euros), auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA 06/2015 en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA 06/2015 donnera droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10) d’euro. 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSA 06/2015 sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les BSA 06/2015 seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du BSA 06/2015, dans les 6 mois précédant l’attribution des BSA 06/2015;– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 06/2015, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ; 4. constate et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSA 06/2015 tels que visés à la résolution suivante, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSA 06/2015. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 06/2015 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 06/2015 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 06/2015 et le nombre de BSA 06/2015 attribués à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des BSA 06/2015, et notamment la durée de validité des BSA 06/2014, étant entendu que les BSA 06/2015 devront être exercés dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSA 06/2015 attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA 06/2015 ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA 06/2015, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA 06/2015 ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 06/2015;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSA 06/2015, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 6. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 7. décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription d’actions visée à la présente résolution.  Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 83.399 BSA 06/2015 au profit d’une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (83.399) BSA 06/2015 visés à la 21e résolution ci-dessus au profit des membres du Conseil d’Administration de la Société ou de toute personne morale contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) par un membre du Conseil d’Administration.  Vingt-troisième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I-1° du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le Conseil d’Administration, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 e suivants du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 26e résolution soumis à la présente assemblée. 3. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscriptions ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, selon la modalité suivante :le prix d’achat ou de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Alternext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront attribuées par le Conseil d’Administration. Si la société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. 4. Constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options. 5. Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties. 6. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :– Arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun deux,– Fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;– Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;– Et donne tous pouvoirs, au Conseil d’administration, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. 7. fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée.  Vingt-quatrième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq mille (5 000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée. 3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 5. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise). — Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés adhéran

Description : 14026894 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUP Société anonyme au capital de 761.516,50 euros.Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris.447 922 972 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 20 Juin 2014 à 10 heures, au 220 – 224 Boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire : 1) Approbation des comptes ; 2) Affectation du résultat ; 3) Approbation des comptes consolidés ; 4) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ; 5) Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaire et suppléant ; 6) Quitus au Conseil d’administration ; 7) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat ; À titre Extraordinaire : 8) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 9) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 10) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 11) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; 12) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; 13) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 19e résolution au profit de catégories de personnes ; 14) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 456.909 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2014 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2014 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ; 16) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 456.909 BSA 06/2014 au profit d’une catégorie de personnes ; 17) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE 2014 ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ; 18) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2014 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ; 19) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e et 24e résolutions ; 20) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e et 24e résolutions ; 21) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ; 22) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; 23) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées ; 24) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et/ou mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées ; 25) Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions ou bien d’attribution gratuites d’actions ; 26) Pouvoirs pour les formalités légales. ——————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 17/06/2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : — l’actionnaire au nominatif : devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. — l’actionnaire au porteur : devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS CS 30812 44308 NANTES Cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 13/06/2014 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 17/06/2014au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :– ne peut plus choisir un autre mode de participation ;– peut à tout moment céder tout ou une partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 17/06/2014 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites. Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 16/06/2014, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le Conseil d’Administration. 1402689

Description : 140199816 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUPSociété anonyme au capital de 761.516,50 euros.Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris.447 922 972 R.C.S. Paris. Avis de réunionLes actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 20 Juin 2014 à 10 heures, au 220-224 Boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire : 1) Approbation des comptes2) Affectation du résultat3) Approbation des comptes consolidés4) Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce5) Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaire et suppléant6) Quitus au Conseil d’administration7) Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat; A titre extraordinaire : 8) Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions9) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;10) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;11) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ;12) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ;13) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 19e résolution au profit de catégories de personnes ;14) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;15) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 456 909 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2014 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2014 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ;16) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 456 909 BSA 06/2014 au profit d’une catégorie de personnes ;17) Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE 2014 ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ;18) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2014 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ;19) Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e et 24e résolutions;20) Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétences visées aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e et 24e résolutions ;21) Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ;22) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,23) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées.24) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et/ou mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées.25) Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions ou bien d’attribution gratuites d’actions ;26) Pouvoirs pour les formalités légales.    Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2014 Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (1 029 186) euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (1 029 186) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation du résultat, le compte report à nouveau s’élève ainsi à (2 945 657) euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution(Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat du Cabinet Ancette et Associés, commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Monsieur Jérôme Ploquin, commissaire au compte suppléant, décide de renouveler leur mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants : – la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; – la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ; – favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 10 euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.– le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ; – le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 3 807 582 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation. Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, , dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la résolution n°6 ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :– d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou – de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, , à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que :(i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 19e résolution ci-dessous et que(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce , le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;– répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;– offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136 ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3.Délégue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 4. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de cinq cent mille (500 000) euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 19e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 4. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de cent mille (100 000) euros ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que : – le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;– notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;– d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de deux cent mille (200 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et– plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 19e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent mille (100 000) euros. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :– le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 12e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 11e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 12e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 11e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, ,après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de un million (1 000 000) d’euros visé dans la 19e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;– arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour l’émission de 456.909 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2014 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2014 ; pouvoirs au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération du capital existant, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 16e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, d’émettre et d’attribuer de manière réservée, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de quatre cent cinquante-six mille neuf cent neuf (456.909) BSA 06/2014 de la Société étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros euros visé à la 19e résolution ci-dessous et qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions, 2. Décide que les BSA 06/2014 pourront donner droit, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions figurant ci-après, à souscrire un nombre maximum de quatre cent cinquante-six mille neuf cent neuf (456 909) actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de quarante-cinq mille neuf cent neuf euros quatre-vingt-dix centimes (45 909,90 euros), auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA 06/2014 en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA 06/2014 donnera droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10) d’euro. 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSA 06/2014 sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les BSA 06/2014 seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du BSA 06/2014, dans les 6 mois précédant l’attribution des BSA 06/2014;– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 06/2014, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ; 4. constate et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSA 06/2014 tels que visés à la résolution suivante, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSA 06/2014. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 06/2014 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 06/2014 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 06/2014 et le nombre de BSA 06/2014 attribués à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des BSA 06/2014, et notamment la durée de validité des BSA 06/2014, étant entendu que les BSA 06/2014 devront être exercés dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSA 06/2014 attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA 06/2014 ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA 06/2014, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA 06/2014 ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 06/2014;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSA 06/2014, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,– imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 6. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 7.décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription d’actions visée à la présente résolution. Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 456.909 BSA 06/2014 au profit d’une catégorie de personnes). — L'Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux quatre cent cinquante-six mille neuf cent neuf (456 909) BSA 06/2014 visés à la 15e résolution ci-dessus au profit des membres du Conseil d’Administration de la Société ou de toute personne morale contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) par un membre du Conseil d’Administration. Dix-septième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE 2014 ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et dans les conditions visées aux articles L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article 163 bis G du Code général des impôts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts étaient remplies par la Société: 1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission réservée et l'attribution, en une ou plusieurs fois et à son choix, à titre gratuit, d'un nombre maximum de cent cinquante-deux mille trois cent trois (152 303) BSPCE 2014 au profit de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action ordinaire nouvelle de la Société. 2. Décide que (i) le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l'exercice des droits de souscription aux actions nouvelles résultant de l'exercice des BSPCE 2014 ne pourra excéder la somme de quinze mille deux cent trente euros et trente centimes (15 230,30) en valeur nominale et (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros euros visé à la 19ème résolution ci-dessous, étant précisé qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions. 3.Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des BSPCE 2014 au profit des titulaires des BSPCE 2014. 4. Décide que les BSPCE 2014 qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'Administration auront les caractéristiques suivantes:– les BSPCE 2014 devront être émis dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de la présente assemblée et pourront être exercés par les Bénéficiaires pendant un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution,– les BSPCE 2014 seront incessibles. 5. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :— émettre et attribuer les BSPCE 2014 et arrêter les modalités définitives des BSPCE 2014 et le nombre de BSPCE 2014 à émettre, en une ou plusieurs fois ;— déterminer les attributaires des BSPCE 2014 dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d'eux ;— fixer le prix de souscription des actions en exercice des BSPCE 2014, dans les limites fixées par les dispositions légales étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du BSPCE, dans les six (6) mois précédant l’attribution des bons ;– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSPCE 2014, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ;— déterminer les conditions d'exercice des BSPCE 2014, les dates d'exercice des BSPCE 2014, en conformité avec la présente délégation, les modalités de libération des actions souscrites à l'aide des BSPCE 2014, ainsi que leur date de jouissance, établir un règlement du plan et tout autre document nécessaire,- informer les bénéficiaires de BSPCE 2014 de leur attribution, leur faire signer le règlement du plan et tout autre document nécessaire,— recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE 2014, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE 2014, constater la réalisation des augmentations de capital corrélatives et procéder aux formalités consécutives correspondantes, apporter aux statuts les modifications corrélatives— déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSCPE 2014 seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires,— et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. 6. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.7. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel des actionnaires aux BSPCE 2014 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et dans les conditions visées aux articles L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article 163 bis G du Code général des impôts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts étaient remplies par la Société décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 152 303 BSPCE 2014 émis au titre de la 17ème résolution ci-dessus au profit de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés. Dix-neuvième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e , et 24e résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e résolutions qui précèdent et sous réserve de leur adoption aux 23e et 24e résolutions qui suivent, ne devra pas excéder la somme totale de un million (1 000 000) d’euros, représentant dix millions (10 000 000) d’actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Vingtième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des aux 9e, 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e , et 24e résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des aux 9e , 10e, 11e , 12e, 14e, 15e ,17e, 23e et 24e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 19e résolution ci-dessus. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingtième-et-unième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la prése

Description : 130317712 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MOBILE NETWORK GROUPSociété anonyme au capital de 646.516,50 euros.Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris.447 922 972 R.C.S. Paris. Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 28 Juin 2013 à 10 heures, au 220-224 Boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Approbation des comptes ; — Affectation du résultat ; — Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ; — Approbation des comptes consolidés ; — Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ; — Quitus au Conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Paul Amsellem ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Pascal Chevalier ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Cédric Moretau ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle ; — Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Philippe des Cars ; — Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Henri de Bodinat ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat.  A titre extraordinaire : — Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 581 864 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2013 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2013 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 581 864 BSA 06/2013 au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE 2013 ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2013 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ; — Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 15e , 16e , 17e, 18e , 20e, 21e, et 23e résolutions ; — Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des aux 15e, 16e, 17e, 18e, 20e , 21e, et 23e résolutions ; — Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ; — Pouvoirs pour les formalités légales.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25/06/2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Modes de participation à l’Assemblée. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :– l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale, Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 32 rue du champ de tir, 44308 NANTES cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.– l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée :La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 32, rue du champ de tir, 44308 NANTES cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 22/06/2013 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 25/06/2013 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :- ne peut plus choisir un autre mode de participation ;- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25/06/2013 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Questions écrites. Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à MOBILE NETWORK GROUP, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 24/06/2013, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le Conseil d’Administration. 1303177

Description : 130265024 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Mobile Network GroupSociété anonyme au capital de 646.516,50 euros.Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris.447 922 972 RCS Paris. Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 28 Juin 2013 à 10 heures, au 220-224 Boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Approbation des comptes ; — Affectation du résultat ; — Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ; — Approbation des comptes consolidés ; — Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce ; — Quitus au Conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Paul Amsellem ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Pascal Chevalier ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Cédric Moretau ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle ; — Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Philippe des Cars ; — Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Henri de Bodinat ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat.  A titre extraordinaire : — Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre 581 864 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2013 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2013 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 581 864 BSA 06/2013 au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE 2013 ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2013 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ; — Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 15e , 16e , 17e, 18e , 20e, 21e, et 23e résolutions ; — Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des aux 15e, 16e, 17e, 18e, 20e , 21e, et 23e résolutions ; — Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ; — Pouvoirs pour les formalités légales.  Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2013 A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (594.396) euros. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.  Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (594 396) euros, au compte « report à nouveau ». Après imputation du résultat, le compte report à nouveau est débiteur à hauteur de (1 916 471) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.  Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission ») — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : — Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 916 471) euros ; — Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 1 916 471 euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 8 729 763 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 6.813.292 euros.  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.  Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Amsellem) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Amsellem pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Chevalier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Chevalier pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cédric Moretau) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Cédric Moretau pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gonzague le Roy de la Tournelle pour une durée de deux (2)ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Philippe des Cars) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : – Monsieur Philippe Perusse des Cars, né le 16 Février 1973 à Neuilly sur Seine, demeurant 5 Avenue du Colonel Bonnet 75016 Paris, de nationalité française, pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Henri de Bodinat) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : – Monsieur Henri de Bodinat, né le 15 Juillet 1948 à Neuilly sur Seine, demeurant 4 Avenue Frochot 75009 Paris, de nationalité française, pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants : — la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ; — la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ; — favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; — l'attribution d'actions aux bénéficiaires d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions ; aux salariés dans le cadre de la participation de ces derniers aux fruits de l'expansion de l'entreprise et/ou de plan d'épargne entreprise. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées : — le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 5 euros, hors frais et commissions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé, en cas de modification de la valeur nominale, d’opération sur le capital par incorporation de réserves ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuites d’actions, d’amortissement ou réduction du capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ; — le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 3.232.582 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation.  A titre extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou – de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par l’article L.228-91 du Code de commerce, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 25e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés suivantes :– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;– répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;– offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider de procéder, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de cinq cent mille (500 000) euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros visé à la 25e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 4. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de cent mille (100 000) euros ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Décide que :– le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;– notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;– suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et– d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission)) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de deux cent mille (200 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;— décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et— plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 19e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500.000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1.000.000) d’euros visé à la 25e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à cent mille (100.000) euros. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 19e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :– le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;– le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :– arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;– déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;– fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 19e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;– fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;– constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.  Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 18e résolution au profit de catégories de personnes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 18e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 18e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :– toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 18e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 18e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de un million (1 000 000) d’euros visé dans la 25e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;– arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour l’émission de 581 864 bons de souscriptions d’actions (« BSA 06/2013 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 06/2013 ; pouvoirs au Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération du capital existant, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 23e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, d’émettre et d’attribuer de manière réservée, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de cinq cent quatre vingt un mille huit cent soixante quatre (581.864) BSA 06/2013 de la Société étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’euros euros visé à la 25ème résolution ci-dessous et qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions, 2. Décide que les BSA 06/2013 pourront donner droit, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions figurant ci-après, à souscrire un nombre maximum de cinq cent quatre vingt un mille huit cent soixante quatre (581.864) actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de cinquante huit mille cent quatre vingt six euros quarante centimes (58.186,40 euros), auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA 06/2013 en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA 06/2013 donnera droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10) d’euro. 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSA 06/2013 sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les BSA 06/2013 seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du BSA 06/2013, dans les 6 mois précédant l’attribution des BSA 06/2013;– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA 06/2013, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ; 4. constate et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSA 06/2013 tels que visés à la résolution suivante, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSA 06/2013. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 06/2013 sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA 06/2013 accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 06/2013 et le nombre de BSA 06/2013 attribués à chacun d’eux ;– fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des BSA 06/2013, et notamment la durée de validité des BSA 06/2013, étant entendu que les BSA 06/2013 devront être exercés dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSA 06/2013 attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA 06/2013 ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA 06/2013, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA 06/2013 ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA 06/2013;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSA 06/2013, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 6. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 7. décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription d’actions visée à la présente résolution.  Vingt-deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 581 864 BSA 06/2013 au profit d’une catégorie de personnes) — L'Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux cinq cent quatre vingt un mille huit cent soixante quatre (581.864) BSA 06/2013 visés à la 21e résolution ci-dessus au profit des membres du Conseil d’Administration de la Société ou de toute personne morale contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) par un membre du Conseil d’Administration.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE 2013 ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et dans les conditions visées aux articles L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article 163 bis G du Code général des impôts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts étaient remplies par la Société: 1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission réservée et l'attribution, en une ou plusieurs fois et à son choix, à titre gratuit, d'un nombre maximum de
soixante quatre mille six cent cinquante deux (64 652) BSPCE 2013 au profit de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action ordinaire nouvelle de la Société. 2. Décide que (i) le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l'exercice des droits de souscription aux actions nouvelles résultant de l'exercice des BSPCE 2013 ne pourra excéder la somme de six mille quatre cent soixante cinq euros et vingt centimes (6 465,20) en valeur nominale et (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global de un million (1.000.000) d’euros euros visé à la 25ème résolution ci-dessous, étant précisé qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions. 3.Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.22S-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des BSPCE 2013 au profit des titulaires des BSPCE 2013. 4. Décide que les BSPCE 2013 qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d'administration auront les caractéristiques suivantes: - les BSPCE 2013 devront être émis dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de la présente assemblée et pourront être exercés par les Bénéficiaires pendant un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution, - les BSPCE 2013 seront incessibles. 5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :– émettre et attribuer les BSPCE 2013 et arrêter les modalités définitives des BSPCE 2013 et le nombre de BSPCE 2013 à émettre, en une ou plusieurs fois ;- déterminer les attributaires des BSPCE 2013 dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d'eux ;– fixer le prix de souscription des actions en exercice des BSPCE 2013, dans les limites fixées par les dispositions légales étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du BSPCE, dans les six (6) mois précédant l’attribution des bons ;– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSPCE 2013, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ;– déterminer les conditions d'exercice des BSPCE 2013, les dates d'exercice des BSPCE 2013, en conformité avec la présente délégation, les modalités de libération des actions souscrites à l'aide des BSPCE 2013, ainsi que leur date de jouissance, établir un règlement du plan et tout autre document nécessaire,– informer les bénéficiaires de BSPCE 2013 de leur attribution, leur faire signer le règlement du plan et tout autre document nécessaire,– recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE 2013, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE 2013, constater la réalisation des augmentations de capital corrélatives et procéder aux formalités consécutives correspondantes, apporter aux statuts les modifications corrélatives,– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSCPE 2013 seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires, - et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. 6. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 7. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel des actionnaires aux BSPCE 2013 au profit des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et dans les conditions visées aux articles L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article 163 bis G du Code général des impôts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts étaient remplies par la Société décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 64.652 BSPCE 2013 émis au titre de la 23ème résolution ci-dessus au profit de membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.  Vingt-cinquième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 15e , 16e , 17e, 18e , 20e , 21e et 23e résolutions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 15e , 16e , 17e, 18e , 20e , 21e, et 23e résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder la somme totale de un million (1.000.000) d’euros, représentant dix millions (10.000.000) d’actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.  Vingt-sixième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des aux 15e, 16e , 17e, 18e , 20e, 21e, et 23e résolutions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 15e , 16e , 17e, 18e , 20e, 21e, et 23e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour

Description : 1203471 11 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MOBILE NETWORK GROUP  Société anonyme au capital de 546 618,60 €. Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris. 447 922 972 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 juin 2012 à 10 heures, dans les locaux de la société, au 220-224, boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire : — Approbation des comptes ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés ; — Conventions visées à l’art L. 225-38 du Code de commerce ; — Quitus au Conseil d’administration ; — Autorisation de céder une partie du fonds de commerce de la Société ; — Autorisation d’opérer sur les actions de la Société.   II. A titre extraordinaire : — Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Justification du droit de participer à l’Assemblée.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modes de participation à l’Assemblée.   L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : — l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. — l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 22 juin 2012 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 25 juin 2012 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Questions écrites.   Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à mobile network group, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2012, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le Conseil d’Administration.   1203471

Description : 1203045 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Mobile Network Group Société anonyme au capital de 546 618,60 euros. Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris. 447 922 972 RCS Paris   AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 Juin 2012 à 10 heures, dans les locaux de la société, au 220-224, boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   A TITRE ORDINAIRE :   — Approbation des comptes — Affectation du résultat — Approbation des comptes consolidés — Conventions visées à l’art. L.225-38 du Code de commerce — Quitus au Conseil d’administration — Autorisation de céder une partie du fonds de commerce de la Société — Autorisation d’opérer sur les actions de la Société     A TITRE EXTRAORDINAIRE :   — Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions — Pouvoirs pour formalité   TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2012 A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (680.886) euros.   Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (680.886) euros, au compte « report à nouveau ».   A l’issue de cette affectation, le compte « report à nouveau » est négatif à hauteur de (1.322.075) euros.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.     Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.     Cinquième résolution (Quitus au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Sixième résolution  (Autorisation de céder une partie du fonds de commerce de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide d’autoriser la cession par la Société d’une ou plusieurs parties de son fonds de commerce, à une ou plusieurs sociétés de son groupe.     Septième résolution (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’application des Décrets d’application de la loi du 22 mars 2012 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.   Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants :   – la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ;   – la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ;   – favoriser la liquidité des titres de l'émetteur dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;   – l'attribution d'actions aux bénéficiaires d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions ; aux salariés dans le cadre de la participation de ces derniers aux fruits de l'expansion de l'entreprise et/ou de plan d'épargne entreprise.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées :   – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 6 euros, hors frais et commissions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé, en cas de modification de la valeur nominale, d’opération sur le capital par incorporation de réserves ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuites d’actions, d’amortissement ou réduction du capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;   – le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;   – le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 3.279.600 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en oeuvre du présent programme.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation.     A titre extraordinaire   Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour tout autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.     Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.   Justification du droit de participer à l’Assemblée   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 25/06/2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modes de participation à l’Assemblée   L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.   1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :   - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.   - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée :   La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 22/06/2012 au plus tard.   Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 25/06/2012 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.   Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :   - ne peut plus choisir un autre mode de participation ;   - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25/06/2012 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour   Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressée à mobile network group, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée.   Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée.   Questions écrites   Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à mobile network group, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 22/06/2012, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le Conseil d’Administration.     1203045

Description : 1105906 12 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MOBILE NETWORK GROUP Société anonyme au capital de 440 836,80 €. Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris. 447 922 972 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 16 novembre 2011 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Bersay et Associés, 31, avenue Hoche, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire admettre les actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext par transfert du Marché Libre de NYSE Euronext ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions.     II. A titre extraordinaire :   — Décision de diviser par six (6) la valeur nominale des actions de la Société ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires de la Société au profit de personnes dénommées (fondateurs de Bemobee Solutions) ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 8e résolution au profit de personnes dénommées ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées (Time Equity Partners) ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 10e résolution au profit d’une personne dénommée (Time Equity Partners) ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Émission et attribution de 440.837 bons de souscriptions d’actions (« BSA 11/2011 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 11/2011 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 440.837 BSA 11/2011 au profit d’une catégorie de personnes ; — Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 5e, 6e, 7e, 8e, 10e, 12e, 14e, 15e et 18e résolutions ; — Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des 5e, 6e, 7e, 12e et 14e résolutions ; — Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ; — Élargissement de l’objet social – article 2 des statuts de la Société ; — Insertion d’obligations de déclaration de franchissement de seuils dès seuil de 5 % (article 11 des statuts) ; — Modification de la durée du mandat des administrateurs (article 15-2 des statuts) – durée deux (2) ans ; — Adoption des nouveaux statuts de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du (à compléter) 2011. I. A titre ordinaire : Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire admettre les actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext par transfert du Marché Libre de NYSE Euronext). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser expressément en tant que de besoin le transfert des actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour faire procéder à l’inscription des actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext par transfert du Marché Libre de NYSE Euronext vers le marché organisé et régulé Alternext Paris de NYSE Euronext.   Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer : — Monsieur Gonzague Le Roy de La Tournelle, né le 29 avril 1977 à Madrid, demeurant 28, rue Lauriston, 75116 Paris, France, de nationalité française ; En tant qu’administrateur pour une durée de deux (2) années, sous réserve de l’adoption de la 22e résolution, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Troisième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, sous condition suspensive de à l’inscription des actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans le cadre des dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins : — d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante en vue notamment de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché ; — de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : a) de l’émission de titres donnant accès au capital ; b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à six (6) €. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération. Le montant maximum des achats autorisés par l’Assemblée Générale est fixé à quarante-quatre mille quatre-vingt-trois (44 083) €. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale constate que la Société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social ni détenir, directement ou indirectement. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des quatre objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.     II. A titre extraordinaire : I. Résolutions à adopter avec effet immédiat :   Quatrième résolution (Décision de diviser par six (6) la valeur nominale des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de diviser par six (6) la valeur nominale de chaque action de la Société, pour la porter de zéro virgule soixante (0,60) euro à zéro virgule dix (0,10) euro. Le nombre total d’actions de la Société sera ainsi porté à quatre millions quatre cent huit mille trois cent soixante-huit (4 408 368). L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence les termes de l’article 8 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : — « Article 8 - Capital social : Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quarante mille huit cent trente-six € et quatre-vingts centimes d’euro (440 836,80 €). Il est divise en quatre millions quatre cent huit mille trois cent soixante-huit (4 408 368) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. » L’Assemblée Générale décide qu’en cas de rejet de la présente résolution, tous les montants (hors pourcentage) visés à la 3e, 5e, 6e, 7e, 8e, 10e, 12e, 14e, 15e, 17e et 18e résolutions seront entendus comme étant multipliés par 6.   Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : — d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou — de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par l’article L.228-91 du Code de commerce, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation. 4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. 5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés suivantes : — limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; — répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ; — offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public. 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : — arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ; — déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; — constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.     II. Résolutions à adopter sous condition suspensive :   Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, sous la condition suspensive de l’inscription des actions de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext : 1. Décide de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider de procéder, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de cinq cent mille (500 000) € (ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution) ou, en cas d'émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 4. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de cent mille (100 000) € ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. Décide que : — le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ; — le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : — arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; — notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ; 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’inscription des actions de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de deux cent mille (200 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; — décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et — plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires de la Société au profit de personnes dénommées (fondateurs de Bemobee Solutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 9e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de personnes dénommées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-cinq mille deux cents (25 200) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la dix-septième résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que les actions à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 4. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, le prix d’émission des actions à émettre sera de deux (2) € (prime d’émission incluse). 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : — arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; — déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; — constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 6. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.   Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 8 e résolution au profit de personnes dénommées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 8e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 8e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux actionnaires de la société Bemobee (autre que la Société), à savoir : — La société Doumalex, société à responsabilité limitée au capital de 150 €, dont le siège social est situé 147, avenue Malakoff, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 514 080 159 ; — La société PLBL, société à responsabilité limitée au capital de 150 €, dont le siège social est situé 83, boulevard de la République, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 514 145 234 ; — Monsieur Franck Deville, né le 15 mars 1964 et demeurant 65, avenue Victor Hugo, Boulogne-Billancourt ; — Monsieur Jean-Paul Mulot, né le 2 décembre 1960 et demeurant 2, rue de Lizy, 77470 Montceaux-les-Meaux ; — Monsieur Christophe Brun, né le 4 mai 1967 et demeurant 12, rue Diderot, 92170 Vanves ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 8e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de 8e résolution aux personnes dénommées ci-dessus.   Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées (Time Equity Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 9. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 11e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de personnes dénommées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 10. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante-douze (72 000) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 11. Décide que les actions à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 12. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, le prix d’émission des actions à émettre sera de 2,91666 € (prime d’émission incluse). 13. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : — arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; — déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; — constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 14. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 15. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 16. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.   Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 10 e résolution au profit d’une personne dénommée (Time Equity Partners). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 10e résolution ci-dessus : 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 10e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter à la Société Time Investors, société par actions simplifiée capital de 22 590 000 €, dont le numéro unique d’identification est 509 543 542 RCS Paris, dont le siège social est situé 16-18, rue Bayard, 75008 Paris ; 4. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 10e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 10e résolution à la personne dénommée dessus.   Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) €, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de un million (1 000 000) d’€ visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions. 3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à cent mille (100 000) €. 4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext. 6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation : — le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; — le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : — arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ; — déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ; — fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 13e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ; — fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ; — constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés. 8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.   Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ci-dessus : 1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 12e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 12e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 12e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de un million (1 000 000) d’€ visé dans la 17e résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci-dessus ; 4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. 7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment pour : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission. 8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Quinzième résolution (Émission et attribution de 440 837 bons de souscriptions d’actions (« BSA 11/2011 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 11/2011 ; pouvoirs au Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération du capital existant, statuant conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 16e résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : 1. Décide de procéder ce jour à l’émission réservée de quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) BSA 11/2011 de la Société, donnant droit, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions et selon les modalités figurant ci-après, de souscrire un nombre maximum de quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de quarante-quatre mille quatre-vingt-trois € soixante-dix centimes (44 083,70), auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA 11/2011 en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA 11/2011 donnera droit de souscrire à une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix centimes (0,10) d’euro. 2. Décide de fixer les caractéristiques des quatre cent quarante mille huit cent trente-sept (440 837) BSA 11/2011 émis de la manière suivante : — le prix de souscription des BSA 11/2011 sera égal à un euro soixante-quinze centimes (1,75) par BSA 11/2011 ; — les souscriptions seront reçues auprès de la Société à compter de ce jour ou toute autre date décidée par le Conseil d’Administration et jusqu’au 30 juin 2012, sauf clôture par anticipation ; — le prix de l’action en exercice des BSA 11/2011 est fixé à dix-sept € cinquante centimes (17,50) par BSA 5/2011, représentant la totalité du montant de la valeur nominale (soit 0,10 euro) et de la prime d’émission (soit 17,40 €) ; le montant nominal de chaque action ainsi que le montant de la prime devront être libéré en totalité lors de la souscription en numéraire, y compris par compensation en tout ou en partie avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; — les BSA 11/2011 pourront être exercés à tout moment, en tout ou en partie, en une ou plusieurs fois, à compter de leur date d’émission et d’attribution et au plus tard le 31 décembre 2016 ; les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription (qui sera remis au titulaire sur simple demande de sa part adressée à la Société) et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant ; — les BSA 11/2011 qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice visée ci-dessus perdront toute validité et deviendront caducs ; — les BSA 11/2011 seront librement cessibles ; — les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission ; elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date. 3. Décide qu’à compter de l’émission des BSA 11/2011 et tant qu’il existera des BSA 11/2011 en cours de validité, les droits des bénéficiaires des BSA 11/2011 s’exerceront selon les conditions suivantes : — conformément à l’article L.228-98, alinéa 1er, du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord préalable des porteurs de BSA 11/2011 réunis en Assemblée Générale pour y procéder ; — la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer d’actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par décision de la masse de porteurs de BSA 11/2011 ; — la Société devra prendre, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts du titulaire de BSA 11/2011 en cas (i) d’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, (ii) de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d’émission ou (iii) de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ; — si la Société procède à l’une des opérations mentionnées aux articles L.228-98, alinéa 2 et 3, L.228-99, alinéa 1 et L.228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA 11/2011 sera assuré conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ; — toute émission d’actions à souscrire en numéraire ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ne nécessitera pas l’approbation des titulaires de BSA 11/2011 ; — en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, conformément à l’article L.228-98, alinéa 4, du Code de commerce, les droits des titulaires des BSA 11/2011 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale, le prix de souscription des actions auxquels les BSA 11/2011 donneront droit, ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; — en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 11/2011 donnent droit sera réduit à due concurrence ; — en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires des BSA 11/2011, s’ils les exercent, pourront demander le rachat de leurs actions

Description : 1105905 12 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MOBILE NETWORK GROUP Société anonyme au capital de 440 836,80 €. Siège social : 37, rue des Mathurins, 75008 Paris. 447 922 972 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 16 novembre 2011 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Bersay et Associés, 31, avenue Hoche, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire admettre les actions de la Société sur le marché multilatéral de négociation Alternext Paris de NYSE Euronext par transfert du Marché Libre de NYSE Euronext ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions.     II. A titre extraordinaire :   — Décision de diviser par six (6) la valeur nominale des actions de la Société ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, dans la limite d'un montant nominal maximal (hors primes d'émission) ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires de la Société au profit de personnes dénommées (fondateurs de Bemobee Solutions) ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 8e résolution au profit de personnes dénommées ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées (Time Equity Partners) ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 10e résolution au profit d’une personne dénommée (Time Equity Partners) ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Émission et attribution de 440 837 bons de souscriptions d’actions (« BSA 11/2011 ») réservée à une catégorie de personnes ; conditions et modalités de l’émission des BSA 11/2011 ; pouvoirs au Conseil d’Administration ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 440.837 BSA 11/2011 au profit d’une catégorie de personnes ; — Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 5e, 6e, 7e, 8e, 10e, 12e, 14e, 15e et 18e résolutions ; — Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des 5e, 6e, 7e, 12e et 14e résolutions ; — Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce ; — Élargissement de l’objet social – article 2 des statuts de la Société ; — Insertion d’obligations de déclaration de franchissement de seuils dès seuil de 5 % (article 11 des statuts) ; — Modification de la durée du mandat des administrateurs (article 15-2 des statuts) – durée deux (2) ans ; — Adoption des nouveaux statuts de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.   Justification du droit de participer à l’Assemblée. — Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 11 novembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Modes de participation à l’Assemblée. — L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à un autre actionnaire de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : — l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. — l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 10 novembre 2011 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 13 novembre 2011 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 11 novembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour. — Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressée à Mobile Network Group, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée.   Questions écrites. — Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Mobile Network Group, 37, rue des Mathurins, 75008 Paris au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2011, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le Conseil d’Administration.     1105905