TOUTABO BY CAFEYN (TOUTABO - TOUTABO BY CAFEYN, EPRESSE)

Description : TOUTABO BY CAFEYN Société anonyme au capital de 789.751,80 euros Siège social : 26 rue Laffitte – 75009 Paris 480 467 000 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE D U 30 JUIN 202 6 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de notre Société se tiendra au siège socia l le 30 juin 2 02 6 à 1 7 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , Présentation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et quitus aux administrateurs au titre de l’exécution de leurs mandats respectifs , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 , Examen et approbation des conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce . R enouvellement du mandat de Audexo en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire  ; Résolution alternative : Nomination de Forvis Mazars en qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Audexo  ; Résolution alternative : Absence de nomination de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Audexo  ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et quitus aux administrateurs au titre de l’exécution de leurs mandats respectifs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’ a dministration, qui se soldent par une perte de ( 78 .675 ) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et de l’article 39-4 du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 5 ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de l’exercice social écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , décide d'affecter la pert e de l’exercice, qui s’élève à ( 78.675 ) , comme suit : Perte de l’exercice : .............................................................................. ( 78.675 ) euros En totalité au compte : Report à nouveau : ............................................................................... ( 4.105.330 ) euros prend acte que le compte « Report à nouveau » s’élève, après cette affectation, à un montant négatif de (4. 184.005 ) euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois exercices sociaux antérieurs. TROISIEME RESOLUTION ( Examen et approbation des conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes dans tous ses termes. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été conclu aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de c ommerce au cours de l’exercice . QUATRIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Audexo en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée Générale statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,   constate  que le mandat de Audexo, Co-Commissaire aux comptes titulaire arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,   décide de renouveler le mand at de Audexo , Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2032 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 . CINQUIEME RESOLUTION ( Résolution alternative : Nomination de Forvis Mazars en qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes t itulaire en remplacement de Audexo ) L’Assemblée Générale statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , en cas de non-adoption de la quatrième résolution ci-dessus, de ne pas renouveler le mandat de Audexo, décide de nommer en qualité de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de Audexo, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 et qui se tiendra en 2032 : Forvis Mazars Siège social : 45 rue Kléber – 92300 Levallois-Perret 784 824 153 RCS Nanterre Le nouveau Co-commissaire aux comptes titulaire a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions et qu’il satisfaisait aux conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Résolution alternative : Absence de nomination de nouveau Co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Audexo ) L’Assemblée Générale statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , en cas de non-adoption des quatrième et cinquième résolutions ci-dessus, de ne pas renouveler le mandat de Audexo . SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, confère tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, partout où besoin sera. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix mentionnée à l’article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d' a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 2 6 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 2 6 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 6 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 2 6 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 2 6 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn , à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 6 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 26 rue Laffitte – 75009 Paris . Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de c ommerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 4 juin 202 6 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présenté e s est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de c ommerce pourront être consultés au siège social de la s ociété Toutabo by Cafeyn , 26 rue Laffitte – 75009 Paris , à compter de la convocation à l’Assemblée G énérale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.

Description : TOUTABO BY CAFEYN Société anonyme au capital de 789.751,80 euros Siège social : 26 rue Laffitte – 75009 Paris 480 467 000 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 4 DECEMBRE 2025 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Extrao rdinaire des actionnaires de notre Société se tiendra au siège socia l le 4 décembre 2025 à 14 h 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décision à prendre quant à la dissolution anticipée ou la continuation de l’activité de la Société du fait que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social  ; Pouvoir s en vue des formalités. TEXTE D E LA RESOLUTION SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Décision à prendre quant à la dissolution anticipée ou la continuation de l’activité de la Société du fait que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître des capitaux propres négatifs de ( 290.949 ) euros pour un capital social de 789.751,80 euros , soit des capitaux propres d’un montant inférieur à plus de la moitié du capital social. décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas dissoudre la Société et de continuer l’exploitation sociale. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , confère tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, partout où besoin sera. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix mentionnée à l’article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d' a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 2 décembre 2025 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 2 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 2 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 2 décembre 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn , à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 er décembre 2025 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 26 rue Laffitte – 75009 Paris . Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2025 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présenté e s est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la s ociété Toutabo by Cafeyn , 26 rue Laffitte – 75009 Paris , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.

Description : TOUTABO BY CAFEYN Société anonyme au capital de 789.751,80 euros Siège social : 26 rue Laffitte – 75009 Paris 480 467 000 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 30 JUIN 2025 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de notre Société se tiendra au siège socia l le 30 juin 2025 à 18 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Présentation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux administrateurs au titre de l’exécution de leurs mandats respectifs , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024, Examen et approbation des conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce . Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus aux administrateurs au titre de l’exécution de leurs mandats respectifs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’ a dministration, qui se soldent par une perte de (1.443.496) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et de l’article 39-4 du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024 ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal. L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de l’exercice social écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 , décide d'affecter la pert e de l’exercice, qui s’élève à (1.443.496) , comme suit : Perte de l’exercice : .............................................................................. (1.443.496) euros En totalité au compte : Report à nouveau : ............................................................................... ( 2 . 661 . 834 ) euros prend acte que le compte « Report à nouveau » s’élève, après cette affectation, à un montant négatif de (4.105.330)   euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois exercices sociaux antérieurs. TROISIEME RESOLUTION ( Examen et approbation des conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes dans tous ses termes. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été conclu aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce au cours de l’exercice . QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, confère tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, partout où besoin sera. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix mentionnée à l’article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 2 6 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 2 6 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 6 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 2 6 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 2 6 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn , à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 27 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 26 rue Laffitte – 75009 Paris . Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 4 juin 2025 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Laurent Kayser à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présenté e s est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la s ociété Toutabo by Cafeyn , 26 rue Laffitte – 75009 Paris , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.

Description : TOUTABO BY CAFEYN Société anonyme au capital de 789.751,80 euros Siège social : 26 rue Laffitte – 75009 Paris 480 467 000 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 DECEMBRE 2024 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de notre Société se tiendra au siège social le 1 8 décembre 2024 à 14 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d’ a dministration ; Ratification du transfert de siège social ; Constatation de la démission de Monsieur Hugues Quilain de ses fonctions d’ a dministrateur ; Nomination de Monsieur Laurent Kayser en qualité de nouvel a dministrateur ; Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes ; Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE PREMIERE RESOLUTION (Ratification du transfert de siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de ratifier, c onformément à la loi et aux stipulations de l’article 4 des statuts de la Société, le transfert de siège social du 155 rue du docteur Bauer – 93400 Saint-Ouen-sur-Seine   au 26 rue Laffitte – 75009 Paris décidé par le Conseil d’administration aux termes des décisions en date du 4 novembre 2024. DEUXIEME RESOLUTION (Constatation de la démission de Monsieur Hugues Quilain de ses fonctions d’ a dministrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de la fin des fonctions d’administrateur et de président du Conseil d’administration de Monsieur Hugues Quilain avec effet en date de ce jour. TROISIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Laurent Kayser en qualité de nouvel a dministrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 : Monsieur Laurent Kayser, né le 3 novembre 1986 à Paris, de nationalité française, demeurant 5 Spencer Court, 72 Marlborough Place, NW8 0PP, Londres (UK) Monsieur Laurent Kayser a déclaré accepter ses fonctions, n’avoir fait l’objet d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ces fonctions et n’entrer dans aucun des cas d’incompatibilités prévus par la loi. QUATRIEME RESOLUTION (Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Co ‐ Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 : DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide 92908 Paris – La Défense Cedex avec pour mission l’audit commun en collaboration avec le commissaire aux comptes titulaire, le cabinet AUDEXO, des comptes de la Société. CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, confère tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, partout où besoin sera. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix mentionnée à l’article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 16 décembre 2024 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 1 6 décem bre 2024 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 6 décembre 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 16 décembre 2024 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 16 décembre 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn , à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 décembre à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected]. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 26 rue Laffitte – 75009 Paris . Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 décembre 202 4 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société Toutabo by Cafeyn, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante : 26 rue Laffitte – 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présenté e s est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la s ociété Toutabo by Cafeyn , 26 rue Laffitte – 75009 Paris , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.

Description : READLY FRANCE Société anonyme au capital de 789.751,80 euros Siège social : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine RCS Bobigny 480 467 000 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 OCTOBRE 2024 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de notre Société qui se tiendra au siège social le 8 octobre 2024 à 14 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Audition du rapport d u Conseil d’Administration  ; Modification de la dénomination sociale de la Société ; Modification corrélative des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE PREMIERE RESOLUTION ( Modification de la dénomination sociale de la Société) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration décide de modifier la dénomination sociale de la Société, à compter de ce jour, et de remplacer « READLY FRANCE » par : « TOUTABO BY CAFEYN » DEUXIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts de la Société ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration décide de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 – DENOMINATION La société a pour dénomination sociale TOUTABO BY CAFEYN et pour noms commerciaux TOUTABO, TOUTABO.COM, TOUTABO.FR, TOUTABO.BIZ, TOUTABO.NET, TOUTABO BY CAFEYN, EPRESSE, MONKIOSQUE » TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale confère tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra, partout où besoin sera. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix mentionnée à l’a rticle L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. P ourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatif s de la Société le 6 octobre 2024 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 6 octobre 2024 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 octobre 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 6 octobre 2024 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 28 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Readly France, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante   : 155 rue du docteur Bauer , 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 5   octobre   2023 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Readly France, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante   : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Readly France, à l’attention de Monsieur Hugues Quilain à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen. Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Readly France, 155 rue du docteur Bauer, 93400   Saint-Ouen, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 octobre 2023 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société Readly f rance, 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Le Conseil d’administratio n

Description : READLY FRANCE Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siège social : 155 rue du docteur Bauer, Energy 4, 93400 Saint Ouen RCS Bobigny 480 467   000 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le lundi 17 juin 2023 à 1 8 heure à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  : Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation d es deux conventions visée s à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative aux conventions conclue s entre la Société et la société Maxmat ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 202 3 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 , prend acte des conclusions desdits rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 , approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 20 23 , tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 s'élève à un déficit de 244 892 euros, donne , en conséquence, aux membres du Conseil d'administration quitus entier en sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu'il n'y a eu aucune dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de 244 892 euros au poste "Report à nouveau" à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de ( 2  416 942 ) euros à un solde débiteur de (2  661 834 ) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. CINQUIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION Approbation deux convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 1 er mai 2008, telle que modifiée par avenants en date des 1 er avril 2013, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juillet 2017, 2 novembre 2021. approuve la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 10 mai 2023. approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur l es deux convention s soumise s à autorisation s susvisée s . SEPTIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021 de licence de marque approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. HUITIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021, de service de gestion approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : -s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société au 1 4 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris ; -s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 1 4 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 4 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : -si la cession intervenait avant le 1 4 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires -si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 1 4 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Readly France , à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante :155 rue du docteur bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 4 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris : -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Readly France , à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Readly France , à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen. Les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Readly France, 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1 1 juin 202 4 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société Readly France , à l’adresse suivante : 155 rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société Readly france , 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected]. 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : READLY FRANCE Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siège social : 155 rue du docteur Bauer, Energy 4, 93400 Saint Ouen RCS Bobigny 480 467   000 Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2023 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le vendredi 30 juin 2023 à 1 8 heure à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  : 1. Constatation de l’expiration du mandat d’un administrateur et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat 2 . Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; 4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 5. Affectation du résultat de l'exercice ; 6. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 7. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat ; 8. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) 9. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) 10. Pouvoirs pour formalités. 10 . Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Constatation de l’expiration du mandat d’un administrateur et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d ’administrateur de Jean-Frédéric Lambert, 59 rue Spontini 75116 paris, né le 25 mars 1964 à Londres est arrivé à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 30 juin 202 2 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , décide de procéder au renouvellement de son mandat, de manière rétroactive, pour une durée de cinq exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 202 7 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 et de ratifier en tant que de besoin les procès-verbaux des conseils d’administrations auxquels monsieur Jean-Frédéric Lambert a pris part. DEUXIEME RESOLUTION Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 202 2 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , prend acte des conclusions desdits rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 s'élève à un bénéfice de 114 610 euros, donne , en conséquence, aux membres du Conseil d'administration quitus entier en sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 114  610 euros au poste "Report à nouveau"  à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de ( 2 531 552 ) euros à un solde débiteur de ( 2  416 942 ) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , d’affecter la totalité du bénéfice de l’ exercice qui s’élève à une somme de 114 610 euros au poste "Report à nouveau» a due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de ( 2 685 401 ) euros à un solde débiteur de ( 2 416 942 ) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. SIXIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport. SEPTIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 1 er mai 2008, telle que modifiée par avenants en date des 1 er avril 2013, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juillet 2017, 2 novembre 2021. approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. HUITIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021 de licence de marque approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. NEUVIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021, de service de gestion approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. DIX IEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 2 8 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 2 8 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 8 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 28 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 2 8 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : Readly France , à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 ru e du docteur bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 27 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : Readly France , à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : Readly France , à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. L e mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale . . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société Readly France, 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 juin 202 3 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société Readly France , à l’adresse suivante : 155 rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société Readly france , 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante  : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 78 9 . 75 1,80 Euros Siège social : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine RCS Saint-Ouen-sur Seine 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORIDNAIRE DU 6 octobre 202 2 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint - Ouen -sur_Seine , l e jeudi 6 octobre 2022 à 18 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE A Titre Extraordinaire Modification de la dénomination sociale de la société Modification du nom commercial Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs à donner pour formalités ; AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société : http s://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLEE GENERALE À TITRE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Modification de la dénomination sociale de la société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide à compter de ce jour, d’adopter une nouvelle dénomination sociale, à savoir “Readly France ” . DEUXIEME RESOLUTION Modification du nom commercial L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide , d’ajouter les noms commerciaux : READLY, EPRESSE, MONKIOSQUE TROISIEME RESOLUTION Modification corrélative des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la première et deuxième résolution susvisées, décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit : « ARTICLE 3 – DENOMINATION La société a pour dénomination sociale Readly France et pour noms commerciaux TOUTABO, TOUTABO.COM, TOUTABO.FR, TOUTABO.BIZ, TOUTABO.NET, READLY, EPRESSE, MONKIOSQUE  » QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 4 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 4 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 4 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 4 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 4 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 ru e du docteur B auer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 3 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine , ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. L e mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale . . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 octobre 2022 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155 rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante  : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 789.751,80 Euros Siège social : 155 rue du docteur Bauer, Energy 4, 93400 Saint Ouen RCS Bobigny 480 467   000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 202 2 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le jeudi 30 juin 202 2 à 1 8 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ; 3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 4. Affectation du résultat de l'exercice ; 5. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 6. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat ; 7. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) 8. Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) 9. Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , prend acte des conclusions desdits rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 202 1 , tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 s'élève à un déficit de ( 538 347 ) euros, donne , en conséquence, aux membres du Conseil d'administration quitus entier en sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu'il n'y a eu aucune dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 . QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de ( 538 347 ) euros au poste "Report à nouveau"  à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de (1. 993 204 ) euros à un solde débiteur de ( 2 685 401 ) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. CINQUIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 1 er mai 2008, telle que modifiée par avenants en date des 1 er avril 2013, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juillet 2017, 2 novembre 2022. approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. SEPTIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021 de licence de marque approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. HUITIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Readly International AB (publ) du 15 décembre 2021, de service de gestion approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 2 8 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 2 8 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 2 8 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le mardi 28 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 2 8 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 ru e du docteur bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 27 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   : 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. L e mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale . . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 28 juin 202 2 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155 rue du Docteur B auer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 155 rue du docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante  : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 78 9 . 75 1,80 Euros Siège social : 155, rue du Docteur Bauer , 93400 Saint-Ouen Sur seine RCS Bobigny 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 mars 2022 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen sur Seine , le 18 mars 202 2 à 18 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration ; Nomination de Frida Svensson en qualité d'administratrice  ; Démission de Madame Maria HEDENGREN de son mandat d’administratrice ; Pouvoirs pour formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société : http s://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Nomination d e Frida S VENSSON en qualité d'administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide , de nommer Frida S VENSSON , né e le 2 février 1983 , à Nâssjö, Suède , de nationalité Suédoise et demeurant Fleminggatan 63, 112 32 Stockholm, S uède , en qualité de nouvel adminis tra tr ice , pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 7 . DEUX IEME RESOLUTION Démission de Madame Maria HEDENGREN de son mandat d’administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, prend acte de la démission de Madame Maria HEDENGREN de son mandat d’administratrice à l’issue de la présente assemblée . TROISI EME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 1 6 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 1 6 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 6 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 1 6 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 1 6 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mars 202 2 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 7 mars 202 2 . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 mars 202 2 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 78 9 . 75 1,80 Euros Siège social : 155, rue du Docteur Bauer , 93400 Saint-Ouen RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORIDNAIRE DU 14 DECEMBRE 2021 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le mardi 14 décembre 2021 à 18 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE A TITRE ORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration ; Nomination de M ada me Maria Hedengren en qualité d'administratrice  ; Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur  ; Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur  ; Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice ; Ratification du transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration le 2 novembre 2021 ; A Titre Extraordinaire Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l’article 14 des statuts de la Société Modification de l'article 17 des statuts Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive de s article s 17 et 19 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société : http s://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLEE GENERALE À TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Nomination de M ada me Maria Hedengren en qualité d'administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide , de nommer Madame Maria Hedengren , né e le 17 septembre 1970 , à Maria Magd. (Suède) , de nationalité suédoise et demeurant Hallongränd 2 , 182 45 Enebyberg ( Suède ) , en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 26. DEUXIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, prend acte de la démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée . TROISIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide , de nommer Monsieur Joe Armstrong , né le 17 septembre 1974 , à Athènes (Grèce) , de nationalité britannique et demeurant 75 Drapers Court, 59 Lurline Gardens, London SW11 4DF (Angleterre) en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 26. QUATRIEME RESOLUTION Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, prend acte de la démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice à l’issue de la la présente assemblée . CINQUIEME RESOLUTION Ratification du transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration le 2 novembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 59 , rue Spontini à Paris (75116) au 155 , rue du Docteur Bauer à Saint-Ouen (93400), décidé par le conseil d’administration le 2 novembre 2021 , ainsi que la modification consécutive des statuts . À TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l’article 14 des statuts de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société , décid e en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé. SEPTIEME RESOLUTION Modification de l'article 17 des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de conférer au Conseil d'administration la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations , décid e en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 17 des statuts. HUITIEME RESOLUTION Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive de s article s 17 et 19 des statuts de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, d écide de limiter les pouvoirs du Directeur général de la Société en soumettant les actes suivants à l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société , décid e en conséquence de modifier l es article s 17 et 19 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A cet égard, le Conseil d'administration est l'instance habilitée à autoriser préalablement le Directeur général et plus généralement tout mandataire social à prendre les décisions visées aux points (a) à (o) à l'article 19.2 (Direction générale) des présents statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen. Le Conseil d’Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE 1 - Modalités d'exercice La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d’Administration est prise pour une durée de six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. S'il exerce les fonctions de direction générale, le Président du Conseil d'Administration devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision visée aux points (a) à (o) du paragraphe 2 ci-dessous. 2 - Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d’Administration pour : approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le même objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur à EUR 10. 000 ; réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10. 000 (ou prendre tout engagement à cet égard); créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers ; émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sûreté sur tout actif de la Société ; contracter, au nom de la Société, une garantie, une engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ; contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10. 000 ; conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000 ; conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; modifier, de manière significative, les termes et conditions financière du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) ; intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires ; conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visée dans le règlement CE n° 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété); contracter tout passif ou payer tout frais de gestion à un quelconque mandataire social ou à toute personne liée à un mandataire social (au sens de la norme IAS 24 précitée); prendre tout engagement susceptible de générer un engagement hors bilan d'un montant supérieur à EUR 10.000 ; et initier toute opération de radiation des titres de la Société du marché Euronext Access. 3 - Directeurs Généraux délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d’Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5. La limite d'âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.  » NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 9 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 13 décembre 2021. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 décembre 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante  : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 783.601,80 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2021 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le mercredi 30 juin 2021 à 19 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L . 225-38 du Code de commerce ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société CPL ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société DLC ; Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société DLC ; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Pouvoirs pour formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régul ièrement le site de la Société : http s://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Rapport du Conseil d'administration et rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportant le rapport sur le gouvernem ent d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, prend acte des conclusions desdits rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration comportan t le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décem bre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à un déficit de ( 685 . 589 ) euros, donne , en conséquence, au x membres du Conseil d'administration quitus entier en sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu'il n'y a eu aucune dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de (685.589) euros au poste "Report à nouveau"  à due concurrenc e. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le poste "Report à nouveau" de (1.307.615) euros à un solde débiteur de (1.993.204) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitut ion. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. CINQUIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-3 8 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société Maxmat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société Maxmat en date du 1 er mai 2008, telle que modifiée par avenants en date des 1 er avril 2013, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juillet 2017, approuve les conclusions du rap port spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. SEPTIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société CPL L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 22 5-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société CPL en date du 2 novembre 2007, telle que modifiée par avenants en date des 1 er août 2008, 1 er juin 2009, 1 er novembre 2014, 1 er février 2015 et 1 er juin 2016, appr ouve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. HUITIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention co nclue entre la Société et la société DLC L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les convention s visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société DLC en date du 1 er octobre 2011, telle que modifiée par avenants en date des 1 er juin 2012, 1 er novembre 2014, 15 décembre 2015, 2 janvier 2 016 et 1 er janvier 2020, approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. NEUVIEME RESOLUTION Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce relative à la convention conclue entre la Société et la société DLC L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commis saire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue entre la Société et la société DLC en date du 7 janvier 2020, par laquelle la Société a confié à la société DLC la gestion de la bascul e des bases Cofinoga vers BNP Paribas Personal Finance, approuve les conclusions du rapport spécial présenté par le Commissaire aux comptes sur la convention soumise à autorisation susvisée. DIXIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat du C ommissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société AUDEXO est arrivé à expiration à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 14 mai 2020 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide de procéder au renouvellement de son mandat, de manière rétroactive, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'ex ercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Romain AYACHE est arrivé à expiration à l’issue de l'asse mblée générale ordinaire annuelle tenue le 14 mai 2020 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, décide de procéder au renouvellement de son mandat, de manière rétroactive, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l' assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires p ourront participer à l’Assemblée Générale   : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projet s de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires p euvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, po urront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Pa ris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au port eur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procur ation établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dess us, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le lundi 28 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 2 8 juin 2021 à zéro h eure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par c orrespondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de l a Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021 à zé ro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante   : [email protected] ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'ac compagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes d e l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société   : 59 rue Spontini, 75016 Paris . En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règle s de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les procura tions avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021. A ce titre, conformément à l’article 6 du décr et n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par e-mail à l'adresse suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de v ote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021 . La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditio ns de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Asse mblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , pa r lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected] et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée gén érale, soit le lundi 28 juin 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquièm e (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 59 rue Spontini, 75 0 16 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante  : [email protected] . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modi fication du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme a u capital de 585.856,40 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société TOUTABO (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l' admission sur le marché Euronext Access Paris des actions nouvelles à émettre. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – TOUTABO . Forme de la société – S ociété anonyme régie par la loi française . Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris : 480 467 000 . Adresse du siège social – Le siège social est fixé au 59 rue Spontini, 75016 Paris . Durée de la Société – 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 585.856,40 euros. Il est divisé en 5.858.564 actions de 0, 10 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en totalité. Objet social – La Société continue d'avoir pour objet , en France et à l'étranger : Commissionnaire de presse et plus généralement la collecte, la gestion d'abonnements de presse grand public et professionnel, notamment par l’utilisation d'un site internet ; Achat et la vente de produits d'édition ; Achat, vente, location de produits audiovisuels ; Achat, vente de produits de quelque nature que ce soit ; la conception, le développement et la gestion de programmes de fidélisation, la régie publicitaire et la gestion d'annonces ; le conseil en matière de publicité et de communication, la publicité sous toutes ses formes ; et plus particulièrement toutes prestations liées au marketing direct, sur tout type de média et notamment le réseau Internet. Pour réaliser cet objet, la Société pourra : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marque de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou être utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ; elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et seule, ou en association, participation ou Société, avec toutes autres Sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Exercice social – L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Obligations antérieures émises – Néant. Conditions d’admission aux assemblées – Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur . Droit de vote double – Un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué : ( a ) à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l’émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le délai de deux ans est décompté, pour les actionnaires titulaires d'actions à la date de transformation de la société en société a nonyme, à compter de cette date et (b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr é successible. Cession et transmission des actions – Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Répartition des bénéfices, constitution de réserves, répartition du boni de liquidation – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente . Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. En cas de liquidation, le produit net est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent s’il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnément au nombre de leurs actions. Bilan – Le dernier bilan de la Société au 31 décembre 2019 figure en annexe de la présente notice. Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et de l’article 211 - 2 du Règlement général de l'AMF , l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 € . Assemblée Générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 29 juin 20 18 , a délégué sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance , dans les conditions fixées dans sa sixième résolution. Conseil d’administration ayant décidé l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 20 18 dans sa sixième résolution, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 28 août 2020, a décidé le lancement d’une augmentation de capital à réaliser en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut de 195.285,40 euros par émission de 1.952.854 actions nouvelles, au prix unitaire de 0, 1 0 euro à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles . Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 1.952.854 de 0, 10 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 195.285,40 euros assortie d’ aucune prime d’émission . Faculté d’extension – Néant. Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est 0, 10 euro, soit 0, 10 euro de nominal et aucune prime d’émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – du 22 octobre 2020 au 5 novembre 2020. Révocabilité des ordres de souscription – Les ordres de souscription sont irrévocables. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée (i) aux porteurs d’actions existantes, lesquels se verront attribuer un droit préférentiel de souscription (DPS) par action enregistrée comptablement sur leur compte-titre à l’issue de la journée comptable du 19 octobre 2020 et (ii) aux cessionnaires de DPS. Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Actions Nouvelles pour 3 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront s’exercer qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession de gré à gré du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Droit préférentiel de souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible . Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment, pendant la période de souscription, soit entre le 22 octobre 2020 et le 5 novembre 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par SOCIETE GENERALE Securities Services - 32, Rue du Champ de Tir, CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3 , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Absence de cotation du droit préférentiel de souscription – Les droits préférentiels de souscription ne seront pas cotés . Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – Il n'existe aucune action auto-détenue. Limitation de l’augmentation de capital – En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la Société bénéficie d’ores et déjà d’engagements de souscription portant sur 100 % du montant de l’augmentation de capital. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représentant moins de 3 % du capital social, cette dernière pourra, d’office et dans les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires – Versements des souscriptions – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 5 novembre 2020 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 5 novembre 2020 inclus auprès de Société Générale Securities Services. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 12 novembre 2020. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin, au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est toutefois noté que l’augmentation de capital fait l’objet d’engagements de souscription portant sur 100 % du montant de l’émission . Le début des négociations sur le titre interviendra à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante et auront droit à toute distribution de dividendes décidée à compter du 1er janvier 2020. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (Code ISIN : FR0010621722 ) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris est prévue le 12 novembre 2020 , selon le calendrier indicatif. Pour TOUTABO, Le Président Directeur Général , Monsieur Jean-Frédéric Lambert Annexe BILAN au 31 décembre 2019 (Comptes sociaux) – En euros REF $EBP.FINSTATE.PAGE(FE104) \* MERGEFORMAT Actif Rubriques Montant brut Dépréciation Montant net N Montant net N-1 Capital souscrit non appelé Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 1 416 403 889 128 527 274 257 046 Fonds commercial 1 443 265 729 722 713 542 752 915 Autres immobilisations incorporelles 184 339 163 136 21 202 21 203 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 85 107 74 093 11 014 16 853 Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 12 433 12 433 12 433 Actif immobilisé 3 141 546 1 856 080 1 285 467 1 060 450 Stocks de matières premières, d’approvisionnements Stocks d’en-cours de production de biens Stocks d’en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stock de marchandises Avances, acomptes versés sur commandes 241 241 241 Créances clients et comptes rattachés 1 019 622 25 104 994 518 2 502 376 Autres créances 583 368 583 368 711 900 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Dont actions propres Disponibilités 2 704 854 2 704 854 3 391 444 Charges constatées d’avance 10 586 10 586 28 533 Actif circulant 4 318 671 25 104 4 293 567 6 634 495 Frais d’émission d’emprunts à étaler Prime de remboursement des obligations Ecart de conversion (actif) TOTAL 7 460 217 1 881 184 5 579 034 7 694 944 REF $EBP.FINSTATE.PAGE(FE104bis) \* MERGEFORMAT Passif Rubriques Montant net N Montant net N-1 Capital social ou individuel 585 856 537 035 Dont versé 585 856 Primes d’émission, de fusion, d’apport, … 3 026 940 3 075 761 Ecarts de réévaluation Dont écart d’équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours Autres réserves Dont réserve relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants Report à nouveau (550 085) (156 901) RESULTAT DE L’EXERCICE (757 530) (393 184) Subventions d’investissement Provisions réglementées Capitaux propres 2 305 181 3 062 711 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres Provisions pour risques 246 991 281 930 Provisions pour charges Provisions pour risques et charges 246 991 281 930 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 129 561 374 162 Emprunts et dettes financières divers Dont emprunts participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 486 766 2 166 471 Dettes fiscales et sociales 145 813 158 227 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 15 410 65 478 Autres dettes 96 835 1 441 516 Produits constatés d’avance 152 477 144 450 Dettes 3 026 862 4 350 304 Ecart de conversion (passif) TOTAL 5 579 034 7 694 944

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 537.035,10 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 MAI 2020 Avertissement : au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face au Covid-19, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 , n ous vous informons que l’assemblée générale se tiendra sans la présence physique des actionnaires ni retransmission et nous vous demandons d’exprimer votre vote ou pouvoir au président, par correspondance. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personn A cet égard, les modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis , Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu' une Assemblée générale Ordinaire Annuelle se tiendra le jeudi 14 mai 2020, à 1 8 heures , à huis clos (sans présence physique des actionnaires, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée ) au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s Ordre du Jour Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Ordinair e annuelle Première résolution – ( Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre2019) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports. Deuxième résolution – ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du déficit de l’exercice à la somme de (757 530) euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice 2019. Quatrième résolution – ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) – L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2019, d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de (757 530) euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de (550 085) euros à un solde débiteur de (1 307 615) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. Cinquième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce -approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Pouvoir pour formalités) L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le 12 mai à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'assemblée générale par correspondance s elon le dispositif suivant: La Société tient à la disposition des actionnaires , un formulaire unique de vote , en en faisant la demande par mail à  : [email protected] parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Le formulaire de vote devra être retourné après avoir été dument complété et signé et comportant les informations légalement requises à l’adresse suivant : Toutabo, service AG, 59 rue S pontini 75116 Paris et réceptionné au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS Une loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions, les votes blancs ou nuls étaient auparavant considérés comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée 2020, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions . Le formulaire de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur simple demande par mail : [email protected] . 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75 1 16 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la société TOUTABO , à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être demandé s à la société et pourront le lui être adressés par courrier postal au siège social ou par simple mail .  : [email protected] jusqu’au 5 e me jour inclusivement avant l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Les actionnaires sont informés qu’un avis rectificatif de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 585 856 ,40 Euros Siège social : 59 rue Spontini 75116 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se t iendra au 155, rue du Docteur B auer-Energy IV- 93400 Saint Ouen, le vendredi 28 juin 201 9 à 10 h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : resolutions a l’ordre du jour de l’assemblee generale ordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8  ; Approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs  ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce- approbation de ces conventions  ; Pouvoirs pour formalités . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GE NERALE DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – ( Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve lesdits rapports. Deuxième résolution – ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’ex ercice clos le 31 décembre 201 8 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du déficit de l’exercice à la somme de (393 184) euros . En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice 201 8 . Q uatrième résolution – ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) – L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 201 8 , d’ affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de (393 184) euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affec tation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de (156 901) euros à un solde débiteur de (550 085) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’A ssemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. Cinquième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 , du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Pouvoir pour formalités) L'Assemblée Générale, d onne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 2 6 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social TOUTABO - 59 rue Spontini, 75016 Paris, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social TOUTABO – A l’attention de Madame Christine CAYLA, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 2 6 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société TOUTABO - 59 rue Spontini, 75 1 16 Paris. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75 1 16 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 4 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75 1 16 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected], dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société TOUTABO, 59 rue Spontini, 75 1 16 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis rectificatif de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 537.035,10 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le vendredi 2 9 juin 2018 à 20 heures , au 155 rue du Docteur Bauer, Energy IV, 93400 Saint Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant d roit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatem ent ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du ca pital social par an ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec su ppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225 -135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d 'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1.500.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant rése rvée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximu m de 1.500.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’admini stration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, a vec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Pouvoirs pour les formalités. ________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent êt re tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justif ié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxièm e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, confor mément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de v ote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adopti on des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social TOUTABO - 59 rue Spontini, 75016 Paris, des formulaires de vot e par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus ta rd six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et c omportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social TOUTABO – A l’attention de Madame Christine CAYLA, à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Tou te abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de p articipation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de p ropriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 27 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission o u l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré pr écédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société TOUTABO - 59 rue Spontini, 75016 Paris. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participatio n par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la soci été TOUTABO à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 25 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société TOUTABO, 59 rue Spontini, 75016 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : TOUTABO Société anonyme Au capital de 537.035,10 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 juin 2018 à 20 heures, au 155 rue du Docteur Bauer, En e r gy IV, 93400 Saint Ouen, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1.500.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1.500.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Pouvoirs pour les formalités. * * * Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du déficit de l’exercice à la somme de 580.833 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice 2017 . QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 d écembre 2017, d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de 580.833 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de 423. 93 2 euros à (156.901) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-91 et L.228-92 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million quatre cent cinquante mille ( 1.450 .000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-sept millions huit cent trente-cinq mille (17.835.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 15 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 28 août 2020 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million quatre cent cinquante mille ( 1.450 .000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix-sept millions huit cent trente-cinq mille (17.835.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 15 ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 août 2020 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction de la valeur de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 25% , étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1 ° et R.225-119 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million quatre cent cinquante mille ( 1.450 .000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix-sept millions huit cent trente-cinq mille (17.835.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 15 ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 août 2020 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction de la valeur de la Société , laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 25% , étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1 er et R.225-119 du Code de commerce et donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation  Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million quatre cent cinquante mille ( 1.450 .000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15 ème Résolution de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix-sept millions huit cent trente-cinq mille (17.835.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 15 ème Résolution de la présente Assemblée. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 décembre 2019 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger  i nvestissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ; des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les fondateurs de la Société, à savoir, les premiers associés présents avant 2008 . Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction de la valeur de la Société , laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 25% , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 6 ème à 9 ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 15 ème Résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1.500.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L 225-135 du Code de commerce, Décide, dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 1.500.000 BSA, donnant droit à la souscription d’ un nombre maximum de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société), Décide également que tout BSPCE émis au titre de la délégation objet de la 12 ème Résolution ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 1.500.000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au titre des délégations objets des 11 ème et 12 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 1.500.000 bons, Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 1.500.000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 1.500.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (étant rappelé (i) que tout BSPCE émis au titre de la délégation objet de la 12 ème Résolution ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 1.500.000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d’administration, au titre des délégations objets des 11 ème et 12 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global 1.500.000 bons et (ii) que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d’administration au titre des délégations objets des 11 ème et 12 ème Résolutions rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 1.500.000 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour 18 mois , soit jusqu'au 28 décembre 2019 et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société). Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction de la valeur de la Société , laquelle devra être déterminée par le Conseil d'administration en fonction de plusieurs méthode s de valorisation . Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 150.000 euros correspondant à l’émission de 1.500.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 15 ème Résolution ci-après, Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux, fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusie

Description : 170242726 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABO Société anonyme au capital de 488 213.90 EurosSiège social : 59 rue Spontini - 75116 Paris480 467 000 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV- 93400 Saint Ouen, le vendredi 30 juin 2017 à 10h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RÉSOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE _ Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 (1er résolution)_Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs ( 2ème résolution)_Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ( 3ème résolution)_ Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce- approbation de ces conventions ( 4ème résolution)_ Pouvoirs pour formalités ( 5ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2017 Première résolution - (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits rapports.  Deuxième résolution - (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du déficit de l’exercice à la somme de 23 804 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.  Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2016, d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de 23 804 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de 447 735 euros à 423 931 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.  Quatrième résolution - (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution - (Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.  1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaireLes actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité.Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale des actionnaires de la société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 31 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 28 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ;2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter à distance.La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 59, rue Spontini, 75116 Paris, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance.Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social Toutabo – A l’attention de Christine Cayla, à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante.La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 28 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataireet lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscripton de points à l’ordre du jour ou du projet de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société Toutabo à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 26 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la Société Toutabo, à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected], dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris, à compter de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration  1702427

Description : 160441717 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABOSociété Anonyme au capital de 488 213,90 eurosSiège social : 59, rue Spontini, 75116 PARIS480 467 000 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATIONASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 SEPTEMBRE 2016 Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 2 septembre 2016 à 10 heures, au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV, 93400 Saint Ouen afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR 1. Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ; 3. Confirmation de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; 5. Pouvoirs pour formalités.  ———————— INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale des actionnaires de la société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 31 août 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 31 août 2016 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 59, rue Spontini, 75116 Paris, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social Toutabo – A l’attention de Christine Cayla, à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 31 août 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris. 2 – Dépôt des questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société Toutabo à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 29 août 2016 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris, à compter de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration 1604417

Description : 16042665 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TOUTABOSA au capital de 488.213,90 €Siège social : 59, rue Spontini 75116 PARIS480 467 000 RCS PARIS Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 29 juillet 2016 sous le n° 1604058 : il y a lieu de lire « ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 2 SEPTEMBRE 2016 » au lieu de « ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 AOUT 2016 » et « au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 29 août 2016 à zéro heure » au lieu de « soit le samedi 29 août 2016 à zéro heure ».  1604266

Description : 160405829 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TOUTABOSociété Anonyme au capital de 488.213,90 eurosSiège Social : 59, rue Spontini, 75116 PARIS480 467 000 R.C.S. Paris  AVIS DE RÉUNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 29 AOUT 2016 Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 2 septembre 2016 à 10 heures, au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV, 93400 Saint-Ouen afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs ;Confirmation de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ;Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  PREMIÈRE RÉSOLUTION. (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports complétés du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION. (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs.)  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés dans leur version complétée par rapport à celle qui a d’ores et déjà fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2016, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 412 640 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. TROISIÈME RÉSOLUTION.  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015.)  L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2015, de confirmer l’affectation, décidée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2016, de la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 412 640 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de 35 095 euros à 447 735 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. QUATRIÈME RÉSOLUTION. (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions.) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce dans sa version modifiée par rapport à celle qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2016, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION.  (Pouvoirs pour formalités.)  L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.  ———————— INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 31 août 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le jeudi 25 août 2016 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance.La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 59, rue Spontini, 75116 Paris, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social Toutabo – A l’attention de Christine Cayla, à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 31 août 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société Toutabo à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 29 août 2016 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la Société Toutabo, à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : [email protected], dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris, à compter de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration  1604058

Description : 160224018 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABOSociété Anonyme au capital de 488 213,90 eurosSiège social : 59, rue Spontini, 75116 PARIS480 467 000 R.C.S. Paris Avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 juin 2016 Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 2 juin 2016 à 10 heures, au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV, 93400 Saint Ouen afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourDe la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; 5. Adoption du principe du transfert de la Société du Marché Libre vers le marché Alternext Paris dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive du Transfert. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 7. Modifications statutaires –Introduction au sein des statuts de dispositions relatives à l’information de la Société en cas de franchissement des seuils de détention capitalistique, sous condition suspensive du Transfert ; 8. Modifications statutaires – modification de l’article 26 des statuts afin de tenir compte de l’article R.225-85 du Code de commerce ; 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre du Transfert ; 10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires émises dans le cadre du Transfert, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; 11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; 12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, sous condition suspensive du Transfert, dans la limite de 15 % le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en application des quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; 16.Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 488 213 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 488 213 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société) ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 19. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, sous condition suspensive du Transfert ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions, sous condition suspensive du Transfert ; 22. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’Assemblée Générale ; 23. Pouvoirs pour formalités.  Par ailleurs, l’Assemblée Générale aura à délibérer sur l’ordre du jour ci-après, relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, relatif aux projets de résolutions suivants, points supplémentaires inscrits par le Conseil d’administration :- Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT en qualité d’administrateur de la Société ;- Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Franck CHAUVEAU en qualité d’administrateur de la Société ;- Décision à prendre sur la nomination de Madame Christine CAYLA en qualité d’administrateur de la Société ;Le projet de texte de résolution paru au BALO n°51 du 27 avril 2016 est donc modifié comme suit :DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREVINGT-TROISIEME RESOLUTION (Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT en qualité d’administrateur de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :- Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT, né le 25 mars 1964 à Londres (Royaume-Uni) de nationalité française, demeurant 59 rue Spontini, 75016 Parispour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue au cours de l’année 2022.Monsieur Jean-Frédéric LAMBERT a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.VINGT-QUATIREME RESOLUTION (Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Franck CHAUVEAU en qualité d’administrateur de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :- Monsieur Franck CHAUVEAU, né le 18 mai 1965 à Antony (France) de nationalité française, demeurant 31 rue de Sèvres, 92100 Boulogne Billancourtpour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue au cours de l’année 2022.Monsieur Franck CHAUVEAU a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Décision à prendre sur la nomination de Madame Christine CAYLA en qualité d’administrateur de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société :- Madame Christine CAYLA, née le 5 septembre 1968 à Paris 17ème (France) de nationalité française, demeurant 59 rue Spontini, 75016 Parispour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue au cours de l’année 2022.Madame Christine CAYLA a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.VINGT-SIXIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.  ————————  Informations 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale des actionnaires de la société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 31 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mardi 31 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 59, rue Spontini, 75116 Paris, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social Toutabo – A l’attention de Christine Cayla, à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 31 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris.  2 – Dépôt des questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société Toutabo à l’adresse suivante : 59, rue Spontini, 75116 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société Toutabo, 59, rue Spontini, 75116 Paris, à compter de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires.  Le Conseil d’administration1602240

Description : 160157127 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABOSociété Anonyme au capital de 488 213,90 eurosSiège social : 59, rue Spontini, 75116 PARIS480 467 000 R.C.S. Paris AVIS DE RÉUNIONASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2016 Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 2 juin 2016 à 10 heures, au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV, 93400 Saint Ouen afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOURDE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; 5. Adoption du principe du transfert de la Société du Marché Libre vers le marché Alternext Paris dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive du Transfert.  DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 7. Modifications statutaires – Introduction au sein des statuts de dispositions relatives à l’information de la Société en cas de franchissement des seuils de détention capitalistique, sous condition suspensive du Transfert ; 8. Modifications statutaires – modification de l’article 26 des statuts afin de tenir compte de l’article R.225-85 du Code de commerce ; 9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre du Transfert ; 10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires émises dans le cadre du Transfert, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; 11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; 12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, sous condition suspensive du Transfert, dans la limite de 15 % le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en application des quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 488 213 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 488 213 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société) ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 19. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, sous condition suspensive du Transfert ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions, sous condition suspensive du Transfert ; 22. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’Assemblée Générale ; 23. Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEDE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits rapports.  DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 412 640 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 412 640 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de 35 095 euros à 447 735 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Adoption du principe du transfert de la Société du Marché Libre vers le marché Alternext Paris dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,- connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et- après avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions sur le marché Alternext Paris, - Approuve le principe d’un transfert de la Société du Marché Libre vers le marché Alternext Paris et autorise le Conseil d’administration à demander le transfert des actions de la Société dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive du Transfert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sous condition suspensive et avec effet à compter du Transfert, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 21ème Résolution ci-après ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales réglementaires en vigueur ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la 16ème résolution, attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 250 000 euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 300 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et hors frais d’acquisition. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de: juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 1er décembre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires – Introduction au sein des statuts de dispositions relatives à l’information de la Société en cas de franchissement des seuils de détention capitalistique, sous condition suspensive du Transfert). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide, dans le cadre du projet de Transfert, selon les modalités visées aux Résolutions suivantes, et sous condition suspensive et avec effet à compter du Transfert, de modifier les dispositions suivantes des statuts de la Société : Introduction au sein des statuts de dispositions relatives à l’information de la Société en cas de franchissement des seuils de détention capitalistiques: Un nouvel article 12 « Détention du capital » est inséré dans les statuts, et rédigé comme suit : « 12.1 – Franchissement de seuil  Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.  En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 50 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. 12.2 – Offre Publique Obligatoire Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations sur le marché Alternext Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé (Alternext) est tenue de déposer un projet d’offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.» Décide, en conséquence, et sous condition suspensive du Transfert, d’adopter la version modifiée des statuts de la Société dont lecture lui a été donnée.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires – modification de l’article 26 des statuts afin de tenir compte de l’article R.225-85 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide, de modifier les dispositions de l’article 26 des statuts de la Société afin de tenir compte de l’évolution de l’article R.225-85 du Code de commerce ; Décide en conséquence que l’article initialement rédigé comme suit : « Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité, d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant à distance sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. ll ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de titres intervenant pendant ce délai de trois jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à quinze heures, heure de Paris. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires ». Sera rédigé comme suit : « Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité, d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant à distance sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Il ne sera pas tenu compte d'un transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de titres intervenant pendant ce délai de deux jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à quinze heures, heure de Paris. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires ».  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre du Transfert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par offre au public de titres financiers, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, et après avoir rappelé l’intention de la Société de demander le transfert de ses actions sur le marché Alternext Paris,sous condition suspensive de la décision d’Euronext Paris d’accepter le transfert des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, Délègue sa compétence au Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital »), en numéraire, dans la proportion et la période qu’il décidera, en offrant au public des titres financiers, par émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, sans indication de bénéficiaires et selon les modalités définies ci-dessous, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée allant jusqu’à la date de règlement-livraison des actions à émettre lors du transfert des actions de la Société sur le marché Alternext Paris ; cette date ne pouvant en tout état de cause pas être postérieure à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Fixe le plafond maximal du montant nominal de l’Augmentation de Capital à la somme trois cent mille (300 000) euros, par émission d’un nombre maximum de trois millions (3 000 000) d’actions de valeur nominale de 0,10 euro, Décide, pour cette Augmentation de Capital, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, prévu par l’article L.225-132 du Code de commerce, sans indication de bénéficiaires, Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration à l’issue de la période de placement et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « construction d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels de la place, Décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : décider l’Augmentation de Capital faisant l'objet de la présente délégation de compétence ;en arrêter le montant, les modalités et conditions et notamment de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et de recueillir les souscriptions ;décider le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'Augmentation de Capital, de fixer le prix définitif des actions nouvelles en dessous ou au-dessus de la fourchette basse de prix initialement retenue par le Conseil d’administration ;décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'Augmentation de Capital, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximal complémentaire de 15 % du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, au titre d'une "Clause d'Extension" ;décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;constater la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires émises dans le cadre du Transfert, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration dans le cadre du transfert des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, à augmenter aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser le cours, le nombre d’actions nouvelles émises et à procéder à l’émission correspondante au même prix que celui retenu pour l’Augmentation de Capital visée à la 9ème Résolution qui précède, et dans la limite d’un plafond de 15 % de l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ; Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’Augmentation de Capital visée à la 9ème Résolution qui précède ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive du Transfert, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, sous condition suspensive et avec effet à compter du Transfert, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé cent-cinquante mille (150 000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions (3 000 000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 19ème Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 1er août 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, sous condition suspensive du Transfert, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-cinquante mille (150 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trois millions (3 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème Résolution de la présente Assemblée ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1er août 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 35 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, sous condition suspensive du Transfert, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, sous condition suspensive du Transfert, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-cinquante mille (150 000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trois millions (3 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème Résolution de la présente Assemblée; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1er décembre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue des bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur de l’internet, du marketing, de la presse et plus généralement des nouvelles technologies ; des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide que :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 35 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des

Description : 150243725 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABOSociété anonyme au capital de 488 213,90 EurosSiège social : 59, rue Spontini 75116 Paris 480 467 000 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV- 93400 Saint Ouen, le mardi 30 juin 2015 à 10h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire — Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 (1er résolution) ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs ( 2ème résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ( 3ème résolution) ; — Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions ( 4ème résolution) ; — Pouvoirs pour formalités ( 5ème résolution). Texte des projets de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2015 Première résolution - (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits rapports.  Deuxième résolution - (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 107 802 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.  Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2014, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 107 802 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de (72 707) euros à 35 095 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.  Quatrième résolution - (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution - (Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.  ————————  RAPPEL :. Participation à l’Assemblée - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire. . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation. . Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. . Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance. . Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59, rue Spontini, 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte. . Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. . Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus. . Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. . Questions écrites - Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris.  1502437

Description : 140318813 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABOSociété anonyme au capital de 488 213,90 EurosSiège social : 59, rue Spontini 75116 Paris480 467 000 R.C.S. Paris Avis rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n° 63 du 26 mai 2014 sous le n° d'affaire 1402459 Le conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur le fait que, suite à l’avis de réunion valant convocation publié au BALO du 26 mai 2014 N°63, les modifications suivantes ont été apportées par le Conseil d’administration à l’ordre du jour et au texte des résolutions : Les deux points suivants ont été ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Nomination d’un nouveau commissaire au comptes titulaire (6ème résolution) — Nomination d’un nouveau commissaire au comptes suppléant (7ème résolution) En conséquence, les deux résolutions suivantes relavant de l’Assemblée Générale Ordinaire ont été ajoutées au texte des résolutions proposées à L’Assemblée générale : RÉSOLUTIONS AJOUTÉES : Sixième résolution – (Nomination d’un nouveau commissaire au comptes titulaire) L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur William Berkman, commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer en qualité de commissaire au comptes titulaire , la société AUDEXO, 8, Esplanade de la Manufacture | Issy-les-Moulineaux , 92130,   représentée par William BERKMAN , pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La société Audexo, représentée par monsieur William Berkman a indiqué accepter les fonctions qui lui sont conférées et qu’elle n’est soumise à aucune interdiction ni incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer ses fonctions  Septième résolution – (nomination d’un nouveau commissaire au comptes suppléant) L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de mandat de M. Maïr Fereres, commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société, Monsieur Romain AYACHE née le 21/03/1972, sis, 8 esplanade de la Manufacture, Issy-les-Moulineaux  92130, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Romain AYACHE a indiqué accepter les fonctions qui lui sont conférées et qu’il n’est soumis à aucune interdiction ni incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer ses fonctions  1403188

Description : 140245926 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABOSociété anonyme au capital de 488 213,90 EurosSiège social : 59, rue Spontini 75116 Paris 480 467 000 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV- 93400 Saint Ouen, le lundi 30 juin 2014 à 10h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Resolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ( 1er résolution)— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ( 2ème résolution)— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ( 3ème résolution)— Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions ( 4ème résolution)— Pouvoirs pour formalités ( 5ème résolution).  Texte des projets de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014 Première résolution - (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits rapports.  Deuxième résolution - (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 138 014 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.  Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2013, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 138 014 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (210 721) euros à (72 707) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.  Quatrième résolution - (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution -(Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.  ————————  RAPPEL : . Participation à l’Assemblée - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire. . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation. . Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. . Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance. . Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59, rue Spontini, 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte. . Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. . Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus. . Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. . Questions écrites - Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris. 1402459

Description : 130324812 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABO Société anonymeAu capital de 537.159,90 EurosSiège social : 59 rue Spontini, 75116 ParisRCS Paris 480 467 000 AVIS RECTIFICATIF A L AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU 22 MAI 2013, BULLETIN 61, SOUS LE N°1302555  Le Conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur le fait que, suite à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO du 22 mai 2013, bulletin n°61, sous le N°1302555, les modifications suivantes ont été apportées par le Conseil d’administration, le 30 mai 2013, au texte des résolutions RESOLUTIONS MODIFIEES  Deuxième résolution- (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant De la perte de l’exercice à la somme de 89 938 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice qui s’élève à une somme de 89 938 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence d'augmenter le solde débiteur du report à nouveau de (120 783) euros à (210 721) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat comptable comprend une provision de 150 000 euros qui n’a pas été déduite fiscalement. Cette dépréciation est liée aux titres de participation de la société Kairos Media Pro. Le texte de la première, quatrième et cinquième résolution publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires dans l’avis de réunion valant avis de convocation du 22 mai 2013, bulletin N°61 sous le n°130255, susvisé demeure inchangé.  1303248

Description : 130255522 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TOUTABO Société anonyme Au capital de 537.159,90 EurosSiège social : 59 rue Spontini, 75116 Paris480 467 000 RCS Paris  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV , 2ème étage,- 93400 Saint Ouen, le vendredi 28 JUIN 2013 à 10h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2012( 1er résolution)— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs ( 2ème résolution)— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ( 3ème résolution)— Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce- approbation de ces conventions ( 4ème résolution)— Pouvoirs pour formalités ( 5ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2013 Première résolution - (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2012) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports. Deuxième résolution - (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 60 062 euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.  Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2012, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 60 062 euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (120 783) euros à (60 721) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. Quatrième résolution - (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution -(Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra. __________________ RAPPEL :. Participation à l’Assemblée - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance.. Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59, rue Spontini – 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte.. Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.. Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus.. Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.. Questions écrites - Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris. 1302555

Description : 1206905 2 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°1 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TOUTABO  Société anonyme au capital de 537 159,90 euros Siège social : 59 rue Spontini - 75116 Paris 480 467 000 RCS PARIS   Avis de réunion valant convocation   Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société « TOUTABO », sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV, 93400 Saint Ouen, le mercredi 6 février 2013 à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.       1. Décision relative à une opération de réduction de capital par rachat de 489 460 actions cédées de gré à gré par LOYALTOUCH, pour les annuler conformément à l’article L225-207 du code de commerce ;       2. Délégation de compétences au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président.     Texte des projets de résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire du 6 février 2013.   Première résolution (Décision relative à une opération de réduction de capital par rachat de 489 460 actions cédées de gré à gré par LOYALTOUCH, pour les annuler conformément à l’article L.225-207 du code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L225-207 du code de commerce, autorise le conseil d’administration en une ou plusieurs fois à réduire le capital social de la société, pour le ramener à 488 213,90 € par voie de rachat par la société de 489 460 actions, de 0,10 euros nominal chacune, dans la limite d’un prix global de 300 000 €.   L’excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des titres rachetés sera imputé sur la réserve distribuable.   Tous les droits attachés aux actions rachetées y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, s’éteindront au jour du rachat.   Ladite autorisation est donnée pour une durée de un an.     Deuxième résolution (Délégation de compétences au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président). — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Président aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétences et notamment pour :   — Réaliser cette réduction de capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 48 946 € en nominal, et procéder à toutes opérations nécessaires et notamment formaliser l’offre de rachat d’actions ; — En cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; — Arrêter le prix unitaire de rachat des actions ; — Arrêter le montant définitif de la réduction de capital, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; — Procéder à la modification corrélative des statuts ; — Procéder le cas échéant à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; — D’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir tous les formalités requises, et généralement faire le nécessaire.   —————   Participation à l’assemblée . — Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article R.225-85 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que tous documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance.   Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social 59 rue Spontini – 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte.   Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus.   Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Questions écrites . — Conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’assemblée générale, à minuit heure de Paris.   1206905

Description : 1203879 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO   Société anonyme Au capital de 537.159,90 Euros Siège social : 59 rue Spontini 75116 Paris 480 467 000 R.C.S. Paris       TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2012     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV- 93400 Saint Ouen, le lundi 25 juin 2012 à 9h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire   — Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2011( 1er résolution)   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ( 2ème résolution)   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ( 3ème résolution)   — Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce- approbation de ces conventions( 4ème résolution)   — Pouvoirs pour formalités ( 5ème résolution).     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2012     Première résolution - ( Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2011) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports.     Deuxième résolution - ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 101 018 euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.     Troisième résolution - ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2011, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 101 018 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (221 801) euros à (120 783) euros.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution.   L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.     Quatrième ré résolution - ( Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution -   (Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.   ————————   RAPPEL :   Participation à l’Assemblée    — Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.   — L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   — Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   — Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance.   — Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59, rue Spontini – 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte.   — Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   — Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   — Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus.   — Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Questions écrites   - Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris.   1203879

Description : 1202936 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO Société anonyme au capital de 537.159,90 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75116 Paris 480 467 000 RCS Paris     TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2012 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer-Energy IV- 93400 Saint-Ouen, le lundi 25 juin 2012 à 9h à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire       - Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2011( 1er résolution)       - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ( 2ème résolution)       - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ( 3ème résolution)       - Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - approbation de ces conventions( 4ème résolution)       - Pouvoirs pour formalités ( 5ème résolution).     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 25 JUIN 2012 Première résolution - (Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2011) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports.     Deuxième résolution - (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 101 018 euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.     Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2011, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 101 018 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (221 801) euros à (120 783) euros.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution.   L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.     Quatrième ré résolution - (Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution - (Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.   ————————   RAPPEL :   Participation à l’Assemblée - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance.   Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59, rue Spontini – 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte.   Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus.   Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.    Questions écrites - Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris.     1202936

Description : 1103704 15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO   Société anonyme Au capital de 537.159,90 Euros Siège social : 59 rue Spontini 75116 Paris  480 467 000 RCS Paris     Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO du 25 mai 2011 sous le n°62   Le Conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur le fait que, suite à l’avis de réunion publié au BALO du 25 mai 2011 n°62, les modifications suivantes ont été apportées par le Conseil d’administration à l’ordre du jour et au texte des résolutions   1. Les deux points suivants ont été ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Démission du Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Commissaire au comptes titulaire  (23 ème résolution) ;   — Démission du Commissaire aux comptes suppléant – Nomination d’un nouveau Commissaire au comptes suppléant  (24 ème résolution).   En conséquence, les deux résolutions suivantes relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire ont été ajoutées au texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale :     RESOLUTIONS AJOUTEES :   Vingt-troisième résolution – (Démission du Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Commissaire au comptes titulaire)   L’Assemblée Générale, connaissance prise de la démission de la société CONTINENTALE D’AUDIT de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer Monsieur William BERKMAN, inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, demeurant 22 Place du Général Catroux – 75017 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.   Monsieur William BERKMAN a indiqué accepter les fonctions qui lui sont conférées et qu’il n’est soumis à aucune interdiction ni incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer ses fonctions.     Vingt-quatrième résolution – (Démission du Commissaire aux comptes suppléant – Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant)   L’Assemblée Générale, connaissance prise de la démission de la société ATD FRANCE de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer Monsieur Maïr FERERES, inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, demeurant 74 rue Saint Didier – 75016 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.   Monsieur Maïr FERERES a indiqué accepter les fonctions qui lui sont conférées et qu’il n’est soumis à aucune interdiction ni incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer ses fonctions.     2. Le texte de la dix-neuvième résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire a été modifié ainsi qu’il suit :     RESOLUTION MODIFIEE :   Dix-neuvième résolution – ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :   autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun en vertu de l’article L225-197-1 du Code de commerce, à procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun en vertu de l’article L225-197-1 II du Code de commerce, à consentir lesdites actions dans les mêmes conditions au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L225-197-6 du Code de commerce ; le nombre total des actions ainsi consenties ne pourra être supérieur à 10% du montant des titres composant à ce jour le capital social. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution des actions consentie en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global visé à la vingt deuxième résolution ; la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ; autorise le Conseil d’administration à déterminer les critères, notamment éventuellement de performance, d’attribution des actions ; l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans. Les droits résultant de l’attribution gratuite sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition ; A compter de la date d’attribution définitive des actions, les bénéficiaires de ces actions auront l’obligation de conservation des actions pendant une durée fixée par le Conseil d‘administration, étant précisé que ce délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise à ce que le Conseil d’administration ne décide aucune période de conservation si la période d’attribution est d’au moins quatre ans ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des attributions ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de, notamment : choisir entre l’attribution d’actions émises ou à émettre ; procéder aux attributions gratuites d’actions ; arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites et le nombre d’actions gratuites alloué à chacun d’entre eux ; fixer la période d’acquisition et la période de conservation ; décider des critères d’attribution qu’il jugera pertinents ; décider de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires sera ajusté ; accomplir ou faire accomplir tous actes et toutes formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence ; imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations de capital et prélever le cas échéant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour ‘admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Le texte des première à dix-huitième et vingtième à vingt-deuxième résolutions publiées au BALO dans l’avis de réunion du 25 mai 2011 n°62 susvisé demeure inchangé.   Avis de convocation   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) est convoquée au 155 rue du Docteur Bauer – Energy IV – 93400 Saint-Ouen, pour le jeudi 30 juin 2011 à 17 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; (2ème résolution) ; Correction du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (3ème résolution) ; Correction de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (4ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (5ème résolution) ; Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions (6ème résolution) ; Pouvoir pour formalités (7ème résolution).     RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (8 ème résolution) ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés (9 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce (10 ème résolution) ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires (11 ème résolution) ;   Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution) ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription (13 ème résolution) ;  Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire (14 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (15 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16 ème résolution) ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dixième, douzième, treizième, seizième résolutions (17 ème résolution) ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société (18 ème résolution) ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société (19 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (20 ème résolution) ; Suppression du droit préférentiel de souscription (21 ème résolution) ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième (22 ème résolution).     RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   Démission du Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Commissaire au comptes titulaire  (23 ème résolution) ; Démission du Commissaire aux comptes suppléant – Nomination d’un nouveau Commissaire au comptes suppléant  (24 ème résolution).     RAPPEL :   Participation à l’Assemblée - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R225-85 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent : donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance.   Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par demande écrite adressée au siège social de la Société, 59 rue Spontini – 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou, par copie numérisée, à l’adresse [email protected] au moins trois jours avant l’Assemblée pour être pris en compte.   Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents et informations qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux, au 155 rue du Docteur Bauer – Energy IV – 93400 Saint-Ouen.   Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Questions écrites - Conformément à l’article L225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte (article R225-84 du Code de commerce) pour être prises en compte.     Le Conseil d'Administration 1103704

Description : 1102869 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO Société anonyme Au capital de 537.159,90 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75116 Paris 480 467 000 RCS Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra au 155, rue du Docteur Bauer – Energy IV – 93400 Saint-Ouen, le jeudi 30 juin 2011 à 17 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs (2ème résolution) ; Correction du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (3ème résolution) ; Correction de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (4ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (5ème résolution) ; Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions (6ème résolution) ; Pouvoir pour formalités (7ème résolution).   RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (8 ème résolution) ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés (9 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce (10 ème résolution) ;  Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires (11 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution) ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription (13 ème résolution) ;  Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire (14 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (15 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16 ème résolution) ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dixième, douzième, treizième, seizième résolutions (17 ème résolution) ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société (18 ème résolution) ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société (19 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (20 ème résolution) ; Suppression du droit préférentiel de souscription (21 ème résolution) ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième (22 ème résolution).   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2011 Résolutions a l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire Première résolution - ( Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2010) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits rapports.   Deuxième résolution - ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 7.742 euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.   Troisième résolution - (Correction du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration prend acte de ce qu’il convient de corriger le montant du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 dont le montant s’élève à 130.082 euros au lieu de 130.576 euros.   Quatrième résolution - ( Correction de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration décide, sur proposition du Conseil d’administration, de corriger l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 qui a été fait lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2010 et d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 130.082 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (359.625) euros à (229.543) euros.   Cinquième résolution - ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010) - L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2010, d’affecter la totalité du bénéfice dudit exercice qui s’élève à une somme de 7.742 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (229.543) euros à (221.801) euros.   L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution.   L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal.   Sixième résolution - ( Rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Septième résolution -   (Pouvoir pour formalités) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.     Résolutions a l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise)  -   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, et sous la condition suspensive du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le délai d’un an à compter de ce jour, un nombre maximal de 537.000 Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les BSPCE), au profit de salariés de la Société ou de dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, donnant droit de souscrire chacun une action de la Société, de catégorie ordinaire et de 0,10 euro de valeur nominale.   L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant nominal maximal de 53.700 euros en vue de permettre l’exercice des BSPCE, ce montant étant indépendant et venant s’ajouter aux plafonds visés aux dix-septième et vingt-deuxième résolutions.   L’Assemblée Générale décide en outre que :   chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une action de la Société, de sorte qu’il serait créé un nombre maximal de 537.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro, ajusté éventuellement pour tenir compte de toute division et/ou tout regroupement d’actions ; le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’administration au jour de l’attribution des BSPCE étant précisé que : si la Société a procédé, dans les six mois précédant l’attribution des bons, à une augmentation de capital, le prix d’exercice des BSPCE, qui doit être au moins égal au prix des titres fixés à cette occasion, tiendra compte de la nature des droits attachés aux actions souscrites.   En l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé ; les BSPCE ne pourront ni être affectés en garantie par leurs bénéficiaires ni être cédés ; les BSPCE pourront être attribués par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois à compter de ce jour jusqu’au 30 juin 2012, aux salariés ou dirigeants qu’il désignera nommément ; les BSCPE devront être exercés avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ; les bénéficiaires pourront exercer leurs BSPCE en une ou plusieurs fois à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra décider en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société que les titulaires pourront exercer par anticipation un nombre de BSPCE qui sera équivalent à la quotité de BSPCE qui sera devenue exerçable 12 mois après ladite cession ; les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de leur souscription étant précisé toutefois que les modifications corrélatives du capital social et des articles correspondant des statuts de la Société donnant lieu aux formalités d’inscription modificatives au Registre du commerce et des sociétés et de dépôt au greffe du tribunal de commerce seront réalisées par le Conseil d’administration, agissant sur délégation de l’Assemblée une à deux fois par an, et obligatoirement au moins une fois lors de la réunion visant à arrêter les comptes de l’exercice et/ou lors de toute autre réunion ; les actions émises à l’occasion de l’exercice des BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Elles porteront jouissance à compter de cette même date.   Elles bénéficieront, au titre de l’exercice social en cours lors de l’exercice des BSPCE du droit à recevoir le même montant net de distribution que celui qui pourra être attribué aux titulaires d’actions anciennes ; tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues par le Code de commerce.   L’Assemble Générale prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE.   En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs sociétés dans une société nouvelle, les BSPCE pourront être exercés, si leurs titulaires le souhaitent, pour souscrire à des actions ou parts sociales de la société absorbante ou nouvelle dans les mêmes conditions que celles prévues à l’origine. Les bases d’exercice pour la souscription seront déterminées en corrigeant le rapport de souscription aux actions de la Société par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions ou parts de la société absorbante ou nouvelle.   L’Assemblée Générale, en conséquence de la délégation de compétence qui précède, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de, notamment : fixer le nombre de BSPCE à émettre et le nombre maximum d’actions à émettre lors de l’augmentation de capital en exercice des BSPCE ; désigner nominativement les bénéficiaires ainsi que le nombre de BSPCE que chacun se verra attribuer ; procéder à l’attribution effective des BSPCE et informer les attributaires de l’attribution des BSPCE ; fixer les conditions d’exercice des BSPCE, notamment le prix dans les limites fixées ci-avant, ainsi que les modalités selon lesquelles les titulaires pourront souscrire les actions auxquelles ils donneront droit, étant précisé que le conseil d’administration pourra fixer des conditions d’exercice différentes selon les bénéficiaires ; recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE ; décider de la faculté d’exercice anticipé par les attributaires de leurs BSPCE en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la société selon les modalités susvisées ; émettre les actions sous-jacentes au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE ; rendre définitives les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE et de l’émission des actions sous-jacentes et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; annuler les BSPCE en cas de non exercice par les héritiers d’un titulaire dans un délai de 6 mois à compter du décès dudit titulaire ou en cas de caducité des BSPCE ; et généralement de prendre toutes mesures utiles en vue de l’émission des BSPCE et des actions auxquelles ils donneraient accès et de procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.   Neuvième résolution – ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et de réserver la souscription des 537.000 BSPCE visés à la résolution précédente aux salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés à la date de leur émission par le Conseil d’administration.   Dixième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce)  - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve du vote de la onzième résolution ci-après : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou à des titres de créance, au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ; décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire ; délègue au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires, notamment au sein des catégories visées dans la onzième résolution, et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant éventuellement à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, recueillir les souscriptions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, sans que cette liste soit limitative, : décider le montant à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, le prix d'émission selon les modalités fixées ci-dessus, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment la durée et le prix d'exercice des titres ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Onzième résolution – ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de bénéficiaires) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et en conséquence du vote de la dixième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la dixième résolution au profit des catégories de personnes suivantes : les investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier; des actionnaires de la Société ou de sociétés acquises par la Société.   Douzième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :   délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, et s’il le juge opportun, avec offre au public ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, la souscription d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 222.223 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ; le montant nominal maximum global des titres de créance émis en vertu de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé 222.223 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ; le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, instituer un droit de souscription réductible et attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris l'offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, sur ses seules décisions, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant éventuellement à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, recueillir les souscriptions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, sans que cette liste soit limitative, : décider le montant à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, le prix d'émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment la durée et le prix d'exercice des titres ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Treizième résolution - (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après :   délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, s’il le juge opportun, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’émission d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;  décide de fixer à 444.446 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé 444.446 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que l’émission de titres de capital réalisée par un placement privé visé au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ne pourra excéder 20 % du capital social par an ; décide que le prix d'émission des titres, dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration, sera déterminé par celui-ci selon les modalités suivantes : prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission,      Etant précisé : (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant éventuellement à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, recueillir les souscriptions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, sans que cette liste soit limitative : décider le montant à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, le prix d'émission selon les modalités fixées ci-dessus, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment la durée et le prix d'exercice des titres ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Quatorzième résolution – ( Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration dans le cadre de la délégation visée à la treizième résolution ci-dessus.   Quinzième résolution – ( Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l'approbation des dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-avant, que pour chacune des émissions décidées en application des résolutions susvisées, le Conseil d'administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la dix-septième résolution s'il vient à constater une demande excédentaire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.   Seizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la dix-septième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l'augmentation de capital ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant d'augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d'effet de l'élévation de la valeur nominale des actions ; décider, en cas de distribution d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant d'un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Dix-septième résolution – ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dixième, douzième, treizième, seizième résolutions)  - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide que :   le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des dixième, douzième, treizième, seizième résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-avant est fixé à 666.669 euros.   Dix-huitième résolution – (D élégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :   autorise le Conseil d’administration en vertu de l’article L.225-177 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice de certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, émises au titre de l’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats faits par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;     autorise le Conseil d’administration en vertu de l’article L.225-185 du Code de commerce, à consentir lesdites options au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L.225-186-1 du Code de commerce ; le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du nombre de titres composant à ce jour le capital social. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global visé à la vingt deuxième résolution ; les options consenties en vertu de la présente délégation devront être exercées dans un délai maximum de dix ans suivant leur attribution par le Conseil d'administration ; la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ; autorise le Conseil d’administration à déterminer les critères, notamment éventuellement de performance, d’attribution des options ; le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, conformément aux termes des articles L.225-179 et L.225-177 du Code de commerce ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de, notamment : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les dates d’ouverture et de levée des options et la date de jouissance des actions nouvelles, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non conversabilité des actions obtenues sur exercice des options ; décider les conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ; décider des critères d’attribution qu’il jugera pertinents ; le cas échéant limiter, suspendre restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, établir le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix d’achat et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires des options peuvent exercer leurs droits ; accomplir ou faire accomplir tous actes et toutes formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence ; imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations de capital et prélever le cas échéant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l‘admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution – ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés du groupe ou de mandataires sociaux éligibles de la Société) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :   autorise le Conseil d’administration s'il le juge opportun en vertu de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; autorise le Conseil d’administration s'il le juge opportun en vertu de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, à consentir lesdites actions dans les mêmes conditions au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L.225-197-6 du Code de commerce ; le nombre total des actions ainsi consenties ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du montant des titres composant à ce jour le capital social. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global visé à la vingt deuxième résolution ; la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ; autorise le Conseil d’administration à déterminer les critères, notamment éventuellement de performance, d’attribution des actions ; l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans. Les droits résultant de l’attribution gratuite sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition ; A compter de la date d’attribution définitive des actions, les bénéficiaires de ces actions auront l’obligation de conservation des actions pendant une durée fixée par le Conseil d‘administration, étant précisé que ce délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise à ce que le Conseil d’administration ne décide aucune période de conservation si la période d’attribution est d’au moins quatre ans ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des attributions ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de, notamment : choisir entre l'attribution d'actions émises ou à émettre ; procéder aux attributions gratuites d’actions ; arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites et le nombre d’actions gratuites alloué à chacun d’entre eux ; fixer la période d’acquisition et la période de conservation ; décider des critères d’attribution qu’il jugera pertinents ; décider de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires sera ajusté ; accomplir ou faire accomplir tous actes et toutes formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence ; imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations de capital et prélever le cas échéant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour ‘admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d’Euronext Paris.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Vingtième résolution - ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du code du travail, L.225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d'actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la Société ; autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans des conditions qu’il fixera ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital social actuel de la Société ; décide que le prix de souscription à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :  arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Vingt et unième résolution – ( Suppression du droit préférentiel de souscription) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la délégation visée à la vingtième résolution.   Vingt-deuxième résolution - ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus est fixé à 100.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   ————————   RAPPEL :   . Participation à l’Assemblée - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister à l’Assemblée et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire. . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation. . Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. . Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, ou voter par correspondance. . Les actionnaires pourront demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59, rue Spontini – 75116 Paris. Les formulaires de vote par correspondance ou procuration dûment remplis et signés, devront parvenir au siège social de la Société ou à l’adresse [email protected] le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour être pris en compte. . Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. . Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. . Les actionnaires pourront se procurer les documents qui doivent, de par la loi être tenus à leur disposition, dans les délais légaux par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus. . Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. . Questions écrites - Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à minuit heure de Paris.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte (article R.225-84 du Code de commerce) pour être prises en compte. . Inscription de points ou résolutions à l’ordre du jour - Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi (l’article R.225-71 du Code de commerce) peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Leurs demandes, accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour, doit être motivée et accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. . Elles peuvent être adressées au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir au sège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription

Description : 1003509 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO   Société anonyme Au capital de 358.012,30 Euros Siège social : 59 rue Spontini 75116 Paris RCS Paris 480 467 000     AVIS DE CONVOCATION     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) est convoquée au 155 rue du Docteur Bauer – Energy IV – 93400 Saint-Ouen, pour le mercredi 30 juin 2010 à 14 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Le Conseil d’administration attire l’attention sur le fait que :   1. Suite à l’avis de réunion publié au BALO du 26 mai 2010 n°63, des modifications ont été apportées par le Conseil d’administration à l’ordre du jour et au texte des résolutions qui ont été corrigées et sont désormais rédigées ainsi qu’il suit.   2. Par ailleurs, il a été procédé, suite à un problème informatique, à une publication en date du 31 mai 2010, ladite publication en date du 31 mai 2010 devant être considérée comme nulle et non avenue.     RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :     Approbation des rapports de la Gérante, du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2008 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2009 ; Affectation du résultat de l’exercice 2008 ; Affectation du résultat de l’exercice 2009 ; Rapport spécial 2008 du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions Rapport 2009 du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce  - approbation de ces conventions ; Pouvoirs pour formalités.     RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   Correction d’une erreur matérielle sur le compte-rendu de l’Assemblée générale du 7 mai 2008 ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des BSPCE ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ou catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire ; Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPROSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE       TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2010   résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Gérante, du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports.   Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports.   Troisième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte de l’exercice à la somme de (174.298,74) euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 130.576 euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution - L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice qui s’élève à une somme de 174.298,74 euros, de la façon suivante :   au report à nouveau à hauteur de 174.298,74 euros.   Cette affectation aura pour conséquence de porter le solde débiteur du report à nouveau de (185.327) euros à (359.625) euros.   Sixième résolution - L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2009, d’affecter la totalité du bénéfice net dudit exercice qui s’élève à une somme de 130.576 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (359.625) euros à (229.049) euros.   Septième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Huitième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Neuvième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.       résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire   (…)   Treizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ou catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce, sous réserve du vote de la quatorzième résolution ci-après :   délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émis en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société. délègue au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, selon les modalités fixées ci-avant ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Quatorzième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et en conséquence du vote de la treizième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la treizième résolution au profit des catégories de personnes suivantes : les investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier; des actionnaires des sociétés acquises par la société.   Vingtième résolution – ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions) - L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide que :   le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des treizième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros.       Le texte des dixième, onzième, douzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions publiées au BALO dans l’avis de réunion du 26 mai 2010 n°63 susvisé demeurent inchangées. La vingt-troisième résolution est supprimée et devient la neuvième résolution ci-dessus.    * * * * *   RAPPEL :   - Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convention contraire. - L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation. - Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. - Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration, ou voter par correspondance, - L’actionnaire pourra demander un formulaire de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59 rue Spontini – 75116 Paris. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, être reçue au siège social de la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. - Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. - Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus. - Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. - Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION . 1003509

Description : 1002904 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO Société anonyme Au capital de 358.012,30 Euros Siège social : 59 rue Spontini 75116 Paris RCS Paris 480 467 000     Avis de réunion     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de convoquer une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) au 155 rue du Docteur Bauer – Energy IV – 93400 Saint-Ouen, pour le mercredi 30 juin 2010 à 14 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   Présentation et approbation du rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur sa mission Présentation et approbation du rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur sa mission ;   Présentation et approbation du rapport 2008 sur l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital Présentation et approbation du rapport 2009 sur l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital ;   Présentation et approbation du rapport 2008 sur les options de souscription et actions gratuites Présentation et approbation du rapport 2009 sur les options de souscription et actions gratuites ;   Approbation des comptes 2008 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes 2009 et quitus aux administrateurs ;   Affectation du résultat 2008 Affectation du résultat 2009 ;   Rapport 2008 du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L227-10 du Code de commerce  - approbation de ces conventions Rapport 2009 du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L227-10 du Code de commerce  - approbation de ces conventions ;     RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   Correction d’une erreur matérielle sur le compte-rendu de l’Assemblée générale du 7 mai 2008 ; Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des BSPCE ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire ; Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-neuvième résolutions ; Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPROSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE     TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2010   resolutions a l’ordre du jour de l’assemblee generale ordinaire   Première résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports.     Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports.     Troisième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte de l’exercice à la somme de (174.298,74) euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.     Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 130.576 euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.     Sixième résolution - L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice qui s’élève à une somme de 174.298,74 euros, de la façon suivante :   au report à nouveau à hauteur de 174.298,74 euros.   Cette affectation aura pour conséquence de porter le solde débiteur du report à nouveau de (185.327) euros à (359.625) euros.     Septième résolution - L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2009, d’affecter la totalité du bénéfice net dudit exercice qui s’élève à une somme de 130.576 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (359.625) euros à (229.049) euros.     Huitième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Neuvième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     resolutions a l’ordre du jour de l’assemblee generale extraordinaire     Dixième résolution - L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait que suite à une erreur matérielle de transcription du procès-verbal, il a été mentionné sur le procès-verbal d’Assemblée générale mixte en date du 7 mai 2008, après la reprise de séance, que « Messieurs Christian QUEROU représentant INITIATIVES ET DEVELOPPEMENT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent ».   L’Assemblée générale rappelle qu’il fallait évidemment lire « Messieurs Jean-Frédéric LAMBERT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent », ces derniers ayant effectivement participé au vote, et décide de corriger l’erreur matérielle.     Onzième résolution – (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des BSPCE) -   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, et sous la condition suspensive du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le délai d’un an à compter de ce jour, un nombre maximal de 290.117 Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les BSPCE), au profit de salariés de la Société ou de dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, donnant droit de souscrire chacun 290.117 actions de la Société, de catégorie ordinaire et de 0,10 euros de valeur nominale.   L’Assemblée générale fixe comme suit les modalités d’émission :     Souscription et émission des BSPCE   Il sera procédé à l’émission de 290.117 BSPCE réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés. Les BSPCE auront un prix de souscription unitaire de un centime d’euro. Ils donneront chacun le droit de souscrire, moyennant un prix de souscription de un euro à une action de la Société, de sorte qu’il serait créé un nombre maximal d’actions de 290.117 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euros, ajusté éventuellement pour tenir compte de toute division et/ou tout regroupement d’actions.   Les BSPCE ne pourront être affectés en garantie par leurs bénéficiaires.     Bénéficiaires des BSPCE   Les BSPCE seront attribués par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de un an susvisé, aux salariés ou dirigeants qu’il désignera nommément.   Les bénéficiaires désignés et informés par le Conseil d’administration auront la possibilité de souscrire des BSPCE dans les proportions décidées par le Conseil d’administration pour chacun d’entre eux, durant la période de souscription qu’il arrêtera et communiquera aux bénéficiaires, contre remise des bulletins de souscription et versement du montant de leur souscription au siège social.   Les BSPCE qui n’auront pas été souscrits lors d’une émission par le Conseil d’administration pourront à nouveau être attribués par ce dernier lors d’une nouvelle émission, chaque attribution individuelle de BSPCE étant réalisée sous la condition résolutoire de la souscription des BSPCE par le bénéficiaire désigné par le Conseil d’administration.     Exercice des BSPCE – Souscription et émission des actions sous-jacentes   Les bénéficiaires pourront exercer leurs BSPCE en une ou plusieurs fois, mensuellement à compter du 1er janvier 2011 par tranches de 10.000 BSPCE.   En cas de rompus résultant de l’application de ces règles d’exercice, le nombre de BSPCE susceptible d’être exercé par tranche sera arrondi au nombre entier supérieur.   Lesdits BSCE devront être exercés avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de leur émission.   Les BSPCE seront exercés contre remise d’un bulletin de souscription des actions au siège social de la Société. Les actions nouvelles à émettre devront être libérées intégralement à la souscription, en numéraire.   Par dérogation aux règles d’exercice susvisées :   Le Conseil d’administration pourra décider en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société que les titulaires pourront exercer par anticipation un nombre de BSPCE qui sera équivalent à la quotité de BSPCE qui sera devenue exerçable 12 mois après ladite cession.   Les BSPCE ne pourront être exercés que par des bénéficiaires ayant la qualité de salariés ou dirigeants respectant les conditions légales à la date d’exercice. En conséquence, perdront tout droit d’exercice les salariés ayant démissionné à compter de la date de la notification de leur démission à la Société, et les salariés ou dirigeants ayant été licenciés ou démis de leurs fonctions, étant précisé que les BSPCE exerçables pourront l’être par ces derniers pendant la période de préavis.   Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de leur souscription étant précisé toutefois que les modifications corrélatives du capital social et des articles correspondant des statuts de la Société donnant lieu aux formalités d’inscription modificatives au Registre du commerce et des sociétés et de dépôt au greffe du tribunal de commerce seront réalisées par le Conseil d’administration, agissant sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée une à deux fois par an, et obligatoirement au moins une fois lors de la réunion visant à arrêter les comptes de l’exercice et/ou lors de toute autre réunion.   Le prix unitaire de souscription de l’action qui pourrait être souscrite en exercice d’un BSPCE serait fixé à un euro.   Les actions émises à l’occasion de l’exercice des BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Elles porteront jouissance à compter de cette même date.   Elles bénéficieront, au titre de l’exercice social en cours lors de l’exercice des BSPCE du droit à recevoir le même montant net de distribution que celui qui pourra être attribué aux titulaires d’actions anciennes.   Tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues par le Code de commerce.   Autorisation et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration   L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration et lui donne pouvoirs à l’effet : d’émettre au profit de salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société un nombre maximal de 290.117 BSPCE en une ou plusieurs fois, dans le délai d’un an à compter de la date de l’Assemblée générale ; de désigner nominativement les bénéficiaires ainsi que le nombre de BSPCE que chacun pourrait souscrire ; de fixer le délai de souscription des BSPCE afférent à chaque période d’émission ; d’informer les attributaires des modalités de souscription des BSPCE et de recueillir les souscriptions aux BSCPE et les versements du prix des BSPCE souscrits ; de décider de la faculté d’exercice anticipé par les attributaires de leurs BSPCE en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la société avant le 1er janvier 2011 selon les modalités susvisées ; de recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE ; d’émettre les actions sous-jacentes au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE ; d’augmenter le capital d’un montant nominal maximal de 29.011,70 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximal de 290.117 actions de 0,10 de valeur nominale chacune du fait de l’exercice de tout ou partie des BSPCE émis, les actionnaires déclarant renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient éventuellement émises par exercice des BSPCE ; Ce montant est indépendant et vient s’ajouter au plafond global visé à la vingtième résolution ; de procéder une à deux fois l’an à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE et de l’émission des actions sous-jacentes ainsi qu’à la modification corrélative des statuts de la Société ; d’annuler les BSPCE en cas de décès de leur titulaire ou si celui ci venait à perdre tout droit d’exercice suite à une démission ou à un licenciement et en cas de non exercice préalable des BSPCE exerçables à la date de son départ ou en cas de renonciation à leur exercice par leur titulaire pour quelque raison que ce soit ou en cas de caducité des BSPCE ; et généralement de prendre toutes mesures utiles en vue de l’émission des BSPCE et des actions auxquelles ils donneraient accès et de procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.   Douzième résolution - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et de réserver la souscription des 290.117 BSPCE visés à la résolution précédente aux salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés à la date de leur émission par le Conseil d’administration.     Treizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce, sous réserve du vote de la quatorzième résolution ci-après :   délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 444.446 euros ; ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société. délègue au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, selon les modalités fixées ci-avant ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.     Quatorzième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et en conséquence du vote de la treizième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la douzième résolution au profit des catégories de personnes suivantes : les investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier; des actionnaires des sociétés acquises par la société.     Quinzième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, et s’il le juge opportun, avec offre au public ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, la souscription d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 222.223 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; le montant nominal maximum global des titres de créance émis en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est fixé 166.667 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, décide que :   les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de Commerce, instituer un droit de souscription réductible et attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de Commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris l'offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :   Décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, titres de créances ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.     Seizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après :   délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, s’il le juge opportun, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec offre au public ou par une offre visée au II de l’article L411-2 du Code Monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, l’émission d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; décide de fixer à 444.446 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance émis en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est fixé 444.446 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que l’émission de titres de capital réalisée par un placement privé visé au II de l’article L411-2 du Code Monétaire et financier ne pourra excéder 20% du capital social par an ; décide que le prix d'émission des titres, dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration, sera déterminé par celui-ci selon les modalités suivantes :   prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société   décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative : décider le montant à émettre, le prix d'émission selon les modalités fixées ci-dessus, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.     Dix-septième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration dans le cadre de la délégation visée à la seizième résolution ci-dessus.     Dix-huitième résolution – ( Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l'approbation des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, que pour chacune des émissions décidées en application des résolutions susvisées, le Conseil d'administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution s'il vient à constater une demande excédentaire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d'administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.     Dix-neuvième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce :   délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l'augmentation de capital ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant d'augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d'effet de l'élévation de la valeur nominale des actions ; décider, en cas de distribution d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant d'un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.     Vingtième résolution – ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-neuvième résolutions) - L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide que :   le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des treizième, quinzième, seizième, dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros.     Vingt et unième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) - L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce :   autorise le Conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d'actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la société ; autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans des conditions qu’il fixera ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital social actuel de la Société ; décide que le prix de souscription à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :   arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.     Vingt-deuxième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la délégation visée à la vingtième résolution.     Vingt-troisième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.       ————————       Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convention contraire.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration, ou voter par correspondance,   L’actionnaire pourra demander un formulaire de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59 rue Spontini – 75116 Paris. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, être reçue au siège social de la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.   Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus.   Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leurs demandes peuvent être adressées à la Société à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant la tenue de l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution par l’assemblée générale est subordonné à la transmission par lesdits actionnaires d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1002904

Description : 1002767 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO Société anonyme au capital de 358.012,30 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75116 Paris 480 467 000 RCS Paris   Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de convoquer une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) au 155, rue du Docteur Bauer – Energy IV – 93400 Saint-Ouen, pour le mercredi 30 juin 2010 à 14 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :   — Présentation et approbation du rapport de gestion présenté par le Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur sa mission — Présentation et approbation du rapport de gestion présenté par le Président sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur sa mission ; — Présentation et approbation du rapport 2008 sur l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital — Présentation et approbation du rapport 2009 sur l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital ; — Présentation et approbation du rapport 2008 sur les options de souscription et actions gratuites — Présentation et approbation du rapport 2009 sur les options de souscription et actions gratuites ; — Approbation des comptes 2008 et quitus aux administrateurs — Approbation des comptes 2009 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat 2008 ; — Affectation du résultat 2009 ; — Rapport 2008 du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L227-10 du Code de commerce  - approbation de ces conventions ; — Rapport 2009 du Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L227-10 du Code de commerce  - approbation de ces conventions ;   RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :   — Correction d’une erreur matérielle sur le compte-rendu de l’Assemblée générale du 7 mai 2008 ; — Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des BSPCE ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; — Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-neuvième résolutions ; — Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ; — Suppression du droit préférentiel de souscription ; — Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPROSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2010 Résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution - L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports.   Deuxième résolution - L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports.   Troisième résolution - L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte de l’exercice à la somme de (174.298,74) euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.   Cinquième résolution - L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du bénéfice de l’exercice à la somme de 130.576 euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.   Sixième résolution - L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice qui s’élève à une somme de 174.298,74 euros, de la façon suivante :   — au report à nouveau à hauteur de 174.298,74 euros.   Cette affectation aura pour conséquence de porter le solde débiteur du report à nouveau de (185.327) euros à (359.625) euros.   Septième résolution - L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2009, d’affecter la totalité du bénéfice net dudit exercice qui s’élève à une somme de 130.576 euros au report à nouveau à due concurrence.   Cette affectation aura pour conséquence de réduire le solde débiteur du report à nouveau de (359.625) euros à (229.049) euros.   Huitième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Neuvième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire Dixième résolution - L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait que suite à une erreur matérielle de transcription du procès-verbal, il a été mentionné sur le procès-verbal d’Assemblée générale mixte en date du 7 mai 2008, après la reprise de séance, que « Messieurs Christian QUEROU représentant INITIATIVES ET DEVELOPPEMENT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent ».   L’Assemblée générale rappelle qu’il fallait évidemment lire « Messieurs Jean-Frédéric LAMBERT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent », ces derniers ayant effectivement participé au vote, et décide de corriger l’erreur matérielle.   Onzième résolution – (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des BSPCE) -   L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, et sous la condition suspensive du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le délai d’un an à compter de ce jour, un nombre maximal de 290.117 Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les BSPCE), au profit de salariés de la Société ou de dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, donnant droit de souscrire chacun 290.117 actions de la Société, de catégorie ordinaire et de 0,10 euros de valeur nominale.   L’Assemblée générale fixe comme suit les modalités d’émission :   Souscription et émission des BSPCE Il sera procédé à l’émission de 290.117 BSPCE réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés. Les BSPCE auront un prix de souscription unitaire de un centime d’euro. Ils donneront chacun le droit de souscrire, moyennant un prix de souscription de un euro à une action de la Société, de sorte qu’il serait créé un nombre maximal d’actions de 290.117 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 euro, ajusté éventuellement pour tenir compte de toute division et/ou tout regroupement d’actions. Les BSPCE ne pourront être affectés en garantie par leurs bénéficiaires.   Bénéficiaires des BSPCE Les BSPCE seront attribués par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de un an susvisé, aux salariés ou dirigeants qu’il désignera nommément. Les bénéficiaires désignés et informés par le Conseil d’administration auront la possibilité de souscrire des BSPCE dans les proportions décidées par le Conseil d’administration pour chacun d’entre eux, durant la période de souscription qu’il arrêtera et communiquera aux bénéficiaires, contre remise des bulletins de souscription et versement du montant de leur souscription au siège social. Les BSPCE qui n’auront pas été souscrits lors d’une émission par le Conseil d’administration pourront à nouveau être attribués par ce dernier lors d’une nouvelle émission, chaque attribution individuelle de BSPCE étant réalisée sous la condition résolutoire de la souscription des BSPCE par le bénéficiaire désigné par le Conseil d’administration.   Exercice des BSPCE – Souscription et émission des actions sous-jacentes Les bénéficiaires pourront exercer leurs BSPCE en une ou plusieurs fois, mensuellement à compter du 1er janvier 2011 par tranches de 10.000 BSPCE. En cas de rompus résultant de l’application de ces règles d’exercice, le nombre de BSPCE susceptible d’être exercé par tranche sera arrondi au nombre entier supérieur. Lesdits BSCE devront être exercés avant l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de leur émission. Les BSPCE seront exercés contre remise d’un bulletin de souscription des actions au siège social de la Société. Les actions nouvelles à émettre devront être libérées intégralement à la souscription, en numéraire.   Par dérogation aux règles d’exercice susvisées :   Le Conseil d’administration pourra décider en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société que les titulaires pourront exercer par anticipation un nombre de BSPCE qui sera équivalent à la quotité de BSPCE qui sera devenue exerçable 12 mois après ladite cession. Les BSPCE ne pourront être exercés que par des bénéficiaires ayant la qualité de salariés ou dirigeants respectant les conditions légales à la date d’exercice. En conséquence, perdront tout droit d’exercice les salariés ayant démissionné à compter de la date de la notification de leur démission à la Société, et les salariés ou dirigeants ayant été licenciés ou démis de leurs fonctions, étant précisé que les BSPCE exerçables pourront l’être par ces derniers pendant la période de préavis. Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de leur souscription étant précisé toutefois que les modifications corrélatives du capital social et des articles correspondant des statuts de la Société donnant lieu aux formalités d’inscription modificatives au Registre du commerce et des sociétés et de dépôt au greffe du tribunal de commerce seront réalisées par le Conseil d’administration, agissant sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée une à deux fois par an, et obligatoirement au moins une fois lors de la réunion visant à arrêter les comptes de l’exercice et/ou lors de toute autre réunion. Le prix unitaire de souscription de l’action qui pourrait être souscrite en exercice d’un BSPCE serait fixé à un euro. Les actions émises à l’occasion de l’exercice des BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Elles porteront jouissance à compter de cette même date. Elles bénéficieront, au titre de l’exercice social en cours lors de l’exercice des BSPCE du droit à recevoir le même montant net de distribution que celui qui pourra être attribué aux titulaires d’actions anciennes. Tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues par le Code de commerce.   Autorisation et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration   L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration et lui donne pouvoirs à l’effet : 1.    d’émettre au profit de salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société un nombre maximal de 290.117 BSPCE en une ou plusieurs fois, dans le délai d’un an à compter de la date de l’Assemblée générale ; 2.    de désigner nominativement les bénéficiaires ainsi que le nombre de BSPCE que chacun pourrait souscrire ; 3.    de fixer le délai de souscription des BSPCE afférent à chaque période d’émission ; 4.    d’informer les attributaires des modalités de souscription des BSPCE et de recueillir les souscriptions aux BSCPE et les versements du prix des BSPCE souscrits ; 5.    de décider de la faculté d’exercice anticipé par les attributaires de leurs BSPCE en cas de cession par les actionnaires d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société avant le 1er janvier 2011 selon les modalités susvisées ; 6.    de recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE ; 7.    d’émettre les actions sous-jacentes au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE ; 8.    d’augmenter le capital d’un montant nominal maximal de 29.011,70 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximal de 290.117 actions de 0,10 de valeur nominale chacune du fait de l’exercice de tout ou partie des BSPCE émis, les actionnaires déclarant renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient éventuellement émises par exercice des BSPCE ; Ce montant est indépendant et vient s’ajouter au plafond global visé à la vingtième résolution ; 9.    de procéder une à deux fois l’an à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSPCE et de l’émission des actions sous-jacentes ainsi qu’à la modification corrélative des statuts de la Société ; 10.  d’annuler les BSPCE en cas de décès de leur titulaire ou si celui ci venait à perdre tout droit d’exercice suite à une démission ou à un licenciement et en cas de non exercice préalable des BSPCE exerçables à la date de son départ ou en cas de renonciation à leur exercice par leur titulaire pour quelque raison que ce soit ou en cas de caducité des BSPCE ; 11.  et généralement de prendre toutes mesures utiles en vue de l’émission des BSPCE et des actions auxquelles ils donneraient accès et de procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.   Douzième résolution - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et de réserver la souscription des 290.117 BSPCE visés à la résolution précédente aux salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés à la date de leur émission par le Conseil d’administration.   Treizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve du vote de la quatorzième résolution ci-après :   — délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est fixée à 444.446 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution ; — décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes :     – prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, — Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société. — délègue au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; — constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, selon les modalités fixées ci-avant ; — déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; — d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; — décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Quatorzième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence du vote de la treizième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la douzième résolution au profit des catégories de personnes suivantes : — les investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier; — des actionnaires des sociétés acquises par la Société.   Quinzième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, et s’il le juge opportun, avec offre au public ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce, la souscription d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — décide que :     – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à 222.223 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ;     – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 166.667 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ;     – le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;     – en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, décide que :     – les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;     – le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de Commerce, instituer un droit de souscription réductible et attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;     – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de Commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris l'offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ; — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :     – décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;     – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;     – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;     – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, titres de créances ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;     – à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;     – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Seizième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-après :   — délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, s’il le juge opportun, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec offre au public ou par une offre visée au II de l’article L411-2 du Code Monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’émission d’actions de préférence étant exclue de la présente délégation, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; — décide de fixer à 444.446 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 444.446 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la vingtième résolution ; — prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; — décide que l’émission de titres de capital réalisée par un placement privé visé au II de l’article L411-2 du Code Monétaire et financier ne pourra excéder 20 % du capital social par an ; — décide que le prix d'émission des titres, dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration, sera déterminé par celui-ci selon les modalités suivantes :     – prix d’émission des actions lors de la dernière augmentation de capital effectuée par la Société avant l’émission, — Etant précisé (i) qu’en l’absence d’augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission, le Conseil d’administration sera autorisé à réévaluer le prix d’émission de la dernière augmentation de capital en tenant compte de multiples de chiffre d'affaires, de rentabilité d'exploitation ou de rentabilité nette ou selon une approche multicritères en accord avec des sociétés utilisant des modèles comparables à ceux de la société, dans le cadre d'un placement privé, et (ii) en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :     – décider le montant à émettre, le prix d'émission selon les modalités fixées ci-dessus, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;     – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront, notamment en cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances), revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;     – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;     – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;     – à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;     – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Dix-septième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le Conseil d'administration dans le cadre de la délégation visée à la seizième résolution ci-dessus.   Dix-huitième résolution – ( Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l'approbation des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, que pour chacune des émissions décidées en application des résolutions susvisées, le Conseil d'administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution s'il vient à constater une demande excédentaire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d'administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.   Dix-neuvième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la vingtième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l'augmentation de capital ; — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :     – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant d'augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d'effet de l'élévation de la valeur nominale des actions ;     – décider, en cas de distribution d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant d'un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Vingtième résolution – ( Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quinzième, seizième, dix-neuvième résolutions) - L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide que :   — le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des treizième, quinzième, seizième, dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à 666.669 euros.   Vingt et unième résolution – ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise) - L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce :   — autorise le Conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d'actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la société ; — autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans des conditions qu’il fixera ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital social actuel de la Société ; — décide que le prix de souscription à émettre par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du Travail ; — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :     – arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;     – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;     – déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;     – sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;     – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché libre d'Euronext Paris.   Vingt-deuxième résolution - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la délégation visée à la vingtième résolution.   Vingt-troisième résolution - Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.   ————————   RAPPEL :   — Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En cas de cession, si celle-ci intervient avant J-3, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société nonobstant toute convention contraire. — L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation. — Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que les documents qui y sont annexés sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. — Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent, s’ils le souhaitent, donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l'absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration, ou voter par correspondance, — L’actionnaire pourra demander un formulaire de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, 59 rue Spontini – 75116 Paris. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, être reçue au siège social de la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. — Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. — Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. — Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société dont l’adresse figure ci-dessus. — Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. — Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leurs demandes peuvent être adressées à la Société à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant la tenue de l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. — L’examen de la résolution par l’assemblée générale est subordonné à la transmission par lesdits actionnaires d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     1002767

Description : 0908351 14 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TOUTABO Société anonyme au capital de 358 012,30 Euros. Siège social : 59 rue Spontini, 75116 Paris. 480 467 000 RCS Paris – APE : 4618 Z.   Rectificatif de l'avis de réunion et avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 31 décembre 2009 à 16 heures 22, rue Louis Blanc à Saint-Ouen (93400), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.   Suite à l’avis de réunion publié au BALO du 25 novembre 2009 n° 141, des modifications ont été apportées par le Conseil d’administration à l’ordre du jour et au texte des deuxième, troisième et cinquième résolutions qui ont été corrigées et sont désormais rédigées ainsi qu’il suit :   Ordre du jour :   Résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire :   Approbation des rapports de la Gérante, du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’année écoulée ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées.   Résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire :   Correction d’une erreur matérielle sur le compte rendu de la précédente Assemblée générale.   Résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire :   -     Pouvoirs pour formalités     Texte des résolutions corrigées Deuxième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérante et du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte de l’exercice à la somme de (174 298,74) euros.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve à la Gérante et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.   Troisième résolution L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice qui s’élève à une somme de 174 298,74 euros, de la façon suivante :   au report à nouveau à hauteur de 174.298,74 euros.   Cette affectation aura pour conséquence de porter le solde débiteur du report à nouveau de (185 327) euros à (359 625) euros.   Cinquième résolution L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait que suite à une erreur matérielle de transcription du procès-verbal, il a été mentionné sur le procès-verbal d’Assemblée générale mixte en date du 7 mai 2008, après la reprise de séance, que « Messieurs Christian QUEROU représentant INITIATIVES ET DEVELOPPEMENT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent ».   L’Assemblée générale rappelle qu’il fallait évidemment lire « Messieurs Jean-Frédéric LAMBERT et Marc DELIGNY sont appelés à voter sur les résolutions qui suivent », ces derniers ayant effectivement participé au vote, et décide de corriger l’erreur matérielle.   Les première, quatrième et sixième résolutions publiées dans l’avis de réunion du 25 novembre 2009 demeurent inchangées.     —————————   Rappel :   Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’Assemblée peuvent, s’ils le souhaitent donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter, envoyer à la Société un formulaire de procuration sans indication de bénéficiaire ou voter par correspondance. Dans ce dernier cas, pour que le vote par correspondance soit pris en compte, le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance devra parvenir, dûment rempli, au siège social de la Société, 59, rue Spontini – 75116 Paris, 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée et être, pour les propriétaires d’actions au porteur, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Toute demande de formulaire devra être reçue au siège social de la Société six jours au moins avant la date de l’Asemblée.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.   Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce n’est prévu.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’administration.     0908351

Description : 0908159 25 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TOUTABO   Société anonyme Au capital de 358.012,30 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75116 Paris 480 467 000 RCS Paris    Avis de réunion valant avis de convocation    Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de convoquer une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 31 décembre 2009 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR    RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE      Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’année écoulée ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées ; Questions diverses.     RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE      Correction d’une erreur matérielle sur le compte rendu de la précédente Assemblée générale.      RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Pouvoirs pour formalités      TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPROSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE       RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits rapports.       DEUXIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant de la perte de l’exercice.   En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.     TROISIEME RESOLUTION   L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, d’affecter la totalité de la perte dudit exercice au report à nouveau débiteur.     QUATRIEME RESOLUTION   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.       RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     CINQUIEME RESOLUTION   L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’existence d’une erreur matérielle dans la transcription du procès-verbal de l’Assemblée générale du 7 mai 2008 et décide de procéder à la correction de ladite erreur.       RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     SIXIEME RESOLUTION   Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité, et autres qu’il appartiendra.       RAPPEL    Tout actionnaire a le droit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité, d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant à distance, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale – Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris peut également se voir délivrer une attestation.   Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent, s’ils le souhaitent donner mandat à leur conjoint ou à un autre actionnaire de les représenter ou voter par correspondance.   Dans ce dernier cas, l’actionnaire devra faire parvenir au siège social de la Société, 59 rue Spontini – 75116 Paris, un formulaire de vote par correspondance. Toute demande de formulaire devra être reçue au siège social de la Société six jours au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société 3 jours au moins avant la date de l'assemblée.   Le formulaire envoyé par les propriétaires d’actions au porteur ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.   Il n’est pas possible de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce n’est prévu.   Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leurs demandes peuvent être adressées à la Société jusqu’au vingt-cinquième jour avant la tenue de l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution par l’assemblée générale est subordonnée à la transmission par lesdits actionnaires d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   La date définitive, le lieu et l’heure de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.     0908159

Description : 0808368 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ TOUTABO  Société anonyme au capital de 250 200 € divisé en 2 502 000 actions de 0,10 Euros chacune de valeur nominale. Siège Social: 59 rue Spontini, 75116 Paris. 480 467 000 R.C.S. Paris.         La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.   0808368