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Description : 1105467 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ LOYALTOUCH   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 18 644 515,70 € Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. Siret : 444 247 936 00057 (En liquidation judiciaire)     Avis de convocation des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société.    Émission de 44 932 800 € : juin 2007 – Code FR0010491175.     Mesdames et Messieurs les titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société, émises par décision du conseil d’administration en date du 11 juin 2007 sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2006, dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 44 932 800 € (Code FR0010491175), sont convoqués par le Représentant de la masse des obligataires, la société Détroyat Associés, en Assemblée Générale, le 16 septembre 2011 à 11 heures, dans les locaux de la société Détroyat Associés, situés au 5 avenue Matignon – 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Instruction au représentant de la masse des obligataires de faire acte de candidature auprès du juge commissaire pour être désigné « contrôleur » dans le cadre de la liquidation judiciaire de la Société ; instruction au représentant de la masse pour, au nom et pour le compte de la masse des obligataires de la Société, engager ou prendre part à toutes actions ou instances en responsabilité civile et/ou pénale à l’encontre des anciens dirigeants de la Société ; instruction au représentant de la masse pour, au nom et pour le compte de la masse des obligataires de la Société, engager ou prendre part à toutes actions ou instances en responsabilité civile et/ou pénale à l’encontre de toutes banques et listing sponsors étant intervenus dans le cadre de l’émission, de la promotion, ou de la vente/revente des obligations de la Société. instruction au représentant de la masse pour, au nom et pour le compte de la masse des obligataires de la Société, engager ou prendre part à toutes actions ou instances en responsabilité civile et/ou pénale à l’encontre des anciens commissaires aux comptes de la Société. pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.    * * * * *   Tout titulaire d’obligations convertibles en actions de la Société peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses obligations.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société qui auront justifié de leur qualité  en ce qui concerne les titulaires d’obligations nominatives : par l’inscription desdites obligations en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; en ce qui concerne les titulaires d’obligations au porteur : par le dépôt, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, auprès du liquidateur de la Société, Maître Legras de Grandcourt, 57-63 rue Ernest Renan 92000 Nanterre, avec copie au représentant de la masse , la société Détroyat Associés, 5 avenue Matignon – 75005 Paris.   Les titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de la société Détroyat Associés, 5 avenue Matignon – 75005 Paris.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir au représentant de la masse six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au représentant de la masse, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le texte des projets de résolutions et le rapport du représentant de la masse seront mis à la disposition des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société dans les délais prévus par les lois et règlements en vigueur.   1105467

Description : 1005271 15 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LOYALTOUCH  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de : 18.644.515,70 euros. Siège social : 14, rue Chaptal,92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. Siret : 444 247 936 00057.   Ajournement de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2010   nouvel avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Directoire a décidé :   — en raison, notamment, d’un nombre important de questions écrites posées par certains actionnaires de la Société qui n’ont pas trait à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2010, d’ajourner la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire initialement convoquée pour le mardi 14 septembre 2010 à 14 heures, au siège social de la société GLOBAL TECHNOLOGIES, situé à Levallois Perret (92300) – 18 bis rue de Villiers, Bâtiment A, par un avis de réunion valant avis de convocation n°1004848 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 95 du 9 août 2010.   — de reporter la tenue de cette Assemblée Générale Extraordinaire au jeudi 30 septembre 2010, à 10h30 (date à laquelle a d’ores et déjà été convoquée une Assemblée Générale Ordinaire par avis de réunion valant avis de convocation n°1005010 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 102 du 25 août 2010) et ce, afin de pouvoir dans une même Assemblée Générale, répondre à ces questions écrites portant sur un ordre du jour plus adapté. Un nouvel avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 septembre 2010 est présenté ci-dessous à l’attention de Mesdames et Messieurs les actionnaires.   — de modifier le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2010 (tel que paru au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 août 2010 visé ci-dessus) afin, notamment, de proposer une nouvelle candidature aux fonctions d’administrateur de la Société, objet de la 3ème résolution (devenue 6ème résolution). Les projets de résolutions 1 à 4 parus au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 août 2010 visé ci-dessus sont remplacés par les projets de résolutions 4 à 7 présentés dans l’avis de convocation ci-dessous.     avis de convocation d’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2010   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 30 septembre 2010, à 10h30, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.234-1, al.3 et R.234-3 du Code de commerce ; — Lecture du rapport du directoire sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.234-1, al.3 et R.234-3 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du Conseil d’Administration pour l’administration et la direction de la Société ; — Adoption des nouveaux statuts de la Société ; — Nomination des administrateurs de la Société ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.234-1, al.3 et R.234-3 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.234-1, al.3 et R.234-3 du Code de commerce.   Deuxième résolution (Rapport du Directoire sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.234-1, al.3 et R.234-3 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L.234-1, al.3 et R.234-3 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport tel qu’il a été présenté aux actionnaires.   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Quatrième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.   En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que le mandat de :   – Monsieur Jean-Paul MARTIN, co-Commissaire aux comptes titulaire, – Monsieur Philippe TOUCHAIS, co-Commissaire aux comptes suppléant,   Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, dont la tenue a été reportée sur ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre.   Et que le mandat de :   – Monsieur Frédéric BURBAND, co-Commissaire aux comptes titulaire, – Madame Françoise CALLIER, co-Commissaire aux comptes suppléant,   Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution   (Adoption du texte des nouveaux statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption du mode d’administration et de direction par un Conseil d’Administration.   Sixième résolution (Nomination des administrateurs) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateurs, pour une durée de 4 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013 :   – Monsieur Christian QUEROU, demeurant 2 rue Aristide Briand - 95580 Andilly, – Monsieur Christophe LE MONIES DE SAGAZAN, demeurant 181 Boulevard Pereire - 75017 Paris, – Monsieur Patrick GRANVEAU, demeurant 10 rue du Château - 92200 Neuilly sur Seine.   Monsieur Christian QUEROU, Monsieur Christophe LE MONIES DE SAGAZAN et Monsieur Patrick GRANVEAU ont d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur de la Société pour lesquelles ils étaient pressentis.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ——————   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées, dans les délais légaux, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   –en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt, à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, Grands Moulins de Tolbiac, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.   Le Directoire.     1005271

Description : 1005010 25 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LOYALTOUCH   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L 225-57 à L 225-93 du Code de commerce au capital de 18 644 515,70 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 RCS Nanterre. Siret : 444 247 936 00057   Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 30 septembre 2010 à 10 heures 30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L 234-1, al.3 et R 234-3 du Code de commerce ; — Lecture du rapport du directoire sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L 234-1, al.3 et R 234-3 du Code de commerce ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.       Texte des projets de résolutions.     Première résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L 234-1, al.3 et R 234-3 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L 234-1, al.3 et R 234-3 du Code de commerce.     Deuxième résolution (Rapport du Directoire sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L 234-1, al.3 et R 234-3 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L 234-1, al.3 et R 234-3 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport tel qu’il a été présenté aux actionnaires.   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   _______________________   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées, dans les délais légaux, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt, à la BNP Paribas securities services, GCT service aux émetteurs, Grands Moulins de Tolbiac, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Directoire.    1005010

Description : 1004848 9 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LOYALTOUCH   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 644 515,70 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 RCS Nanterre. Siret : 444 247 936 00057.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mardi 14 septembre 2010 à 14 heures, au siège social de la société GLOBAL TECHNOLOGIES, situé à Levallois Perret (92300) – 18 bis rue de Villiers, Bâtiment A, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du Conseil d’Administration pour l’administration et la direction de la Société, — Adoption des nouveaux statuts de la Société, — Nomination des administrateurs de la Société, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions.   Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par les dispositions des articles L 225-17 à L 225-56 du Code de commerce. En tant que de besoin, l’assemblée générale prend acte que le mandat de : — Monsieur Jean-Paul Martin, co-Commissaire aux comptes titulaire, — Monsieur Philippe Touchais, co-Commissaire aux comptes suppléant, Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, dont la tenue a été reportée sur ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre. Et que le mandat de : — Monsieur Frédéric Burband, co-Commissaire aux comptes titulaire, — Madame Françoise Callier, co-Commissaire aux comptes suppléant, Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2011.     Deuxième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts). — L'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption du mode d’administration et de direction par un Conseil d’Administration.     Troisième résolution (Nomination des administrateurs). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateurs, pour une durée de 4 ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013 : — Monsieur Christian QUEROU, demeurant 2 rue Aristide Briand - 95580 ANDILLY, — Monsieur Christophe LE MONIES DE SAGAZAN, demeurant 181 Boulevard PEREIRE - 75017 PARIS, — Monsieur Laurent KOSKAS, demeurant 12 rue de Valmy – 94220 CHARENTON LE PONT.   Monsieur Christian QUEROU, Monsieur Christophe LE MONIES DE SAGAZAN et Monsieur Laurent KOSKAS ont d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur de la Société pour lesquelles ils étaient pressentis.     Quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées, dans les délais légaux, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt, à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, Grands Moulins de Tolbiac, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Directoire       1004848

Description : 1004787 6 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ LOYALTOUCH   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 644 515,70 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. Siret : 444 247 936 00057.   Avis de convocation des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société.   Émission de 44 932 800 € : juin 2007 – Code FR0010491175.   Mesdames et Messieurs les titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société, émises par décision du conseil d’administration en date du 11 juin 2007 sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2006, dans le cadre d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 44 932 800 € (Code FR0010491175), sont convoqués par le Directoire, en Assemblée Générale, le lundi 4 octobre 2010 à 14 heures, au siège social de Global Technologies, situé à Levallois Perret (92300), 18 bis, rue de Villiers, Bâtiment A, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Nomination d’un représentant de la masse des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société ; fixation de la durée de ses fonctions et de sa rémunération ; — Examen des dispositions visant à protéger les intérêts des porteurs d’obligations convertibles en actions de la Société ; décision à prendre en application de l’article 1.8.6 du contrat d’émission d’obligations convertibles en actions en date du 11 juin 2007 ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   ——————   Tout titulaire d’obligations convertibles en actions de la Société peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses obligations. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société qui auront justifié de leur qualité : — en ce qui concerne les titulaires d’obligations nominatives : par l’inscription desdites obligations en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’obligations au porteur : par le dépôt, au siège social de la société LOYALTOUCH, 14 rue Chaptal, 92309 Levallois Perret Cedex (à l'attention de Monsieur Christian Querou), d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société, trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le texte des projets de résolutions et le rapport du Directoire seront mis à la disposition des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société dans les délais prévus par les lois et règlements en vigueur.   Le Directoire.         1004787

Description : 0908028 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18.644.515,70 euros. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 23 décembre 2009 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport du Directoire, — Modification de la dénomination sociale de la Société, — Modification corrélative des statuts, — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions Première résolution (Modification de la dénomination sociale) : Après avoir entendu le rapport du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient « LOYALTOUCH » à compter de ce jour.   Deuxième résolution (Modification corrélative des statuts) : l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de ce qui précède, décide de modifier l’article 2 des statuts, qui sera dorénavant libellé comme suit :   « ARTICLE 2 – DENOMINATION   La dénomination de la Société est : LOYALTOUCH »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   – en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.   Le Directoire.     0908028

Description : 0905204 26 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS  Société Anonyme au capital de 18.644.515,70 euros. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 LEVALLOIS-PERRET Cedex. 444 247 936 R.C.S. NANTERRE.     AJOURNEMENT DE l’ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2009   Nouvel Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le conseil d’administration de la Société a décidé d’ajourner l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée initialement le 30 juin 2009.   Les actionnaires sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 31 juillet 2009 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport complémentaire, — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 ; — Présentation des comptes for forma 12 mois établis par le Cabinet Mazars, — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions — Pouvoirs pour formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ; — Adoption des nouveaux statuts ; — Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Société contrôlée par elle à plus de 50%, — Délégation à consentir au Directoire en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce, — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée à la société Corporate Stratégic Finance, — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription  par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Société contrôlée par elle à plus de 50%, — Délégation de compétence à conférer en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, — Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Détermination du plafond des augmentations de capital visées sous les 12ème, 13ème 14ème, 15ème et 18ème résolutions ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir des options de souscription d’actions ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d'entre eux, — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe : — Détermination du plafond des augmentations de capital visées sous les 20ème 21ème 22ème et 23ème résolutions, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     Projet de résolutions   Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, – après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux d’une durée de 15 mois d’exploitation*, clos le 31 décembre 2008, – après avoir pris acte de la présentation des comptes pro forma 12 mois nouveau périmètre établis par le Cabinet Mazars, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice dont les principaux chiffres sont présentés ci-dessous :       En Keuros   Comptes pro forma nouveau périmètre Comptes consolidés Comptes sociaux 2008 (12 mois) 2007  (12 mois) 2008 (12 mois) 2008 (15 mois) 2007  (18 mois) 2008 (15 mois) 2007 (18 mois) Chiffre d'affaires 308 152 84 197 69 096 83 873 36 338 30 051 28 109 Résultat d'exploitation 13 032 6 001 6 557 466 3 173 4 899 4 660     Produits financiers     668 1 021   1 443 560     Charges financières Obligations Convertibles     -1 717 -2 204   -2 204 -518 Résultat Courant Avant Impôts (sans éléments non récurrents) 9 522 5 533 5 508 -717 2 751 4 138 3 588 Résultat exceptionnel (sans éléments non récurrents) 1 700 2 255 1 224 1 284 2 523 1 646 369 Résultat avant impôt et goodwill 11 222 7 788 6 732 567 5 274 5 784 3 957     Impôts -2 000 -2 981 -110 -1 762 -2 061 -176 -363     Amortissement goodwill -2 100 -3 842 -2 317 -3 462 -1 411 - - Résultat net (sans éléments non récurrents) 7 122 965 4 305 -4 657 1 832 5 608 3 594   Le résultat net des comptes sociaux 2008 (15 mois) avant éléments non récurrents (dont prime de non conversion, charges TUP Kouro Sivo et rachat de master franchisé) est de 5.608 K€. Le résultat net des comptes sociaux 2008 (15 mois) après éléments non récurrents est de -11.830 Keuros. Le résultat net des comptes consolidés 2008 (15 mois) avant éléments non récurrents (dont prime de non conversion et rachat de master franchisé) est de -4.657 K€. Le résultat net des comptes consolidés 2008 (15 mois) après éléments non récurrents est de -19.153 Keuros et le résultat net part du Groupe est de -18.982 Keuros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ainsi que les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts d’un montant de 74.618 euros qui ont donné lieu à une imposition de 24.870 euros.   L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   * La durée de l’exercice est de 15 mois pour l’ancien périmètre d’ID. Cela inclus de nombreuses disparités de sociétés intégrées en 2008.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008*, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés dont le résultat figure sous la première résolution.     * La durée de l’exercice est de 15 mois pour l’ancien périmètre d’ID. Cela inclus de nombreuses disparités de sociétés intégrées en 2008 ainsi que des activités non stratégiques et déficitaires cédées.   Troisième résolution (comptes pro forma 12 mois). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et pris connaissance des comptes pro forma 12 mois de la Société (du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008) prenant en compte le nouveau périmètre du Groupe, établis en collaboration avec le Cabinet Mazars, prend acte de ces comptes pro forma.   Quatrième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution ( Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à la somme de 11.830.841 € en totalité au poste « Report à Nouveau ».   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Sixième résolution ( Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue aux articles L225-209-1 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions,   autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit à la date de la présente assemblée générale, 973.108 actions.   L’assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :   – l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,   – dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions,   – l’achat par conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   – l’annulation des titres acquis,   – l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,   – la gestion patrimoniale et financière.   L’assemblée générale décide que :   – le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 20 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital,   – le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 19.462.160 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la première résolution de l’assemblée générale de la Société du 11 février 2009.   Septième résolution (Pouvoir pour formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Huitième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance à compter de ce jour.   En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que le mandat de :   – Monsieur Jean-Paul MARTIN, co-Commissaire aux comptes titulaire, – Monsieur Philippe TOUCHAIS, co-Commissaire aux comptes suppléant,   Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Et que le mandat de :   – Monsieur Frédéric BURBAND, co-Commissaire aux comptes titulaire, – Madame Françoise CALLIER, co-Commissaire aux comptes suppléant,   se poursuivra normalement jusqu’à son terme soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société.   Dixième résolution (Nomination des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme comme premiers membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :   – Monsieur Christian QUEROU, demeurant 2 rue Aristide Briand, 95580 ANDILLY, – Monsieur Christophe Le Monies De SAGAZAN, demeurant 181 Boulevard Pereire, 75017 PARIS, – Monsieur Christian BILLET, demeurant 14 Passerelle Georges Pompidou, 92300 LEVALLOIS-PERRET.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   – autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente assemblée, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   – fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,   – donne au Directoire, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,   – prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L. 228-93 du Code du commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2009 par le vote de sa quatrième résolution,   2°) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition.   La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Treizième résolution (Délégation à consentir au Directoire en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions, :   — délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution est fixée à la somme de 15.000.000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :   – les investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du Code Monétaire et Financier investissant pour un montant unitaire supérieur à 100.000 euros,   – les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite "Loi TEPA" ;   – les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite "Loi TEPA" ;   – les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite "Loi TEPA" ;   – des actionnaires des sociétés acquises par la Société,   – des franchisés de la Société ou de son Groupe.   décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera égal à une fourchette comprise entre 80% et 160% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission,   — délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;   — constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;   — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ;   — décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;   — décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :   – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ;   – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;   – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   – assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions réservées à la société Corporate Stratégic Finance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société,   — décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 30.000.000 euros visé à la quinzième résolution ainsi que sur le plafond nominal global de 50.000.000 euros visé à la dix-neuvième résolution,   — précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence,   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières en vertu de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire en totalité à la société Stratégic Corporate Finance, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008) 85, rue d’Amsterdam, et dont le numéro unique d’identification est le 340 282 136 RCS Paris,   — décide que la souscription pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,   — décide que la présente délégation ne pourra être utilisée que sous réserve de la mise en oeuvre, de manière concomitante, par le Directoire, de la treizième, quinzième ou seizième résolution relatives aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription,   — décide que les actions nouvelles et/ou valeurs mobilières seront émises à un prix égal au prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la treizième, quinzième ou seizième résolution relatives aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription,   — décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre ne oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   – fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance,   – prendre toutes mesures visant à préserver les droits des propriétaires des valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles,   – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   – constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et généralement porter à la réserve légale au dixième du nouveau capital social,   — prend acte que la société Stratégic Corporate Finance ne prend pas part au vote de la présente résolution,   — décide que la présente délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2009 par le vote de sa cinquième résolution,   2°) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition.   La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;   4°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80% et 160% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   délègue au Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une augmentation de capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier.   L’Assemblée générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.   L’Assemblée générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions.   Le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80% et 160% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission.   Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet :   – de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,   – de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,   – d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,   – de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.   Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.   Dix-septième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la dix-neuvième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce. L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités,   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat,   3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ne pourra excéder 30.000.000 euros et ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   4°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin,   5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions, décide que le montant nominal maximal de capital susceptibles d’être réalisées aux termes des 12ème, 13ème 14ème, 15ème et 18ème résolutions ci-dessus ne pourra excéder un montant global de 50.000.000 euros.   Vingtième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir des options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   — autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 3% du capital de la Société à la date à laquelle le Directoire fera usage de la présente délégation, et (ii) du montant global visé à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée.   — décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :   – le prix de souscription des actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L 225-177 alinéa 4 du Code de Commerce, au jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent la date d’attribution, cette décote ne constituant pas un rabais mais étant destinée à compenser la faible liquidité du titre.   – le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options,   — décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;   — délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour :   – déterminer le nom des bénéficiaires des options,   – selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription,   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,   – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,   – et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.   — Prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux membres du Directoire en application de l’article L.225-185 du Code de commerce.   Vingt et unième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions   — délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faveur des dirigeants éligibles et des salariés de la Société, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) soumis aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, attribués gratuitement à leurs bénéficiaires et donnant droit à ces derniers de souscrire, au moyen de chaque BSPCE, à une action nouvelle à créer par la Société à titre d’augmentation de capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 4% du capital de la Société à la date à laquelle le Directoire fera usage de la présente délégation, et (ii) du montant global visé à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée,   — décide :   – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société attaché aux BSPCE à émettre par le Directoire, – que la durée de la présente délégation sera de 26 mois, à compter du jour de présente assemblée générale, – que le prix des actions souscrites par exercice de chaque bon sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution, cette décote étant destinée à compenser la faible liquidité du titre, – que la durée d’exercice des BSPCE ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur attribution.   — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, que l’émission des BSPCE emporte de plein droit au profit des titulaires de BSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSPCE,   — confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet :   – d’arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des BSPCE, déterminer le nombre de BSPCE, – de fixer le prix d’émission des actions nouvelles conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, – d’arrêter le règlement du plan de BSPCE et notamment déterminer les conditions et les modalités d'exercice des Bons et en particulier la période pendant laquelle ils pourront être exercés ; fixer la date de jouissance des actions émises suite à l’exercice des Bons, – d’arrêter les dispositions qui seraient adoptées en vue de préserver les droits des titulaires de Bons au cas où la Société procéderait à de nouvelles opérations financières et, notamment, les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l’émission des Bons ainsi que de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités légales consécutives ; – prendre, alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; – et généralement faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   Toutes les autres modalités de l’opération et notamment les conditions définitives de l'opération ainsi que, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'émission des Bons sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, figureront dans le rapport complémentaire que le Directoire rédigera au moment où il fera usage de l’autorisation qui lui sera éventuellement conférée par l’assemblée générale.   Vingt deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d'entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions   — autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;   — prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ;   — décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;   — décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à la double limite (i) de 4% du capital social actuel de la société ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Directoire et (ii) du montant global visé à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée;   — décide que l'attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;   — prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;   — prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce ;   — prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;   — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;   — confère en conséquence tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :   – arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions alloué à chacun d'eux ;   – fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d'actions ;   – arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ;   – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ;   L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions de conservation applicable aux actions attribuées aux membres du directoire conformément aux dispositions de l’article L.285-197-1 II du code de commerce.   Vingt troisième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 443-5 modifié du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des huitième, neuvième et dixième résolutions :   – délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites,   – décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts),   – concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;   – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;   – et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Vingt-quatrième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations du capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée aux termes des vingtième, vingt et unième, vingt deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder 7% du capital de la Société.   Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.    _________________________     Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   – en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 PARIS cedex 09, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.     Le conseil d’administration. 0905204

Description : 0903726 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS Société Anonyme au capital de 18 644 515,70 € Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex 444 247 936 R.C.S. Nanterre   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 30 juin 2009 à 16 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport complémentaire, — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions — Pouvoirs pour formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ; — Adoption des nouveaux statuts ; — Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Société contrôlée par elle à plus de 50 %, — Délégation à consentir au Directoire en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée à la société Corporate Stratégic Finance, — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription  par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Société contrôlée par elle à plus de 50 %, — Délégation de compétence à conférer en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20 % du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, — Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Détermination du plafond des augmentations de capital visées sous les 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 17ème résolutions ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir des options de souscription d’actions ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; — Autorisation à conférer au Directoire en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d'entre eux ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Détermination du plafond des augmentations de capital visées sous les 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions. Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, d'une durée de 15 mois d'exploitation (*) approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice d'une durée de 15 mois d'exploitation* dont les principaux chiffres sont présentés ci-dessous :   - total des revenus :   +36.546.563 euros - résultat d'exploitation :  +8.644.053 euros - résultat exceptionnel :  -5.131.624 euros - résultat financier (TUP) :  -5.955.615 euros  - impôts sur les bénéfices :   -175.567 euros  - résultat net :  -2.618.753 euros    Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ainsi que les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui ont donné lieu à une imposition de 175.566 euros.   L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. (*) la durée de l'exercice est de 15 mois pour l'ancien périmètre d'ID. Cela inclut de nombreuses disparités de sociétés intégrées en 2008.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008*, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.225-100 du Code de commerce, dont les principaux chiffres (en K€) sont présentés ci-dessous :    - total des revenus : + 92.675 K€  - résultat d'exploitation :  + 4.069 K€  - résultat exceptionnel :  -13.600 K€  - résultat financier : + 664 K€  - résultat financier (dont provision pour prime de non conversion OC) : -3.859 K€  - amortissement goodwill :  -2.234 K€  - résultat net :  -15.160 K€  - résultat net part du groupe : -14.989 K€ (*) la durée de l'exercice est de 15 mois pour l'ancien périmètre d'ID. Cela inclut de nombreuses disparités de sociétés intégrées en 2008 ainsi que des activités non stratégiques et déficitaires cédées.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à la somme de  -2.618.753 € en totalité au poste « Report à Nouveau ».   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.     Cinquième résolution (Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions,   autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit à la date de la présente assemblée générale, 973 108 actions.   L’assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :   — l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, — dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, — l’achat par conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — l’annulation des titres acquis, — l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, — la gestion patrimoniale et financière. L’assemblée générale décide que : — le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 20 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital, — le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 19 462 160 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la première résolution de l’assemblée générale de la Société du 11 février 2009.     Sixième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Septième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance à compter de ce jour.   En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que le mandat de :   — Monsieur Jean-Paul Martin, co-Commissaire aux comptes titulaire, — Monsieur Philippe Touchais, co-Commissaire aux comptes suppléant,   Se poursuivra normalement jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Et que le mandat de :   — Monsieur Frédéric Burband, co-Commissaire aux comptes titulaire, — Madame Françoise Callier, co-Commissaire aux comptes suppléant,   se poursuivra normalement jusqu’à son terme soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société.     Neuvième résolution (Nomination des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme comme premiers membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :   — Monsieur Christian Querou, demeurant 2 rue Aristide Briand, 95580 Andilly, — Monsieur Christophe Le Monies De SAGAZAN, demeurant 181 Boulevard Pereire, 75017 Paris, — Monsieur Christian Billet, demeurant 14 Passerelle Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret.     Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   — autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la cinquième résolution de la présente assemblée, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, — fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, — donne au Directoire, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises, — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code du commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2009 par le vote de sa quatrième résolution,   2°) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.     Douzième résolution (Délégation à consentir au Directoire en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions,  :   — délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente résolution est fixée à la somme de 15 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :   – les investisseurs qualifiés au sens de l'article D 411-1 du Code Monétaire et Financier investissant pour un montant unitaire supérieur à 100 000 euros, – les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ; – les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ; – les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ; – des actionnaires des sociétés acquises par la Société, – des franchisés de la Société ou de son Groupe ;   — décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera égal à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, — délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; — constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; — décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; — décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :   – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.     Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions réservées à la société Corporate Stratégic Finance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, — décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 30 000 000 euros visé à la quatorzième résolution ainsi que sur le plafond nominal global de 50 000 000 euros visé à la dix-huitième résolution, — précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières en vertu de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire en totalité à la société Stratégic Corporate Finance, société par actions simplifiée au capital de 150 000 euros, dont le siège social est situé à Paris (75008) 85, rue d’Amsterdam, et dont le numéro unique d’identification est le 340 282 136 RCS Paris, — décide que la souscription pourra être réalisée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, — décide que la présente délégation ne pourra être utilisée que sous réserve de la mise en oeuvre, de manière concomitante, par le Directoire, de la douzième, quatorzième ou quinzième résolution relatives aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, — décide que les actions nouvelles et/ou valeurs mobilières seront émises à un prix égal au prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la douzième, quatorzième ou quinzième résolution relatives aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, — décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre ne oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   – fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, – prendre toutes mesures visant à préserver les droits des propriétaires des valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles, – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et généralement porter à la réserve légale au dixième du nouveau capital social,   — prend acte que la société Stratégic Corporate Finance ne prend pas part au vote de la présente résolution, — décide que la présente délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 2009 par le vote de sa cinquième résolution,   2°) Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;   4°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   — délègue au Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136–3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une augmentation de capital social dans la limite de 20 % par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.411–1 du Code monétaire et financier.   L’Assemblée générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.   L’Assemblée générale décide que la limite de 20 % du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions.   Le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé par le Directoire et sera égale à une fourchette comprise entre 80 % et 160 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission.   Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet :   — de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation, — de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs, — d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société, — de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.   Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.     Seizième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la dix-huitième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.   L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) : L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, 2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, 3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ne pourra excéder 30 000 000 euros et ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 4°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin, 5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions, décide que le montant nominal maximal de capital susceptibles d’être réalisées aux termes des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 17ème résolutions ci-dessus ne pourra excéder un montant global de 50 000 000 euros.     Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de consentir des options de souscription d’actions) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions :   — autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 3 % du capital de la Société à la date à laquelle le Directoire fera usage de la présente délégation, et (ii) du montant global visé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée. — décide que cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes : — le prix de souscription des actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent la date d’attribution, cette décote ne constituant pas un rabais mais étant destinée à compenser la faible liquidité du titre. — le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options, — décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; — délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour : — déterminer le nom des bénéficiaires des options, — selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription, — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire, — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options. Prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux membres du Directoire en application de l’article L.225-185 du Code de commerce.     Vingtième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions   — délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faveur des dirigeants éligibles et des salariés de la Société, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) soumis aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, attribués gratuitement à leurs bénéficiaires et donnant droit à ces derniers de souscrire, au moyen de chaque BSPCE, à une action nouvelle à créer par la Société à titre d’augmentation de capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 4 % du capital de la Société à la date à laquelle le Directoire fera usage de la présente délégation, et (ii) du montant global visé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, — décide :   – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société attaché aux BSPCE à émettre par le Directoire, – que la durée de la présente délégation sera de 26 mois, à compter du jour de présente assemblée générale, – que le prix des actions souscrites par exercice de chaque bon sera au moins égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution, cette décote étant destinée à compenser la faible liquidité du titre, – que la durée d’exercice des BSPCE ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur attribution.   — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, que l’émission des BSPCE emporte de plein droit au profit des titulaires de BSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSPCE, — confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet :   – d’arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des BSPCE, déterminer le nombre de BSPCE, – de fixer le prix d’émission des actions nouvelles conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, – d’arrêter le règlement du plan de BSPCE et notamment déterminer les conditions et les modalités d'exercice des Bons et en particulier la période pendant laquelle ils pourront être exercés ; fixer la date de jouissance des actions émises suite à l’exercice des Bons, – d’arrêter les dispositions qui seraient adoptées en vue de préserver les droits des titulaires de Bons au cas où la Société procéderait à de nouvelles opérations financières et, notamment, les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l’émission des Bons ainsi que de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités légales consécutives ; – prendre, alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;   et généralement faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   Toutes les autres modalités de l’opération et notamment les conditions définitives de l'opération ainsi que, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'émission des Bons sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, figureront dans le rapport complémentaire que le Directoire rédigera au moment où il fera usage de l’autorisation qui lui sera éventuellement conférée par l’assemblée générale.     Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d'entre eux) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des septième, huitième et neuvième résolutions   — autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; — prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ; — décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; — décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à la double limite (i) de 4 % du capital social actuel de la société ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Directoire et (ii) du montant global visé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée; — décide que l'attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ; — prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ; — prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ; — prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ; — confère en conséquence tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :   – arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions alloué à chacun d'eux ; – fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d'actions ; – arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ;   L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions de conservation applicable aux actions attribuées aux membres du directoire conformément aux dispositions de l’article L.285-197-1 II du Code de commerce.     Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation de la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, objet des sixième, septième et huitième résolutions :   — délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts), — concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.     Vingt-troisième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital) : L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations du capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée aux termes des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra excéder 7 % du capital de la Société.     Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ———————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la BNP PARIBAS Securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 PARIS cedex 09, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le conseil d’administration.     0903726

Description : 0815263 7 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS  Société Anonyme au capital de 18.489.061,50 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. Siret 444 247 936 00057.     Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 11 février 2009 à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;   — Pouvoirs pour formalités ;     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50% ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50% ;   — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;   — Pouvoirs pour formalités.   Seront soumis à l’assemblée en vue de leur approbation les projets de résolution suivants:   Projet de résolutions Relevant de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit à la date de la présente assemblée générale, 973.108 actions.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :   — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,   — Dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions,   — L’achat par conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   — L’annulation des titres acquis,   — L’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,   — La gestion patrimoniale et financière.   L’assemblée générale décide que :   — Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 10 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital,   — Le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 9.731.080 euros.     En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.       Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.     Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — Autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la première résolution de la présente assemblée, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   — Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,   — Donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.     Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L. 228-93 du Code du commerce :   1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2008 par le vote de sa treizième résolution,   2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   3°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser les facultés offertes par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.     Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2008 par le vote de sa quinzième résolution,   2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital, de créances ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;   4°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée par le Conseil d’administration et sera égale à une fourchette comprise entre 80% et 160% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission.       Sixième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 (anciennement L.443-5) du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce :   — Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;   — Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;   — Concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   — Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   — Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;   — Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   — Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   — Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social;   — Et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.     Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.     ________________________   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 PARIS cedex 09, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le conseil d’administration     0815263

Description : 0813187 8 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS   Société anonyme au capital de 15 019 604,50 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. INSEE : 444 247 936 00057.   Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS a pour objet, en France et à l’étranger : — L’achat et la vente de tous produits, biens ou services par tous moyens directs, indirects ou à distance. Et plus généralement, la création, la distribution, l’édition, l’exploitation de tous types de produits ou services à toutes catégories de clients et toute activité se rattachant à l’une des activités mentionnées ci-dessus. La Société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, prendre des participations dans tous groupements, entreprises ou sociétés, créées ou à créer, notamment par achat, souscription, apport, fusion ou participation, et effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets, similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou développement.   Durée. — La société est constituée pour une durée de 99 ans devant expirer le 5 décembre 2101, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 15 019 604,50 €. Il est divisé en 7 905 055 actions d’une valeur nominale de 1,90 € chacune, intégralement souscrites et libérées.   Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   Avantages particuliers. — Néant.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.   Catégorie et forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.   Négociabilité des actions. — Les statuts de la société ne prévoient aucune restriction relative au transfert des actions.   Assemblées générales. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les actionnaires doivent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote par correspondance ou de procuration. La formule de vote par correspondance doit être reçue au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale. Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.   Droit de vote double — Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie d’un droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article.   Franchissement de seuil statutaire. — En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits ou de votes émis en représentation d’action correspondant à 5% du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5%. En cas d’inobservation des dispositions, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à la déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’Assemblée générale ou dans la mesure ou un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès verbal de l’Assemblée générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée.   Fixation, affectation et répartition du résultat — Il est fait sur les bénéfices de l’exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du captal social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce seuil. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application des dispositions du Code de commerce et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, l’assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine. Le solde, s’il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de commerce ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mise en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   Répartition du boni de liquidation. — Après extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent, s’il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Obligations en circulation. — Le Conseil d’Administration du 11 juin 2007, conformément à la faculté qui lui a été donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2006 dans sa 6e résolution, a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 44 932 800 € représenté par 888 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale chacune de 50 600 €. Les principales caractéristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes : — Date de jouissance et règlement des obligations : 22 juin 2007 ; durée de l’emprunt : 5 ans ; intérêt annuel : 4,20% l’an ; amortissement normal : les obligations sont amorties en totalité le 22 juin 2012 ; conversion des obligations ; les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions nouvelles de la Société à tout moment à compter de la date du règlement ; livraison des obligations jusqu’au 7e jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 2 300 actions par obligation. A la date de ce jour, aucune obligation n’a été convertie en action. Il est rappelé que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2008 a décidé d’augmenter le capital social de 3 003 920,90 € par voie d’incorporation de réserves d’égal montant et de création de 1 581 011 actions nouvelles qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour 4 actions anciennes détenues. Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, les porteurs d’obligations convertibles ont été informés que le nouveau ratio de conversion a été porté à 1,25. Ainsi, suite à cette augmentation de capital, le nouveau ratio d’attribution d’actions est le suivant : 50 600 € de nominal donnent droit à 2 875 actions.   Emprunts obligataires garantis par la société. — Néant.   Avis aux actionnaires.   Augmentation de capital en numéraire sans droit préférentiel de souscription par émission de 1 650 000 actions nouvelles susceptibles d’être portées à 2 656 500 actions nouvelles   Augmentation de capital. — En vertu de la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 31 mars 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 3 octobre 2008, de procéder à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de 1 650 000 actions nouvelles pouvant être porté à 2 656 500 actions nouvelles en cas d’usage de la faculté d’extension et de l’option de sur-allocation. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions nouvelles, celle-ci pourra être limitée au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée.   But de l’émission. — La présente émission permettra à la société de renforcer ses capitaux propres dans le cadre de son développement européen et d’associer l’équipe de management au capital.   Nombre d’actions nouvelles à émettre. — Émission de 1 650 000 actions nouvelles de 1,90 € de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 135 000 €.   Faculté d’extension — En fonction de l’importance de la demande, possibilité d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à hauteur de 660 000 actions, soit 40% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 4 389 000 €. Cette décision sera prise au plus tard le 14 octobre 2008.   Prix de souscription. — Le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’administration de la Société le 14 octobre 2008, après bourse résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement institutionnel, selon la technique de « construction du livre d’ordres ». Il sera indiqué dans un communiqué de presse diffusé par la société le 14 octobre 2008. A titre indicatif, le prix par action devrait être compris entre 6,00 € et 7,00 €. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres.   Montant de l’émission. — Sur la base d’un prix indicatif minimum de 6 €, le produit brut de l’émission, hors exercice de la faculté d’extension et de l’option de sur-allocation, s’élèverait à 9,9  M€, prime d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté le cas échéant à 15,9 millions € dans l’hypothèse où la faculté d’extension et l’option de sur-allocation seraient exercées en totalité.   Option de surallocation. — Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, INTIATIVES ET DEVELOPPEMENTS consentira à Bryan, Garnier&Co, en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mars 2008, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15% et porter ainsi l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 5 047 350 € représentant 2 656 500 actions nouvelles, en cas d’utilisation de la faculté d’extension. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 13 novembre 2008.   Droit préférentiel de souscription. — L’émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription.   Période de souscription. — Du 3 octobre au 14 octobre 2008 à 17 heures. La période de souscription pourra être close par anticipation. Si, à l’issue de la construction du livre d’ordres, il n’était pas possible de fixer le prix de souscription à un niveau au moins égal à la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de l’action INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS sur le marché Alternext de NYSE Euronext des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix, diminuée d’une décote de 20%, l’offre serait résiliée. Il ne serait pas procédé à l’émission des actions nouvelles et les souscriptions d’actions alors recueillies au titre de l’offre seraient annulées. Un communiqué serait alors publié sans délai. Toutefois, la période de souscription et de construction du livre d’ordres pourrait être prolongée dans le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer le prix de souscription dans les conditions précisées ci-dessus. Dans ce cas, la nouvelle période ferait l’objet d’un communiqué de presse au plus tard la veille de la date de clôture initiale de la souscription du public.   Modalités de placement. — Les actions nouvelles feront l’objet d’un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exclusion de certains pays notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement.   Garantie. — La présente opération ne fait l’objet d’aucune garantie. Si le montant de souscription est inférieur à 75% du montant de l’augmentation de capital (hors clause d’extension et option de surallocation), l’opération sera annulée.   Dépôt des fonds. — Les ordres et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 14 octobre 2008 à 17 heures par Bryan, Garnier&Co. Limited. Les ordres et les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par la Société Générale qui délivrera le certificat du dépositaire des fonds conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce. Chaque souscription devra être accompagnée du versement comptant de la totalité du prix de souscription. Les actions nouvelles seront inscrites en compte (hors exercice de l’Option de sur-allocation) à partir de la date de règlement-livraison, soit à partir du 17 octobre 2008.   Intention des principaux actionnaires. — Messieurs Christian Querou, Christian Billet et Christophe Le Monies de Sagazan ont fait part de leur intention de souscrire à hauteur de 4  M€ à cette augmentation de capital par l’intermédiaire d’une holding qu’ils détiennent (à savoir la société STRATEGIC CORPORATE FINANCE). Egalement, plusieurs managers clés de la Société ont fait part de leur intention de souscrire à hauteur de 2,1  M€ à cette augmentation de capital.   Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez : — BNP Paribas Securities Services, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   Droit attaché aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er octobre 2007 et seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.   INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS SA, Le président du conseil d’administration et directeur général : Monsieur Christian Querou, Elisant domicile au siège social de la société INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS.         0813187

Description : 0812619 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Avis divers____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS  Société Anonyme au capital de 15.019.604,50 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 RCS Nanterre. SIRET 444 247 936 00057  Droits de vote         Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 22 août 2008, date de la dernière Assemblée Générale Extraordinaire était de 8.026.296, le nombre d’actions formant le capital social étant de 7.905.055 pour un capital de 15.019.604,50 €.         0812619

Description : 0810187 16 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS Société Anonyme au capital de 15.019.604,50 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. SIRET 444 247 936 00057     Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 août 2008 à 18 h 30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    — Modification de la date de clôture de l’exercice social ; — Modification corrélative des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Première résolution (modification de la date de clôture de l’exercice social ; modification corrélative des statuts) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social respectivement au 1er janvier et 31 décembre de chaque année au lieu des 1er octobre et 30 septembre, et d’augmenter de trois mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quinze mois et sera clos le 31 décembre 2008.   En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 6 – Exercice social   Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ».   Deuxième résolution (Pouvoir pour formalités) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   _____________________________   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 PARIS cedex 09, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration. 0810187

Description : 0809235 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS Société Anonyme au capital de 15 019 604,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre. SIRET 444 247 936 00057.   Droits de vote    En application des articles L.233-8 et R.233-2 du Code de commerce, le nombre de droits de vote ayant varié de plus de 5% par rapport à la dernière Assemblée Générale en date du 31 mars 2008, la Société porte à la connaissance de ses actionnaires qu’au 10 avril 2008, en suite d’une augmentation de son capital social décidée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2008, le nombre total de droits de vote est de 7.967.726 (exerçables en Assemblée Générale), le nombre d’actions formant le capital social étant de 7.905.055.      0809235

Description : 0804519 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Avis divers____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS   Société Anonyme au capital de 15 019 604,50 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre.     AVIS AUX PORTEURS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES   Ajustement du ratio d'attribution d'actions     L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire d’INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS du 31 mars 2008 a décidé, aux termes de sa douzième résolution, d’augmenter le capital social de 3.003.920,90 euros par voie d’incorporation de réserves d’égal montant ; cette augmentation de capital étant réalisée par la création de 1.581.011 actions nouvelles de 1,90 euros nominal qui sont attribuées gratuitement aux propriétaires des 6.324.044 actions anciennes à raison d’une action nouvelle pour quatre actions anciennes détenues. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d’Administration du 10 avril 2008. Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, les porteurs d’obligations convertibles INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 1.6.1.5 (c) 2 du contrat obligataire Juin 2007/Juin 2012, le nouveau ratio de conversion est porté à 1,25. Ainsi, dans la mesure où le contrat obligataire prévoyait que 50.600 euros de nominal donnaient droit à 2.300 actions, le nouveau ratio est le suivant : 50.600 euros de nominal donneront droit à 2.875 actions (2.300 actions x 1,25).   Pour avis. Le Conseil d’Administration.     0804519

Description : 0804559 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Avis divers____________________   INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS  Société Anonyme au capital de 12 015 683,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex 444 247 936 R.C.S. Nanterre. SIRET 444 247 936 00057.     Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 31 mars 2008, date de la dernière Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire était de 6.386.715, le nombre d’actions formant le capital social étant de 6.324.044 pour un capital de 12.015.683,60 €.     0804559

Description : 0804418 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS   Société anonyme au capital de 12.015.683,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal – 92300 LEVALLOIS PERRET 444 247 936 RCS NANTERRE Insee : 444 247 936 00057       Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.     Objet social. — INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS a pour objet, en France et à l’étranger :   L’achat et la vente de tous produits, biens ou services par tous moyens directs, indirects ou à distance.   Et plus généralement, la création, la distribution, l’édition, l’exploitation de tous types de produits ou services à toutes catégories de clients et toute activité se rattachant à l’une des activités mentionnées ci-dessus.   La Société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, prendre des participations dans tous groupements, entreprises ou sociétés, créées ou à créer, notamment par achat, souscription, apport, fusion ou participation, et effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets, similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou développement.     Durée. — La société est constituée pour une durée de 99 ans devant expirer le 5 décembre 2101, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.     Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 12.015.683,60 €. Il est divisé en 6.324.044 actions d’une valeur nominale de 1,90 € chacune, intégralement souscrites et libérées.     Exercice social. — L’année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre  de chaque année.     Avantages particuliers. — Néant     Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant     Catégorie et forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.   Négociabilité des actions. — Les statuts de la société ne prévoient aucune restriction relative au transfert des actions.   Assemblées générales. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires.   Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Les actionnaires doivent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote par correspondance ou de procuration. La formule de vote par correspondance doit être reçue au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale.   Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.     Droit de vote double — Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.   Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.   Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.   Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie d’un droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article.     Franchissement de seuil statutaire. — En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de votes ou titres émis en représentation d’action correspondant à 5% du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.   Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse.   Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5%.   En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à la déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’Assemblée Générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès verbal de l’Assemblée Générale et entrainera de plein droit l’application de la sanction susvisée.     Fixation, affectation et répartition du résultat — Il est fait sur les bénéfices de l’exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette proportion.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application des dispositions du Code de commerce et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.   Sur le bénéfice distribuable, l’assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine. Le solde, s’il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.   En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de commerce ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.   L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mise en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.     Répartition du boni de liquidation. — Après extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent, s’il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.   Obligations en circulation. — Le Conseil d’Administration du 11 juin 2007, conformément à la faculté qui lui a été donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2006 dans sa 6ème résolution, a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 44.932.800 euros représenté par 888 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale chacune de 50.600 euros.   Les principales caractéristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :   Date de jouissance et réglement des obligations : 22 juin 2007 ; durée de l’emprunt : 5 ans ; intérêt annuel : 4,20% l’an ; amortissement normal : les obligations sont amorties en totalité le 22 juin 2012 ; conversion des obligations ; les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions nouvelles de la Société à tout moment à compter de la date du règlement ; livraison des obligations jusqu’au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 2.300 actions par obligation. A la date de ce jour, aucune obligation n’a été convertie en action.     Emprunts obligataires garantis par la société. — Néant.   Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec attribution d’actions gratuites par émission de 1.581.011 actions nouvelles   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la société INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS du 31 mars 2008, a décidé de procéder à une augmentation de capital à hauteur de 3.003.920,90 euros par voie d’incorporation de réserves d’égal montant. Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1.581.011 actions nouvelles de 1,90 euros nominal qui sont attribuées gratuitement aux propriétaires des 6.324.044 actions anciennes, à raison de 1 action nouvelle pour 4 anciennes actions détenues. Chaque actionnaire fera son affaire personnelle des rompus. Le Conseil d’Administration du 10 avril 2008 a constaté la réalisation de cette augmentation de capital.   Les 1.581.011 actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital et sont entièrement assimilées aux actions anciennes.   Par suite de cette décision, le capital social se trouve porté à 15.019.604,50 euros divisé en 7.905.055 actions au nominal de 1,90 euros.   L’admission et la cotation des actions nouvelles par Euronext Paris seront réalisées le 22 avril 2008 et la livraison des actions nouvelles aura lieu à partir du 22 avril 2008.   Les opérations seront centralisées par la BNP Paribas Securities Services (BP2S).   BP2S (affilié 30) recevra les droits d’attribution (code ISIN FR 0010610543) (par quotité de 4) de la part des intermédiaires financiers à compter du 22 avril 2008 en nature de compte 56.   Les actions nouvelles pourront revêtir, au choix des actionnaires, la forme nominative ou au porteur. Conformément aux dispositions de l'article 94-II de la loi de finances pour 1982 et du décret du 2 mai 1983, relatifs au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire habilité de leur choix, suivant le cas. L’exercice du droit d’attribution sera réalisé, sur instructions des titulaires, par virement de droits en Euroclear France, dépositaire central.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital avec attribution d’actions gratuites visée ci-dessus.     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS SA, Le président du conseil d’administration et directeur général : Monsieur Christian QUEROU, Elisant domicile au siège social de la société INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS.     0804418

Description : 0802601 14 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS  Société Anonyme au capital de 12 015 683,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre SIRET 444 247 936 00057.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 février 2008     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS qui se tiendra le 31 mars 2008 à 11 heures au siège social, comme indiqué dans l’avis unique (avis de réunion valant avis de convocation) n°0801808 publié le 25 février 2008 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°24, et sont informés que la modification suivante est apportée à la quinzième résolution qui sera soumise à leur approbation, l’ordre du jour restant inchangé :   — Le cinquième point de la quinzième résolution se lit désormais comme suit :   « 5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée par le Conseil d’administration et sera égale à une fourchette comprise entre 80% et 160% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission. »     Les autres dispositions des projets de résolutions restent inchangées.     0802601

Description : 0801808 25 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS   Société anonyme au capital de 12 015 683,60 €. Siège social : 14, rue Chaptal, 92309 Levallois-Perret Cedex. 444 247 936 R.C.S. Nanterre (444 247 936 00057).   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et Extraordinaire le 31 mars 2008 à 11 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire    — Lecture du rapport du Conseil d’administration ; — Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2007 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2007 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 30 septembre 2007 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Ratification du transfert du siège social ; — Renouvellement des mandats des administrateurs en fonction ; — Nomination de nouveaux administrateurs ; — Pouvoirs pour formalités.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation à consentir au conseil en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Détermination du plafond des augmentations de capital visées sous les 13e, 14e et 16e résolutions ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Détermination du plafond des augmentations de capital visées sous les 18e, 19e et 20e résolutions ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projet de résolutions.   Relevant de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3 593 850,93 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ainsi que les dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 30 182 € et qui ont donné lieu à une imposition de 10 060 €. L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2007, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de l’ensemble consolidé de 1 831 263 € (dont bénéfice part du Groupe de 1 850 572 €).   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à la somme de 3 593 850,93 € comme suit :   Au compte « Report à nouveau »débiteur, lequel est ramené à 0 69 979,82 € Au compte « Réserve légale » 176 193,55 € Le solde soit 3 347 677,56 € Au poste «Autres réserves» lequel sera porté à 17 499 114,18 €   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du code de commerce et 4 des statuts, la décision du conseil d’administration en date du 17 septembre 2007 de transférer le siège social du 22 rue Louis Blanc à Saint Ouen (93400) au 14 rue Chaptal à Levallois-Perret (92300) et prend acte qu’à la suite de cette décision l’article 4 des statuts relatif au siège social a été modifié en conséquence.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Querou vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ledit mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Billet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ledit mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe le Monies de Sagazan vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ledit mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2013.   Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, à compter de ce jour, Monsieur Philippe Florentin, demeurant 4, place Gensoul, 69002 Lyon, et ce pour une période de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2013. Monsieur Philippe Florentin a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, à compter de ce jour, Monsieur Jean de la Villardière, demeurant 5 bis, boulevard Richard Wallace, 92200 Neuilly-sur-Seine, et ce pour une période de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2013. Monsieur Jean de la Villardière a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Onzième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Relevant de l’assemblée générale extraordinaire.   Douzième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social d’un montant de 3 003 920,90 € par incorporation de réserves d’égal montant. Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation directe d’une pareille somme prélevée sur le poste « Autres réserves » lequel, après prise en compte de l’affectation du résultat décidée par la quatrième résolution, sera ramené à 14 495 193,28 €. Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 1 581 011 actions nouvelles de 1,90 € chacune, qui sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes. Compte tenu de la parité ainsi déterminée, chaque actionnaire fera son affaire personnelle des rompus. Les actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital. Elles seront alors complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. L’Assemblée générale prend acte que dans la mesure où la Société a, dès avant ce jour, émis (i) des obligations convertibles en actions et (ii) des BSPCE, le conseil d’administration en date du 22 janvier 2008 a, sous condition suspensive de l’adoption de la présente proposition d’augmentation du capital, pris les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires (i) d’obligations convertibles et (ii) de BSPCE, conformément aux dispositions du Code de commerce.   En conséquence de ce qui précède, sous réserve de l’absence de rompus, l’Assemblée générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante :   Article 7 : « Apports ». — Il a été rajouté l’alinéa suivant : « 13/ L’Assemblée Générale extraordinaire du 30 mars 2008 a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 3 003 920,90 euros par incorporation de réserves et création de 1 581 011 actions nouvelles qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes. ».   Article 8 : « Capital ». — L’article 8 est désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 15 019 604,50 euros, divisé en 7 905 055 actions d’une valeur nominale de 1,90 euros chacune ».   L’assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation de cette augmentation du capital, prendre acte des rompus, et modifier de manière définitive les articles 7 et 8 des statuts.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2006 par le vote de sa cinquième résolution ; 2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu ; 3°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser les facultés offertes par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil en vue d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : — délègue au Conseil tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil par la présente résolution est fixée à la somme de 15 000 000 €, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :   – les investisseurs qualifiés au sens de l'article D. 411-1 du Code Monétaire et Financier,   – des actionnaires des sociétés acquises par la Société,   – des franchisés de la Société ou de son Groupe ; — décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil et sera égal à une fourchette comprise entre 80% et 160% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, — délègue au Conseil le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; — constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; — décide que le Conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; — décide que le Conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :   – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières,   – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,   – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,   – assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2006 par le vote de sa sixième résolution ; 2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ; 4°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce.   Seizième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la dix-huitième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R 225-118 du Code de commerce. L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ne pourra excéder 30 000 000 € et ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; 4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ; 5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximal de capital susceptibles d’être réalisées aux termes des 13ème, 14ème 15ème et 17ème résolutions ci-dessus ne pourra excéder un montant global de 50 000 000 €.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l’article R 225-144 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 3% du capital potentiel de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de la présente délégation, le capital potentiel étant calculé après conversion des obligations convertibles et après exercice des options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions consenties par la Société et (ii) du montant global visé à la vingt deuxième résolution de la présente assemblée ; — décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :   – le prix de souscription des actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de Commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution, cette décote ne constituant pas un rabais mais étant destinée à compenser la faible liquidité du titre,   – le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ; — décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour :   – déterminer le nom des bénéficiaires des options,   – selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription,   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de commerce,   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,   – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,   – et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.   Vingtième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faveur des dirigeants éligibles et des salariés de la Société, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) soumis aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, attribués gratuitement à leurs bénéficiaires et donnant droit à ces derniers de souscrire, au moyen de chaque BSPCE, à une action nouvelle à créer par la Société à titre d’augmentation de capital dans la double limite (i) d’un montant nominal maximum de 4% du capital potentiel de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de la présente délégation, le capital potentiel étant calculé après conversion des obligations convertibles et après exercice des options de souscription d’actions et de bons de souscription d’actions consenties par la Société et (ii) du montant global visé à la vingt deuxième résolution de la présente assemblée ; — décide :   – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société attaché aux BSPCE à émettre par le conseil d’administration,   – que la durée de la présente délégation sera de 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale,   – que le prix des actions souscrites par exercice de chaque bon sera au moins égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution, cette décote étant destinée à compenser la faible liquidité du titre,   – que la durée d’exercice des BSPCE ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur attribution ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, que l’émission des BSPCE emporte de plein droit au profit des titulaires de BSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces BSPCE ; — confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :   – d’arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des BSPCE, déterminer le nombre de BSPCE,   – de fixer le prix d’émission des actions nouvelles conformément à ce qui est indiqué ci-dessus,   – d’arrêter le règlement du plan de BSPCE et notamment déterminer les conditions et les modalités d'exercice des Bons et en particulier la période pendant laquelle ils pourront être exercés ; fixer la date de jouissance des actions émises suite à l’exercice des Bons,   – d’arrêter les dispositions qui seraient adoptées en vue de préserver les droits des titulaires de Bons au cas où la Société procéderait à de nouvelles opérations financières et, notamment, les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus,   – recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l’émission des Bons ainsi que de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités légales consécutives,   – prendre, alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires,   – et généralement faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Toutes les autres modalités de l’opération et notamment les conditions définitives de l'opération ainsi que, conformément aux dispositions de l'article R 225-115 du Code de commerce, l'incidence de l'émission des Bons sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, figureront dans le rapport complémentaire que le Conseil rédigera au moment où il fera usage de l’autorisation qui lui sera éventuellement conférée par l’assemblée générale.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L. 443-5 modifié du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce : — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ; — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ; — concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Vingt-deuxième résolution (Détermination du plafond des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations du capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée aux termes des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions ne pourra excéder 5% du capital potentiel de la Société.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   _____________________   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la BNP PARIBAS securities services, GCT service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 PARIS CEDEX 09, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.     Le Conseil d’Administration .   0801808

Description : 0702501 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   INITIATIVES et DEVELOPPEMENTS   Société anonyme au capital de 12 015 683,60 €. Siège social : 22, rue Louis Blanc, Bâtiment 6, 93400 Saint-Ouen 444 247 936 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 30 mars 2007 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et sur les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport du conseil d’administration, — Rapports du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur les apports en nature, — Rapport spécial des commissaires aux comptes, — Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, — Approbation des dispositions relatives à la prime de fusion et à son affectation, — Augmentation du capital social corrélative à l’opération de fusion, — Réduction du capital social, — Modifications corrélatives des statuts, — Constatation de la réalisation définitive de la fusion absorption par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, — Modification de la date de clôture de l’exercice social, — Pouvoirs pour l’accomplissement de l’ensemble des formalités.  Projet de résolutions.   Première résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :  — du traité de fusion et de ses annexes, établis suivant acte sous seing privé en date du 23 février 2007 à Saint-Ouen, avec la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 1 338 111,48 euros, dont le siège social est situé 22, rue Louis Blanc, Parc d'activité Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, immatriculée sous le numéro  479 915 217 R.C.S. Bobigny, aux termes duquel la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING fait apport à la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS, à titre de fusion, de la totalité de son patrimoine selon la situation en date du 1er janvier 2007, actif évalué à 54 501 324,25 euros, et passif évalué à 449 996,51 euros, soit un actif net évalué à 54 051 327,74 euros, moyennant l’attribution aux associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING de 3 979 121 actions de 1,90 euro chacune de valeur nominale de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS à créer par voie d'augmentation de capital. Ces actions seront réparties entre les associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, à raison de 113 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS pour 100 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, — du rapport du conseil d’administration, — des rapports du commissaire à la fusion, Monsieur Olivier MARION, désigné par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Bobigny en date du 16 octobre 2006, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers,   - Approuve, dans son intégralité, ce traité de fusion ainsi que ses annexes, et sous condition de la réalisation définitive des conditions suspensives prévues au présent traité, - Décide la fusion, par voie d’absorption, de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS, l’opération prenant effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2007.   Deuxième résolution (Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que des rapports du commissaire à la fusion, Monsieur Olivier MARION, désigné par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Bobigny en date du 16 octobre 2006, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers, - Approuve les apports effectués à titre de fusion par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, ainsi que l’évaluation qui en a été faite selon la situation en date du 1er janvier 2007, actif évalué à 54 501 324,25 euros, et passif évalué à 449 996,51 euros, soit un actif net évalué à 54 051 327,74 euros ; - Approuve la rémunération de ces apports, selon le rapport d’échange de 113 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS pour 100 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING ; - Approuve la création et l'émission de 3 979 121 actions de 1,90 euro chacune de valeur nominale de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS à attribuer au profit des associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING en contrepartie de leur apport ; - Décide que les associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, s’ils ont acquis le droit de vote double, le conserveront dans la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS mais, dans le cas contraire, conserveront aussi le bénéfice de l’ancienneté acquise dans la société absorbée, qui sera imputée sur la durée de détention exigée dans la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS.   Troisième résolution   (Augmentation du capital social corrélative à l’opération de fusion). - L'assemblée générale, - Décide d’augmenter le capital social d’une somme de 7 560 329,90 euros pour le porter de 12 015 683,60 euros à 19 576 013,50 euros, par la création de 3 979 121 actions nouvelles de 1,90 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, à raison de 113 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS pour une 100 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING. Les 3 979 121 actions nouvelles portent jouissance à compter du 1er janvier 2007 ; elles sont, en conséquence et sous cette réserve, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges.  - Décide que la différence entre : (i) d’une part la valeur de l’apport effectué par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING et comptabilisé à sa valeur réelle, conformément au règlement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable homologué par arrêté du 7 juin 2004, soit un montant de 54 051 327,74 euros, (ii) et d’autre part, le montant de l’augmentation de capital de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING réalisé en rémunération de cet apport, soit 7 560 329,90 euros, constitue une prime de fusion qui serait inscrite pour son montant, soit 46 490 997,84 euros, au passif de la société.   Quatrième résolution (Réduction du capital social). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes : - constate que parmi les biens transmis par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING dans le cadre de la présente opération de fusion absorption, figurent 3 989 588 actions de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS, - décide d'annuler 3 979 121 de ces dites actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 7 560 329,90 euros, correspondant à la valeur nominale des actions annulées, le capital de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS se trouvant ainsi ramené de 19 579 013,50 euros à 12 015 683,60 euros et est composé de 6 324 044 actions ordinaires de 1,90 euro de valeur nominale chacune ; - décide que la société détiendra, à l’issue de la fusion, 10 467 de ses propres titres, - décide que la différence entre la valeur d’apport de ces 3 979 121 actions soit 53 996 671,97 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces dernières, différence égale à 46 436 342,07 euros, s’impute sur la prime de fusion dont le montant est ainsi ramené à 54 655,77 euros, - Approuve spécialement, en tant que de besoin, les dispositions du traité de fusion conclu avec la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING, relatives à l’imputation décidée sur la prime de fusion et à l’affectation de cette dernière.   Cinquième résolution (Modifications corrélatives des statuts). - L’assemblée générale, décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 7 des statuts ainsi qu’il suit :  Article 8 « Capital » - Nouveau : L’article 8 des statuts est rédigé ainsi qu’il suit :  « Le capital social est fixé à la somme de douze millions quinze mille six cent quatre-vingt-trois euros et soixante centimes (12 015 683,60 EUR). Il est divisé en six millions trois cent vingt-quatre mille quarante-quatre actions (6 324 044) actions d’une valeur nominale de 1,90 euro chacune »   Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion absorption par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING). L’assemblée générale :  - Prend acte de ce que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING a approuvé, selon le procès-verbal établi ce jour, les apports effectués à titre de fusion-absorption par la société FINANCIERE INITIATIVE, société anonyme au capital de 540 100 euros, dont le siège est situé 22, rue Louis Blanc, bâtiment 6, 93400 Saint-Ouen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 480 116 771 R.C.S. Bobigny, la constatation de la dissolution de ladite société sans liquidation ; - Prend acte, en conséquence, de la réalisation définitive de l’opération de fusion-absorption de la société FINANCIERE INITIATIVE par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING ; - Prend acte de ce que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING a approuvé, selon le procès-verbal établi ce jour, les apports effectués à titre de fusion avec la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS et la constatation de sa dissolution sans liquidation.  Après avoir constaté que les différentes conditions auxquelles était subordonnée la fusion sont réalisées :  - Prend acte et décide, en conséquence, compte tenu de la levée de l’ensemble des conditions suspensives, de ce que la fusion-absorption de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING par la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et que la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING se trouvera dissoute sans liquidation, l’opération prenant effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2007.   Septième résolution (Pouvoirs à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs à son président, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, par lui-même ou par un mandataire désigné par lui, et en conséquence :  - d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce, - de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING à la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS, - de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société INITIATIVES & DEVELOPPEMENTS HOLDING au registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.  Aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 30 juin de chaque année au lieu du 31 mars de chaque année. En conséquence, l'exercice social commençant le 1er avril 2006 aura une durée de quinze mois (15) mois, allant du 1er avril 2006 au 30 juin 2007. L'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :  Article 6 « Exercice social » - Nouveau :  « Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. »   Neuvième résolution (Pouvoirs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original de ce présent procès-verbal ou d'un extrait certifié conforme à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises.   ——————————  Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 (modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 27 mars 2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 27 mars 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du décret du 23 mars 1967), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 27 mars 2007 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services - GCT Emetteurs - Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration. 0702501

Description : 0702502 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   Initiatives et Développements   Société anonyme au capital de 12 015 683,60 €. Siège social : 22, rue Louis Blanc, Bâtiment 6, 93400 Saint-Ouen. 444 247 936 R.C.S. Bobigny.   Initiatives et Développements Holding   Société par actions simplifiée au capital de 1 337 182 €. Siège social : 22, rue Louis Blanc, Parc d'activité Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen. 479 915 217 R.C.S. Bobigny.  Avis de projet de fusion.   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 23 février 2006, les sociétés Initiatives et Développements et Initiatives et Développements Holding ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption d’Initiatives et Développements Holding par Initiatives et Développements.   La valeur des biens apportés par Initiatives et Développements Holding tels qu’ils existaient au 1er janvier 2007 étant de 54 501 324,25 euros et le passif pris en charge s’élevant à 449 996,51 euros, l’actif net apporté est de 54 051 327,74 euros.   En vue de rémunérer cet apport, Initiatives et Développements procèdera à une augmentation de capital de 7 560 329,90 euros par l’émission de 3 979 121 actions nouvelles de 1,90 euro de valeur nominale chacune, et il sera créé une prime de fusion de 46 490 997,84 euros.   Ces 3 979 121 actions nouvelles seront attribuées aux associés d’Initiatives et Développements Holding à raison de 113 actions nouvelles d’Initiatives et Développements pour 100 actions d’Initiatives et Développements Holding.   Initiatives et Développements Holding détenant 3 989 588 actions d’Initiatives et Développements, dès réalisation définitive de la fusion, Initiatives et Développements trouvant dans les biens transmis 3 989 588 de ses propres actions, annulera 3 979 121 de ces dites actions et réduira en conséquence son capital d’un montant de 7 560 329,90 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu’à l’issue de l’opération son capital sera porté de 19 576 013,50 euros à 12 015 683,60 euros et sera composé de 6 324 044 actions ordinaires de 1,9 euro de valeur nominale chacune.   La société absorbante détiendra, à l'issue de la fusion, 10 467 de ses propres titres.   La société absorbante entend conserver ces actions représentatives de son capital et, le cas échéant, les annuler, les céder et/ou les échanger.   La différence entre la valeur d’apport de ces 3 979 121 actions, soit 53 996 671,97 euros et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces dernières, différence égale à 46 436 342,07 euros, s’imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ainsi ramené à 54 655,77 euros.   Initiatives et Développements sera propriétaire des biens apportés à compter de la date d’approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et associés des deux sociétés, mais elle prendra en charge toutes les opérations actives et passives effectuées par Initiatives et Développements Holding depuis le 1er janvier 2007 jusqu’au jour de réalisation définitive de la fusion.   La société absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion.   La présente opération de fusion sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Financière Initiative, société anonyme au capital de 540 100 euros dont le siège social est situé 22, rue Louis Blanc, Bâtiment 6, 93400 Saint-Ouen et immatriculée sous le numéro 480 116 771 R.C.S. Bobigny, par la société Initiatives et Développements Holding.   Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bobigny le 26 février 2007 sous le numéro 4063 pour Initiatives et Développements et le numéro 4060 pour Initiatives et Développements Holding.   Les créanciers des sociétés fusionnantes dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.   Pour avis. 0702502

Description : 0610680 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________      INITIATIVES ET DEVELOPPEMENTS   Société anonyme au capital de 1 008 292,00 Euros. Siège social  : 22,rue Louis Blanc 93400 Saint Ouen.444 247 936 R.C.S. Bobigny.     La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, à pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 3 rue d'Antin 75002 PARIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres.       0610680